方正电机:第七届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002196证券简称：方正电机公告编号：2022-042
浙江方正电机股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“方正电机”）第七届董
事会第十七次会议通知于2022年5月27日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2022年6月1日在浙江方正电机股份有限公司会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长冯融先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下事项：
一、逐项审议通过了《关于调整公司 2022 年非公开发行 A股股票方案的议案》
关联董事冯融、邹建生、何德军对以下议案逐项回避表决，由非关联董事逐项进行表决。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括公司控股股东卓越汽车有限公司（以下简称“卓越汽车”），以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除卓越汽车以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，卓越汽车拟认购金额不低于10000万元（包含本数）且不超过30000万元（包含本数）。
卓越汽车不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A股股票。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
4、定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行采取询价发行方式。本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东卓越汽车不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，卓越汽车按本次发行的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
5、发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。公司发行前总股本为498914930股，即本次发行数量的上限为99782986股（含本数），募集资金总额不超过100000万元（含100000万元）。其中，卓越汽车认购金额不低于10000万元（包含本数）且不超过30000万元（包含本数）。
卓越汽车认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，非整数部分舍去。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若本次非公开发行 A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或
根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。
若公司股票在本次非公开发行 A股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
6、限售期本次非公开发行股票完成后，卓越汽车认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券
交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
7、募集资金用途及金额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100000万元（含100000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1年产180万套新能源汽车驱动电机124224.3070000.00
丽水方德智驱应用技术研究院扩建项
210791.8510000.00
目
3补充流动资金20000.0020000.00
合计155016.15100000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
8、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
9、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请非公开发行股票，就本次发行事宜，公司编制了《浙江方正电机股份有限公司 2022年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事冯融、邹建生、何德军回避表决。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，3票回避。
《浙江方正电机股份有限公司 2022年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》，供投资者查阅。三、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A股股票（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟申请非公开发行股票，就本次发行事宜，公司编制了《浙江方正电机股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《浙江方正电机股份有限公司关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、
《证券时报》，供投资者查阅。
四、审议通过了《关于公司的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《浙江方正电机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》，供投资者查阅。五、审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A股相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《浙江方正电机股份有限公司 2022年非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》，供投资者查阅。
六、审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事冯融、何德军回避表决。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
具体内容参见《浙江方正电机股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》，公告已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》，供投资者查阅。
七、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
关联董事:冯融、邹建生、何德军、牛铭奎、牟健、徐华月回避表决。董事冯融、邹建生、何德军、牛铭奎、牟健、徐华月为本次股权激励对象，
6位董事作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予事项在董事会授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
《浙江方正电机股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》（公告号：2022-046）。
八、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
《关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告号：2022-048）详见披露
媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了《关于补充确认公司为全资子公司提供担保事项的议案》《关于补充确认公司为全资子公司提供担保事项的议案》（公告号：2022-049）详见披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2022年6月16日下午13：00在浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号公司行政楼一楼会议室召开2022年第二次临时股东大会。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。浙江方正电机股份有限公司董事会
2022年6月2日