ST九有:湖北九有投资股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

湖北九有投资股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年6月股东须知
一、股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头
发言和书面发言。股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，向公司证券部进行登记。发言顺序按持股数多的在先。
二、股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次
股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；
（二）股东发言应言简意赅，节约时间；
（三）股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数额；
（四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；
（五）在进行大会表决时，股东不得进行大会发言；
（六）不得就公司商业机密进行提问。
三、在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东在发言过程中如出现主持人认为不当的情形，会议主持人可以当场制止该发言股东的发言。
四、股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行统计，未填、错填、涂改、字迹无法辨真或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总额内。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年6月22日
1湖北九有投资股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，公司董事会严格遵守《公司法》和《公司章程》等相关规定，认
真履行股东大会赋予的职责，围绕公司总体发展战略目标，规范运作，现就公司2021年度董事会工作情况作如下汇报：
一、2021年董事会工作情况
报告期内，全资子公司深圳天天微购服务有限公司（以下简称“天天微购”），其业务主要为电商直播，短视频内容制作、跨境电商运营、供应链管理等；天天微购控股子公司北京汉诺睿雅公关顾问有限公司其业务主要是面向各个行业提
供专业市场活动及传播，以专业的策划及执行能力为客户提供咨询顾问服务；天天微购控股子公司北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）主要的
营业收入来自于自有 DSP 信息流广告业务，该业务根据定义品牌客户受众人群需求定向获取优质广告流量，通过数字整合与商业应用的创新，业已形成广告应用能力开放、数据咨询研究服务、营销技术能力开放、数字营销综合服务等战略板块，面向游戏类、应用类、短视频类、金融等互联网 app 提供专业精准获客线上流量解决方案。同时，中广阳也在积极筹划开拓影视行业的业务。中广阳控股子公司深圳昊天天娱文化传媒有限公司（以下简称“昊天天娱”）深耕直播、短
视频等多个新兴赛道，业务广度覆盖电商直播、IP 剧制作、综艺及微综艺制作、整合营销、活动执行、内容制作、新媒体运营孵化等多个方面，具有区别于其他MCN 的综合业务发展强实力。
报告期内，公司实现营业总收入26831.70万元，利润总额-8937.58万元，净利润-8995.23万元，归属于母公司所有者净利润-8119.77万元，截至本报告期末，公司总资产36679.95万元，净资产5584.76万元，归属于母公司净资产
6084.99万元。
（一）主要产品情况
1、公关服务行业
报告期内，公关行业仍然面临考验，一方面是疫情以后，随着线上营销、传播形态的升级变化，公关行业面临着新形势、新平台、新人群的营销进阶挑战；
2另一方面，疫情的断续发生对客户线下营销活动的开展造成很大的阻力，需要开
拓全新的营销模式来影响新兴市场。
2021年正值十四五规划之初，新基建、碳达峰、数字化转型等新发展形态打
开新的成长空间；国家实力不断增强，文化自信、民族自信拓宽全新的国家品牌发展阵地；中国在疫情防控的稳定和保障，为中国市场奠定全球优先基础，也给公关服务行业提供了发展空间。
2、互联网文化娱乐行业
报告期内，电商直播行业持续发展，行业加速合规，电商直播行业在内容形式与场景玩法、直播货品等多方面继续升级，直播间在呈现品质化发展的同时，也在成为各品牌的上新阵地和新内容的输出平台。电商直播市场交易规模突破万亿，亿元直播间频出，电商直播用户已占网民四成，平台以淘宝直播、抖音、快手为主，电商直播进入精细化运营时代。
（二）2021年度主要财务指标本期期末本期期末上期期末数占金额较上数占总资项目名称本期期末数上期期末数总资产的比例期期末变情况说明产的比例
（%）动比例
（%）
（%）
货币资金15285402.034.1755756449.3516.15-72.59报告期内控股孙公司
汉诺睿雅、中广阳、昊天天娱开展业务支付的采购款增加所致。
交易性金融20000.000.01-100.00报告期内控股孙公司资产汉诺睿雅收回理财产品所致。
应收票据4401200.001.201015750.000.29333.30报告期内控股孙公司汉诺睿雅应收票据减少所致。
应收款项融652000.000.18439000.000.1348.52报告期内控股孙公司资汉诺睿雅未到期已贴现或背书的应收票据增加所致。
递延所得税141259.210.0494915.470.0348.83报告期内控股孙公司资产中广阳递延所得税资产增加所致。
其他非流动71150000.0019.401086968.810.316445.73报告期内控股子公司资产亳州纵翔所持房产转入其他非流动资产所致。
合同负债11736262.413.2022476092.126.51-47.78报告期内控股孙公司汉诺睿雅合同负债减少所致。
一年内到期9048036.352.472500000.120.72261.92报告期内控股孙公司的非流动负中广阳一年内需支付
债的租赁负债增加，以
3及控股孙公司汉诺睿
雅一年内应偿还的银行贷款增加所致。
其他流动负5352166.751.461896718.660.55182.18报告期内控股孙公司债汉诺睿雅已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业汇票增加所致。
长期借款500000.000.144999999.841.45-90.00报告期内控股孙公司汉诺睿雅一年期以上银行贷款减少所致。
租赁负债3203075.380.87--100.00报告期内控股孙公司
中广阳、汉诺睿雅等因适用新租赁准则增加租赁负债所致。
预计负债15582464.994.259116770.042.6470.92报告期内公司计提建设银行担保责任相关预计负债所致。
（三）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了九次董事会会议，具体如下：
（1）2021年1月19日召开第八届董事会第十次会议，审议并通过了《关于变更注册地址的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于召开
2021年第一次临时股东大会的议案》。
（2）2021年1月19日召开第八届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟变更公司名称及修订的议案》、《关于子公司向金额机构及非金融机构主体申请办理融资授信额度及借款的议案》、《关于对子公司融资提供担保的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
（3）2021年4月27日召开第八届董事会第十二次会议，审议并通过如下事
项：
《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度总经理工作报告》、《公司2020年度报告及摘要》、《公司2021年第一季度报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度利润分配预案》、《公司独立董事2020年度述职报告》、
《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》、《公司2020年度内部控制评价报告的议案》、《公司2020年度内部控制审计报告的议案》、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计和内部控制审计服务机构的议案》、《关于与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明的议案》、《关于申请撤销股票退市风险警示并实施其他风险警示的议案》、《关于4公司受赠资产暨关联交易的议案》、《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
（4）2021年7月19日召开第八届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于终止非公开发行A股股票方案的议案》、《关于终止与特定对象附条件生效的非公开发行A股股份认购协议及补充协议的议案》。
（6）2021年8月26日召开第八届董事会第十四次会议，审议并通过了《公司
2021年半年度报告及摘要》。
（7）2021年9月27日召开第八届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于
2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（8）2021年10月14日召开第八届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于子公司股权内部划转的议案》。
（9）2021年10月29日召开第八届董事会第十七次会议，审议并通过了《公司2021年第三季度报告》。
（10）2021年12月29日召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于子公司债权转让暨关联交易的议案》。
董事会决议公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。
2、董事履职情况
各位董事均了解其相应的权利、义务和责任，投入足够的时间处理公司事务，对各项议案认真审阅后发表表决意见，并为公司发展提出诸多有益的意见和建议。
全年所有审议事项均获得审议通过和有效实施。董事会决策程序合法规范，董事勤勉尽职，决策符合股东利益和公司长远发展。
公司重视发挥独立董事的作用，独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策与民主决策。
公司三位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事均了解对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务，并按照相关法律法规、公司章程及制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
所有独立董事均就公司利润分配方案、对外担保、股权激励限制性股票计划
及实施、续聘会计师事务所、非公开发行股票等重要事项发表了独立意见，对公
5司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。
3、信息披露工作公司建立了完善的信息披露管理制度，坚守信息披露“真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂”原则，严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和有关规定，以及《深圳九有股份有限公司信息披露事务管理制度》等制度要求，及时发布定期报告、股东大会资料以及各类临时公告等应披露信息，不断提高信息披露质量，提升公司透明度。
2020年，公司准时披露完成了4个定期报告发布临时公告70次。公司能
真实、准确、完整、及时地做好信息披露，保障信息及时公开，并严格按照相关规定，在信息传递过程中及时填报内幕知情人登记表，认真做好信息披露的保密工作，确保所有对外披露信息的及时、公开、公平，坚决杜绝内幕交易等不当行为。
4、投资者关系管理
公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。股东大会上，董事及经营管理层积极接受投资者提问，认真详尽地回答投资者关心的问题，积极采纳投资者所提出的有益建议。同时，公司还积极响应投资者日常沟通需求，包括接待投资者来访、接听热线电话、回复上证E互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息。
5、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，二次临时股东大会。董事会严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
6、现金分红政策的制定、执行情况（1）为进一步规范和完善公司的利润分配政策，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--—上市公司现金分红》要求，结合公司实际情况，公司第五届董事会第十八次会议和2013年度股东大会审议批准，修订了《公司章程》利润分配政策中现金分红政策相关条款，明确了现金分红的最低比例。
（2）2022年4月28日，公司董事会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审定公司2021年度实现归
属于母公司股东的净利润为-8119.77万元2020年年末未分配利润为-
6128587.01万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。
7、公司指定信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。
二、2022年董事会工作重点
2022年，公司董事会将继续以公司可持续健康发展和股东利益最大化为着眼点，以强化内控制度建设为保障，不断提升公司的经营发展和整体竞争力。董事会制定如下工作重点：
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，
科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
2、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。
3、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时进一步加强对下属子公司的控制和管理，提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平，使公司保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和中小投资者的利益。
4、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者
的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
此议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年6月22日
7湖北九有投资股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，在股东大会领导下，在董事会和经理层的支持帮助下，本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身职责，积极有效地开展工作，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活
动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续健康发展。现将2021年度公司监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议情况及决议情况
2021年度，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职责，列席了
股东大会、董事会所有会议，认真履行监督职能。
2021年度公司共召开7次监事会。
1、2021年3月30日，第八届监事会第七次会议以通讯方式召开，会议审
议通过了《关于拟变更公司名称及修订的议案》。
2、2021年4月27日，第八届监事会第八次会议在北京市朝阳区建国门外大街 8号楼北京国际财源中心（IFC）B座 2906 会议室召开，会议审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度报告及摘要》、《公司2021年第一季度报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年度利润分配预案》、
《关于与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项的专项说明的议案》、《公司2020年度内部控制评价报告的议案》《、公司2020年度内部控制审计报告的议案》
3、2021年7月19日，第八届监事会第九次会议以通讯方式召开，会议审
议通过了《关于终止非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于终止与特定对象附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议及补充协议的议案》。
4、2021年8月26日，第八届监事会第十次会议以通讯方式召开，会议审
议通过了《公司2021年半年度报告及摘要》。
5、2021年9月27日，第八届监事会第十一次会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件
8成就的议案》。
6、2021年10月29日，第八届监事会第十二次会议以通讯方式召开，审议
通过了《公司2021年第三季度报告》。
7、2021年12月29日，第八届监事会第十三次会议以通讯方式召开，审议
通过了《关于子公司债权转让暨关联交易的议案》。
二、监事会履行职责情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过查阅相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。经认真审查后，公司监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规及《公司章程》，或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律、法规的有关规定。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具的带强调
事项段的无保留意见审计报告，客观反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密等相关规定的行为。
（三）公司内部控制情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引有关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系。《公司2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（四）公司关联交易情况
公司监事会通过对公司报告期内发生的关联交易进行认证核查后认为：公
司2021年度发生的关联交易定价公允、合理，发生的关联交易均履行了必要的决策程序，决策程序符合相关法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
9（五）公司实施股权激励计划情况
报告期内，公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件等事项进行了核查。
监事会认为：2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条
件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、2022年度工作计划
2022年，公司监事会将继续履行《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关
规定赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建设、落实监督机制、拓宽监督领域、强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。同时，依法对董事会、高级管理人员的履职行为进行监督和检查，进一步促进公司规范运作。
此议案已经公司第八届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司监事会
2022年6月22日
10湖北九有投资股份有限公司
2021年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
公司2021年年度报告及摘要详见2022年4月29日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》。
此议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年6月22日
11湖北九有投资股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合经中兴财光华会计师事务所审计的财务数据，编制2021年度财务决算报告，现就公司2021年财务决算情况报告如下：
一、财务数据
公司2021年实现营业收入2.68亿元，净利润-8995万元，归属于母公司股东的净利润-8120万元，年末净资产5585元，归属于母公司股东的净资产
6085万元。
1、主营业务收入
报告期内实现营业收入2.68亿元，上年同期为1.93亿元，本期营业收入较上年同期增长39%。
其中，控股子公司汉诺睿雅是主要收入来源，本期实现业务推广服务收入
1.66亿元，较上年同期增长17%；控股子公司中广阳实现互联网信息服务收入
5999万元，较上年同期增长370%；控股子公司昊天天娱实现直播服务收入
2292万元，较上年同期增长82%。
2、利润分析
报告期内公司净亏损8995万元，归属于母公司股东的净亏损8120万元。
其中，九有股份母公司单体亏损5811万元；控股子公司汉诺睿雅亏损1324万元；控股子公司中广阳亏损368万元；控股子公司昊天天娱亏损177万元。
上年同期公司实现净利润1149万元，本报告期内除汉诺睿雅净亏损与去年持平以外，其他主体亏损均有增加，导致报告期内公司净利润为负。
3、影响利润主要项目分析如下:
（1）营业毛利
报告期内营业毛利总额4761万元，综合营业毛利率为18%。上年同期营业毛利总额5598万元，综合营业毛利率29%，报告期内综合营业毛利率较去年同期下降11个百分点。
其中，控股子公司汉诺睿雅实现毛利3201万元，毛利率19%；上年同期毛
12利3357万元，毛利率24%；报告期内营业毛利减少156万元，毛利率下降4个百分点。
控股子公司中广阳实现毛利641万元，毛利率11%；上年同期毛利397万元，毛利率31%；报告期内营业毛利减少244万元，毛利率下降20个百分点。
控股子公司昊天天娱实现毛利739万元，毛利率32%；上年同期毛利586万元，毛利率46%；报告期内营业毛利减少153万元，毛利率下降14个百分点。
(2）销售费用同比减少28万元。
报告期内销售费用总额3157万元，主要是职工薪酬2122万元，市场推广费811万元，差旅费、办公费等其他费用223万元。
上年同期销售费用总额为3185万元，本期销售费用与上年同期基本持平，
（3）管理费用同比增加2054万元。
报告期内管理费用总额9392万元，主要是职工薪酬3918万元，股权激励费用3430万元，使用权资产折旧552万元，中介机构服务费438万元，差旅费
234万元，租金及物业管理费187万元，办公费185万元，折旧摊销费用178万元，业务招待费140万元，水电费、快递费等其他费用130万元。
上年同期管理费用总额为7338万元，本期管理费用增加主要是由于九有股份母公司实行股权激励计划产生的股权激励费用增加所致。
（4）财务费用同比增加142万元。
报告期内财务费用总额349万元，主要是利息费用326万元，承兑汇票贴息
16万元，手续费支出8万元。
上年同期财务费用总额为207万元，本期财务费用增加主要是由于控股子公司中广阳、控股子公司汉诺睿雅借款利息增加所致。
（5）投资收益同比减少81万元。
报告期内投资收益2万元，上年同期投资收益83万元，本期减少主要是由于本期未进行理财投资所致。
（6）信用减值损失同比增加759万元。
报告期内信用减值损失833万元，上年同期信用减值损失74万元，本期增加主要是由于九有股份母公司计提银行担保债务产生的预计负债所致。
（7）营业外收入同比减少6395万元。
报告期内营业外收入10万元，上年同期营业外收入6405万元，本期减少主
13要是由于上年同期九有股份母公司无偿受赠亳州纵翔信息科技有限公司的90%股
权产生的营业外收入较大，本期未发生此类事项所致。
（8）营业外支出同比增加41万元。
报告期内营业外支出74万元，上年同期营业外支出32万元，本期增加主要是由于公司提前解约办公场地导致保证金支出增加所致。
二、财务主要评价指标
(1)资产负债率：
报告期末资产负债率为84.77%，较上年同期86.98%下降2.21个百分点。
（2）流动比率：
报告期末流动比率为76.59%，较上年同期95.75%下降19.16个百分点。
（3）速动比率：
报告期末速动比率为60.11%，较上年同期79.26%下降19.15个百分点。
（4）每股净资产：
报告期末每股净资产为0.11元，较上年同期0.08元增加了38.63%。
三、2022年展望
1、北京汉诺睿雅公关顾问有限公司将全力布局新商业咨询业务、立体化全
案整合营销推广业务与场景化体验营销业务三大板块。
2、北京中广阳企业管理有限公司经过多年在互联网广告行业的深耕，积累
了国内数家优质一级媒体渠道及广告代理商资源，2022年将继续展开紧密合作，扩大业务规模。
3、深圳昊天天娱文化传媒有限公司依托腾讯，积极打造团队内容服务的能力，持续聚合电商前端输出及供应链整合。在围绕平台、服务客户的基础上，继续拓展电商赛道及开拓参与更多平台电商业务。
此议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年6月22日
14公司2021年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审定公司2021年度实现归
属于母公司股东的净利润为-8119.77万元2021年年末未分配利润为-
128587.01万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。
此议案已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年6月22日
15湖北九有投资股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事制度》等相关规定和要求，我们作为湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将2021年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、张宇飞先生，曾任西南证券股份有限公司投资银行部高级经理、学大教
育集团高级投资经理、北京星河世界集团有限公司并购业务总监、东方今典集团
有限公司北京金融中心总经理、龙湖智创生活有限公司并购投资总监、湖北九有投资股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
2、杨佐伟先生，曾任北京盛世大典集团副总裁、北京臻实电子商务有限公
司创始合伙人、海南华橡酒业有限公司董事副总经理、中央金创（北京）金融服
务有限公司副总裁，现任北京中藏金酿酒业有限公司法定代表人、执行董事，湖北九有投资股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
3、张健福，曾任湘财证券股份有限公司投行部门副总裁、西南证券股份有
限公司投行部门业务董事、长城国瑞证券有限公司投行部门执行董事，现任华西证券股份有限公司投行总部董事副总经理、湖北九有投资股份有限公司独立董事。
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事的年度履职情况
2021年度，我们认为公司历次股东大会、董事会的召开和决议都能够符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，我们参加公司会议情况如下。
（一）出席董事会的情况独立董事本年应参现场出以通讯方式委托出缺席次数备注姓名加董事会席次数参加次数席次数次数张宇飞91800在任
16杨佐伟91800在任
张健福90810在任
作为独立董事，在召开董事会前，我们通过各种方式调查、收取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上，我们认真审议每一个议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用。
（二）出席股东大会的情况独立董事本年应参加股现场出席次数委托出席缺席次备注姓名东大会次数次数数张宇飞3300在任杨佐伟3300在任张健福3201在任
（三）发表独立意见情况本年度，独立董事对提交董事会的全部议案经认真审议，未对公司董事会的各项及其他事项提出异议。具体情况如下：
1、2021年3月30日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，时任独立
董事就关于子公司向金额机构及非金融机构主体申请办理融资授信额度及借款、关于对子公司融资提供担保等事项发表了事前认可及独立意见。
2、2021年4月27日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，时任独立董事
就关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计
和内部控制审计服务机构、关于公司受赠资产暨关联交易事项发表了事前认可意见；公司关联方资金占用及对外担保、关于公司2020年度利润分配方案、续聘会
计师事务所、关于公司受赠资产暨关联交易、关于对2020年度财务报表无保留意
见审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段涉及事项、关于公司2020年度内部控制评价报告等事项发表了独立意见。
3、2021年7月19日，公司召开了第八届董事会第十三次会议，时任独立
董事就关于终止非公开发行 A股股票方案、关于终止与特定对象附条件生效的非
公开发行 A股股份认购协议及补充协议等事项发表了事前认可及独立意见。
4、2021年9月27日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，时任独立
董事就关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立意见。
175、2021年12月29日，公司召开了第八届董事会第十八次会议，时任独立
董事就关于子公司债权转让暨关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务总监及其相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。
（五）年报期间所做的工作
在公司2021年编制年报过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作前进行年报沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并确定
结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否能如期完成工作，我们通过上述一系列的工作，确保了公司2021年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们作为公司独立董事勤勉尽职，充分履行了独立董事的职责。报告期内，我们均能出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事专业优势，有针对性的提出了相关意见。
（一）关联交易情况
1、关于公司受赠资产暨关联交易事项
该受赠事项在提交董事会审议前我们已经事前认可，董事会审议的程序符合相关法规及公司章程的规定，此次受赠资产系关联人李明先生指定第三方代李明先生向公司无偿赠与公司无须支付对价未损害公司及中小股东的利益，并同意提交公司股东大会审议。
2、关于子公司债权转让暨关联交易事项
该受赠事项在提交董事会审议前我们已经事前认可，本次债权转让交易定价公允、合理，关联交易决策程序合法、有效，符合公司及股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司截止2021年12月31日的对外担保情况进行了认真细致的核查，说明和发表独立意见如下：
1、截止2021年12月31日，公司对外担保余额为17128.76万元，全部为控股
18子公司深圳市润泰供应链管理有限公司提供的担保，上述贷款已全部逾期。
2、我们对公司2021年度对外担保及资金占用情况均进行了认真的了解和查验，并出具了独立意见。
3、公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，公司
亦不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
4、公司担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对控
股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（三）董事会高管人员薪酬情况
我们对2021年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬情况进行了核查，公司所披露的报酬与实际发放情况相符，未发现有与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司根据相关规定，披露了《2020年年度业绩预盈公告》，在披露上述信息时，公司均履行了必要的内部审批程序，保证了披露数据的真实、准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙为公司2021年度审计机构。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告70次，定期报告4次，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司修订了公司章程相应条款，进一步规范了现金分红有关事项。
2021年度，公司净利润和未分配利润为负，公司董事会提出了本年度公司不进行利润分配的方案。我们认为：公司董事会提出的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该项预案，
19并同意该项预案提交公司2020年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的核查和了解，我们认为：公司及控股股东均能够履行作出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，根据公司实际情况，相关委员会均按照相关议事规则审议各自分属领域的事项，运作规范。
（十一）其他事项
1、关于终止非公开发行A股股票方案情况
我们认为：公司终止非公开发行A股股票方案，是基于资本市场环境的变化作出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项在提交董事会审议前我们已经事前认可，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、关于终止与特定对象附条件生效的非公开发行A股股份认购协议及补充
协议情况我们认为：公司与与河北弘城控股实业有限公司签署了《湖北九有投资股份有限公司与河北弘城控股实业有限公司之的终止协议》，是基于目前资本市场环境发生变化，综合考虑内外部影响因素，并结合自身实际情况作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项在提交董事会审议前我们已经事前认可，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期情况
20报告期内，公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，我们认为：本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等
相关规定，本次可解除限售的激励对象均已满足本次激励计划规定的解除限售条件，包括公司层面的业绩考核条件与激励对象个人绩效考核条件等，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。董事会审议时关联董事已回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司为31名激励对象25035000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效地履行了独立董事的职责；定期查阅有关财务资料，了解公司生产经营动态，有效地保证了公司运作的合理性和公平性。
2022年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负
责的精神，按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事义务，发挥独立董事作用，同时我们将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平，为董事会的决策提供参考意见，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：杨佐伟、张健福、张宏霞
2022年6月22日
21公司代码：600462 公司简称：ST九有
湖北九有投资股份有限公司
2021年度内部控制评价报告
湖北九有投资股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
224.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价
结论的因素
□适用√不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是□否内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：湖北九有投资股份有限公司、深圳天天微购服务有限公
司及其子公司、深圳博立信科技有限公司、亳州纵翔信息科技有限公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
指标占比（%）纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比100纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入100总额之比
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源和激励约束机制、社会责任、企业文化、风险评估、筹
资管理、资金运营、投资管理、资产管理、工程项目、担保管理、财务报告、关联交易、税
务管理、全面预算、法律事务、证券事务、综合管理、内部信息传递、信息系统、内部监督等内容。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
资产管理、财务管理、采购业务、销售业务、法律事务管理、合同管理、存货管理、固
定资产管理、全面预算管理、资金运营等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
237.其他说明事项
公司无内部控制评价范围的其他说明事项。
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法规定的程序，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
错报占所有者错报〉所有者权益总额1%