浙江富润:独立董事关于重大资产出售预案问询函相关事项的独立意见

浙江富润数字科技股份有限公司独立董事
关于重大资产出售预案问询函相关事项的独立意见
作为浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及
《公司章程》等规定，我们本着对公司及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，对公司重大资产出售预案问询函相关事项进行了认真仔细的审查，发表独立意见如下：
一、关于大股东协商受让事项的独立意见
（一）向控股股东协商转让标的股权的定价基本依据。如出现最终挂牌价
格低于股权评估价值的情形，控股股东与公司有无相应价格约定安排以充分保障上市公司权益，控股股东转让价格的支付方式及期限，并补充论证控股股东是否具备支付能力
根据上市公司本次交易方案，上市公司拟通过公开挂牌方式出售其持有的泰一指尚100%股权，如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将调整相关挂牌条件再次进行公开挂牌转让。若经两次公开挂牌转让仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司控股股东富润集团将与公司协商受让泰一指尚100%股权。
鉴于本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚未完成，挂牌底价尚未确定，且未来挂牌结果仍存在较大不确定性，公司与控股股东尚无法就协商受让泰一指尚的相关核心内容开展商务谈判，因此，公司与控股股东无相应价格约定安排，亦未就转让价格的支付方式及期限等进行协商。
自筹划本次重大资产出售事项以来，公司严格按照相关法律法规的要求，积极组织相关各方就本次重大资产出售事项涉及的问题进行多次沟通和论证。鉴于目前公司控股股东控制权转让事项仍在协商推进过程中，后续进展情况存在不确定性；此外，受疫情影响，公司控股子公司杭州卡赛科技有限公司第一季度经营业绩不及预期，可能导致泰一指尚出售以后公司2022年度整体营业收入不达预期，因此公司推进重大资产出售的条件尚不成熟。经审慎评估，决定终止本次重大资产出售事项。
（二）公司随重大资产出售预案同步披露债转股方案，拟将所持对泰一指
尚5.5亿元债权转为对其股权增资，尚需股东大会审议。请公司补充披露在拟通过重大资产出售置出泰一指尚全部股权的同时，通过本次债转股增加对其股权投资的合理性、必要性，本次债转股事项是否将对公司原有债权的主张造成不利影响、从而变相损害上市公司利益，公司拟采用何种措施保障上述债权得以有效偿付
1、本次债转股增加对泰一指尚股权投资的合理性和必要性
2021年度及2022年1-3月，泰一指尚营业收入及净利润持续下滑，且预计
短期内亦无法好转，公司对于泰一指尚享有的债权存在较大的回收风险；另外，截至2022年3月末，泰一指尚资产负债率高达69.75%，较高的资产负债率水平加上经营状况持续下滑，导致银行等金融机构减少对其融资和授信额度，如其资产状况未能改善，若发生银行抽贷等事项则可能导致泰一指尚面临破产清算风险。
鉴于公司拟公开挂牌转让的挂牌价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的资产评估报告结果为基础，通过债转股的方式可以直接提高泰一指尚
100%股权的评估值，进而提高挂牌底价和最终交易价格。即，通过债转股的方式，可将上市公司应收泰一指尚的债权转化为应收交易对方的交易对价，通过公开挂牌的方式征集到信用状况良好的交易对方，可加强该款项回收的可能性。
另外，通过债转股的方式可以降低泰一指尚的资产负债率，提高其自身的信用状况，降低泰一指尚面临的破产清算风险，亦有利于其通过公开挂牌方式征集到符合条件的交易对方。
因此，公司本次债转股增加对泰一指尚股权投资具有合理性和必要性。
2、本次债转股事项不会对公司原有债权的主张造成不利影响，不会损害上
市公司利益
如前所述，鉴于公司对于泰一指尚享有的债权存在较大的回收风险，通过本次债转股方式，可以将上市公司应收泰一指尚的债权转化为应收交易对方的交易对价，通过公开挂牌的方式征集到信用状况良好的交易对方，可加强该款项回收的可能性。因此，本次债转股事项将公司对泰一指尚的债权转化为应收交易对方的交易对价，不会损害上市公司利益。
另外，为保障未来公司应收泰一指尚的其他债权能够得到偿还，公司本次通过公开挂牌转让的方式出售泰一指尚100%股权的挂牌交易条件为摘牌方需为泰一指尚对上市公司的全部债务及泰一指尚的银行负债清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。
综上所述，本次进行债转股的主要原因系加强对泰一指尚相关债务的可回收性，同时降低其破产清算风险，具有合理性和必要性，不会损害上市公司利益。
（三）年报披露，本期公司对泰一指尚多笔应收账款转为按单项计提坏账
准备、金额高达1.64亿，请公司逐笔说明上述应收账款预计无法收回的原因，前期是否存在计提不充分的情形，本期相关计提是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在通过大额计提压降资产净额进而调节标的估值的情形
1、2021年度公司对泰一指尚应收账款单项计提坏账准备的原因
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十八条的相关
规定：
“企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：（一）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，企业应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。（二）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，企业应当按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。
企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。为确保自金融工具初始确认后信用风险显著增加即确认整个存续期预期信用损失，企业在一些情况下应当以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。”对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
截至2021年12月31日，公司单项计提坏账准备的大额应收账款具体情况如下：
单位：万元营业收入期后回单位名称账面余额坏账准备账龄计提原因（含税）款金额
该公司由于经营出现问题，原合作团苏宁体育文队已经解散，公开资料显示该公司存化传媒（北-3929.553929.551-2年-在较多诉讼案件，经多次催款无果，京）有限公司本公司预计该等款项无法收回，按谨慎性原则全额计提坏账。
该公司由于经营出现问题，经营团队淮安荣图传已解散，经多次催款无果，本公司预-3331.203331.201-2年-
媒有限公司计该等款项无法收回，按谨慎性原则全额计提坏账。
该公司所服务的客户（主要是教育类深圳市钜人客户）所属行业受国家政策影响，客网络科技有-1771.011771.011-2年-户回款出现问题，经多次催款无果，限公司本公司预计该等款项无法收回，按谨慎性原则全额计提坏账。
该公司所服务的客户（主要是教育类上海移然信客户）涉及的行业受国家政策影响，息技术有限-1763.311763.311-2年-客户回款出现问题，经多次催款无果，公司本公司预计该等款项无法收回，按谨慎性原则全额计提坏账。
该公司所服务的客户（主要是教育类深圳市易网客户）所属行业受国家政策影响，所联科技有限-1576.581576.581-2年-处的监管环境已发生显著不利影响，公司客户回款出现问题，预期无法回款，按谨慎性原则全额计提坏账。
该公司所服务的客户（主要是教育类盐城亿然信客户）所属行业受国家政策影响，客息技术有限-1127.441127.441-2年-户回款出现问题，经多次催款无果，公司本公司预计该等款项无法收回，按谨慎性原则全额计提坏账。
该公司违反合同，已通过法律起诉，北京顺迪伟获得胜诉。但因债务人经营成果严重业文化传媒-855.13855.132-3年-
不及预期，判决未能得到执行，按谨有限公司慎性原则全额计提坏账。
该公司违反合同，已通过法律起诉，珠海干杯科获得胜诉，但因债务人经营成果严重
837.39790.98790.980-6月-
技有限公司不及预期，判决未能得到执行，按谨慎性原则全额计提坏账。
由上表可知，2021年度，除珠海干杯科技有限公司外，泰一指尚与上述客户之间已无业务往来；2021年末本公司考虑前瞻性信息的影响时，调查和评估了上述客户的行业和监管环境的变化情况、经营及信用变化情况、涉诉案件进展
情况以及应收款项逾期情况等诸多内外部因素，结合本公司已采取的催款措施结果，确定上述款项的预期信用损失率为100%；另外，从期后回款情况看，上述客户的应收账款均未回款，说明本公司于2021年末对应收账款预期信用损失的判断是合理且准确的，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、公司应收账款前期不存在坏账计提不充分的情形
上述2021年末单项计提坏账准备的应收账款客户在2020年度形成的销售收入（含税）和2020年末应收账款及坏账准备余额、账龄及当期回款情况如下：
单位：万元营业收入（含当期回款金单位名称账面余额坏账准备账龄
税）额
苏宁体育文化传媒（北京）有限公司6441.225789.7028.950-6个月651.52
淮安荣图传媒有限公司3840.203740.7037.130-12个月99.50
深圳市钜人网络科技有限公司4536.883345.9416.730-6个月1190.94
上海移然信息技术有限公司20174.573668.0718.340-6个月18256.50
深圳市易网联科技有限公司1576.581576.5841.270-12个月-
盐城亿然信息技术有限公司2977.441127.445.640-6个月11227.49
北京顺迪伟业文化传媒有限公司-855.1316.981-2年-
由上表可知，2020年末，上述客户除北京顺迪伟业文化传媒有限公司外，其余客户的应收账款账龄均为1年以内，其中部分客户当期回款相对较好；其次，上述客户所属行业和监管环境稳定，经营情况未发生不可逆的恶化。因此，2020年末，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况和未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期损失率对照表，计算预期信用损失。
综上，公司对泰一指尚部分应收账款单项计提坏账准备主要系2021年度因客户的行业和监管环境的变化情况、经营及信用变化情况、涉诉案件进展情况以
及应收款项逾期情况等诸多内外部因素导致回款可能性极低，公司管理层的判断及相应的会计处理，均符合《企业会计准则》的相关规定，公司应收账款前期不存在计提不充分的情形，不存在通过大额计提压降资产净额进而调节标的估值的情形。
我们认为：1、鉴于本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚未完成，挂牌底价尚未确定，且未来挂牌结果仍存在较大不确定性，公司与控股股东尚无法就协商受让泰一指尚的相关核心内容开展商务谈判，因此，公司与控股股东无相应价格约定安排，亦未就转让价格的支付方式及期限等进行协商。
2、本次进行债转股的主要原因系加强对泰一指尚相关债务的可回收性，同
时降低其破产清算风险，具有合理性和必要性，不会损害上市公司利益。
3、公司对泰一指尚部分应收账款单项计提坏账准备主要系2021年度因客户
的行业和监管环境的变化情况、经营及信用变化情况、涉诉案件进展情况以及应
收款项逾期情况等诸多内外部因素导致回款可能性极低，公司管理层的判断及相应的会计处理，均符合《企业会计准则》的相关规定，公司应收账款前期不存在计提不充分的情形，不存在通过大额计提压降资产净额进而调节标的估值的情形。
二、关于标的业绩承诺补偿履行问题的独立意见
（一）公司当前与江有归、付海鹏就前述两期大额业绩补偿义务的协商进展，拟进一步采取何种措施保障上市公司利益2022年3月17日，公司收到承诺人支付的2019年度业绩补偿款100万元，
除上述款项外，截止本回复出具日，公司尚未收到业绩承诺方江有归、付海鹏应支付的剩余业绩补偿款。考虑到2019年、2020年的业绩承诺是江有归、付海鹏在完成重大资产重组之后自愿追加的业绩承诺，且因客观环境的变化及受疫情影响，互联网广告行业整体环境发生显著变化，广告服务类公司的竞争加剧，导致利润空间被挤压。为顺应变化，保证健康稳定发展，泰一指尚自2019年起开始筹划业务转型，2020年开始着手开展运营商号卡营销服务、电商等业务，转型过程漫长艰难，导致经营业绩远不及预期。
鉴于承诺方是公司主要经营管理团队成员，考虑到业务发展需要及保持团队稳定性，公司尽可能通过友好协商方式解决业绩补偿问题。公司将持续督促承诺方履行业绩承诺补偿义务，根据其向浙江证监局提交的关于采取警示函措施的整改报告的完成情况，视情采取诉讼等法律手段，以维护公司和股东利益。
（二）在前述主体对公司补偿义务尚未履行完毕的情况下，公司本次重大
资产出售交易安排中是否涉及业绩承诺补偿义务转移或承接事项，最终确定交易定价是否包含前述承诺补偿相关对价2018年11月，股东江有归、付海鹏向公司提供《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》，自愿且不可撒销地承诺2019年、2020年泰一指尚扣非后的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）分别不低于1.59亿元、2.07亿元，若实际净利润低于承诺净利润，将以现金或股票等方式补足。经审计，泰一指尚2019年实现扣非后净利润为7538.36万元，与承诺净利润之间的差额为8361.64万元。
2020年11月，江有归、付海鹏与公司就自愿追加的业绩承诺签署补充约定，承
诺于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿数8361.64万元。即，江有归、付海鹏对公司补偿义务系其针对泰一指尚未完成2019年度和2020年度自愿追加的业绩承诺导致，且补偿义务系江有归、付海鹏向上市公司进行的补偿，上市公司出售泰一指尚100%股权不会导致江有归、付海鹏对公司的业绩承诺补偿义务发生转移。
因此，公司本次重大资产出售交易安排不涉及业绩承诺补偿义务转移或变更，本次重大资产出售的交易定价亦不包含前述承诺补偿相关对价。
我们认为：鉴于承诺方是公司主要经营管理团队成员，考虑到业务发展需要及保持团队稳定性，公司尽可能通过友好协商方式解决业绩补偿问题。公司将持续督促承诺方履行业绩承诺补偿义务，根据其向浙江证监局提交的关于采取警示函措施的整改报告的完成情况，视情采取诉讼等法律手段，以维护公司和股东利益。
公司本次重大资产出售交易安排不涉及业绩承诺补偿义务转移或变更，本次重大资产出售的交易定价亦不包含前述承诺补偿相关对价。
（以下无正文）（本页无正文，为《浙江富润数字科技股份有限公司独立董事关于重大资产出售预案问询函相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：、、曾俭华李生校葛劲夫
2022年6月6日