新安股份:浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书

法律意见书
浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
的法律意见书
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2022年第一次临时股东大会
的法律意见书
（2022）浙经法意字第196号
致：浙江新安化工集团股份有限公司
浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所唐满律师、马洪伟律师（以下统称“本所律师”）出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师同意将本法律意见书作为公司2022年第一次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律法规以及《浙江新安化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会已于2022年5月24日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登公告法律意见书了《浙江新安化工集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法、投票方式等事宜进行了公告。刊登公告的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022年6月8日14:00在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号公司三楼会议室召开，由公司董事长吴建华先生主持。本次股东大会于2022年6月8日9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00通过上海证券交易所交易系统投票平台、于2022年6月
8日9:15-15:00通过上海证券交易所互联网投票平台向公司股东提供网络平台行使表决权。同一表决权通过现场、网络平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东
根据公告，本次股东大会的股权登记日为2022年6月2日。经查，截止股权登记日上海证券交易所交易结束时，公司股份总数为1145746540股，在股权登记日收市后登记在册的公司股东享有出席本次股东大会的权利。出席本次股东大会的人员为：
（1）出席现场会议的股东及股东委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书的数据，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共16人，代表公司股份272620177股，占公司股份总数的23.79%；
（2）通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台投票的股东共146名，所持有公司有表决权的股份数为116521303股，占公司股份总数的10.17%；
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）及股东授权代表149法律意见书名，所持有公司表决权的股份数为52147989股，占公司股份总数的4.56%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及董事会聘请的律师。
经验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会表决程序和表决结果
本次股东大会对会议公告载明的各项议案进行了审议，大会以记名投票方式对议案进行表决。其中，议案1-10属于特别决议议案、关联交易事项，须经出席本次股东大会有效表决权的三分之二以上通过，关联股东传化集团有限公司、浙江传化化学集团有限公司、吴建华、吴严明、周家海对上述议案进行了回避表决。
根据投票结果，本次股东大会通过了下列议案：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，表决结果为：
121706479股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的94.6047%；
6630141股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.1537%；310640股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.2416%；
其中中小投资者的表决情况为：45207208股同意，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份的86.6902%；6630141股反对，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的12.7140%；310640股弃权，占出席本次股东大会中小投资者有效表决权股份的0.5958%；
2、逐项审议《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值，表决结果为：
121705979股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的94.6044%；
6598681股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.1292%；342600股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.2664%；
其中中小投资者的表决情况为：45206708股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的86.6892%；6598681股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的12.6537%；342600股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.6571%；法律意见书
2.02发行方式和发行时间，表决结果为：
121703379股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的94.6023%；
6746361股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.2440%；197520股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1537%；
其中中小投资者的表决情况为：45204108股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的86.6842%；6746361股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的12.9369%；197520股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.3789%；
2.03发行对象和认购方式，表决结果为：
121703379股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的94.6023%；
6777681股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.2684%；166200股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1293%；
其中中小投资者的表决情况为：45204108股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的86.6842%；6777681股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的12.9970%；166200股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.3188%；
2.04定价基准日及发行价格，表决结果为：
121733339股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的94.6256%；
6861821股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.3338%；52100股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0406%；
其中中小投资者的表决情况为：45234068股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的86.7417%；6861821股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的13.1583%；52100股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1000%；
2.05发行数量，表决结果为：
121700659股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的94.6002%；
6724121股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.2267%；222480股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1731%；
其中中小投资者的表决情况为：45201388股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的86.6790%；6724121股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的12.8943%；222480股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.4267%；
2.06募集资金规模和用途，表决结果为：法律意见书
121888819股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的94.7465%；
6585481股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.1190%；172960股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1345%；
其中中小投资者的表决情况为：45389548股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的87.0398%；6585481股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的12.6284%；172960股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.3318%；
2.07限售期，表决结果为：
121705979股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的94.6044%；
6590661股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.1230%；350620股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.2726%；
其中中小投资者的表决情况为：45206708股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的86.6892%；6590661股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的12.6383%；350620股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.6725%；
2.08上市地点，表决结果为：
121842439股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的94.7104%；
6590661股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.1230%；214160股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1666%；
其中中小投资者的表决情况为：45343168股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的86.9509%；6590661股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的12.6383%；214160股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.4108%；
2.09滚存未分配利润的安排，表决结果为：
122041139股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的94.8649%；
6569101股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.1062%；37020股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0289%；
其中中小投资者的表决情况为：45541868股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的87.3319%；6569101股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的12.5970%；37020股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0711%；
2.10本次非公开发行决议的有效期，表决结果为：
121703379股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的94.6023%；法律意见书
6604701股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.1339%；339180股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.2638%；
其中中小投资者的表决情况为：45204108股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的86.6842%；6604701股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的12.6653%；339180股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.6505%；
3、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》，表决结果为：
117525624股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的91.3549%；
6921516股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.3802%；4200120股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的3.2649%；
其中中小投资者的表决情况为：41026353股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的78.6729%；6921516股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的13.2728%；4200120股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的
8.0543%；
4、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 》，
表决结果为：
117530804股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的91.3589%；
6769996股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.2624%；4346460股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的3.3787%；
其中中小投资者的表决情况为：41031533股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的78.6828%；6769996股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的12.9822%；4346460股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的
8.3350%；
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：
118127667股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的91.8229%；
6312193股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.9065%；4207400股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的3.2706%；
其中中小投资者的表决情况为：41628396股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的79.8274%；6312193股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的12.1043%；4207400股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的法律意见书
8.0683%；
6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，表决结果为：
117698604股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的91.4893%；
6768416股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.2612%；4180240股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的3.2495%；
其中中小投资者的表决情况为：41199333股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的79.0046%；6768416股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的12.9792%；4180240股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的
8.0162%；
7、《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》》，表决结
果为：
118282707股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的91.9434%；
6198353股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的4.8180%；4166200股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的3.2386%；
其中中小投资者的表决情况为：41783436股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的80.1247%；6198353股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的11.8860%；4166200股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的
7.9893%；
8、《关于本次非公开发 A股股票涉及关联交易的议案》，表决结果为：
117530804股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的91.3589%；
6950256股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.4025%；4166200股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的3.2386%；
其中中小投资者的表决情况为：41031533股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的78.6828%；6950256股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的13.3279%；4166200股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的
7.9893%；
9、《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，表决结果为：法律意见书
117530804股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的91.3589%；
6947656股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.4005%；4168800股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的3.2406%；
其中中小投资者的表决情况为：41031533股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的78.6828%；6947656股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的13.3229%；4168800股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的
7.9943%；
10、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》，表决结果为：
121847619股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的94.7145%；
6599521股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的5.1299%；200120股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.1556%；
其中中小投资者的表决情况为：45348348股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的86.9608%；6599521股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的12.6553%；200120股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.3839%；
11、《关于2022年度公司及控股子公司授信及担保额度预计的议案》，表决
结果为：
382885307股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的98.3923%；
6212393股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的1.5964%；43780股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0113%；
其中中小投资者的表决情况为：45891816股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份的88.0030%；6212393股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份的11.9130%；43780股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0840%。
上述议案的表决结果符合法律及《公司章程》对有效表决票数的要求，均获得通过。
本次股东大会现场会议议案表决按《公司章程》规定的程序进行监票和计票，并当场公布表决结果。本次股东大会会议记录由出席会议的公司全体董事及记录员签名保存。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》法律意见书的规定，合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师验证，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与董事会在会议公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
五、结论意见
本所律师认为，公司2022年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序
符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）