ST沪科:ST沪科资金往来及对外担保管理制度（2022年6月修订草案）

上海宽频科技股份有限公司
资金往来及对外担保管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》
、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《上市公司监管指引第8号——公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、
行政法规和《公司章程》，制定本制度。
第二条本制度所称资金往来是指控股股东、实际控制人及其他关联方与公
司发生的经营性资金往来。控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保方式为保证、抵押、质押、留置以及其他担保形式。对外担保物包括但不仅限于货币资金、债权、债券、存货、固定资产、长期资产、无形资产等所有权归属于公司的标的物以及公司信誉。
第四条本制度适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司（以下共同简称“控股子公司”）。公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司控股子公司的对外担保，比照本制度规定执行；公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第五条未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。
第二章资金往来
1第六条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第八条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章对外担保
第一节审批权限
第九条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
第十条以下担保在经董事会审议通过后，提交股东大会审批。经股东大会
审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
2提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条除上述须经股东大会审批的对外担保外的其他对外担保，由公
司董事会审批，关联董事回避表决。董事会审批对外担保的，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
第十二条公司向控股子公司提供担保或向控股股东提供反担保的，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的担保总额度，并提交股东大会审议。述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二节日常管理
第十三条对外担保的主办部门为公司财务部，负责公司及下属子公司的担保事项的统一登记备案与注销。必要时可聘请法律顾问协助办理。
第十四条对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险
预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
3（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十五条对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十六条公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。
除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十七条财务部门同意提供担保的，应以书面报告提交分管副总经理和总经理审批。经审批同意后，将担保事项提交董事会审议。
第十八条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十九条由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
4第二十条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三节担保合同的签订和管理
第二十一条公司董事长或经授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。
公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必须交由公司聘请的法律顾问审阅。
第二十二条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十三条担保合同中应当至少明确以下条款：
（一）被保证的主债权的种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）保证的方式、范围和期间；
（四）各方认为需要约定的其他事项。
担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的担保份额和相应的责任。
第二十四条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公
司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第四节对外担保的监督和披露
第二十五条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
5对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第二十六条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第二十七条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十八条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本章规定执行。
第二十九条对由公司控股子公司提供担保的贷款申请，比照本规定执行。
第三十条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章资金占用和违规担保的整改
第三十二条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生
的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第三十三条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原
则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金
6资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资
产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第五章资金占用和违规担保的处置
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员及其他经办人员在对外担保
过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签
订担保合同的，公司有权对其给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
法律规定保证人无须承担的责任，公司经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司有权对其给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第三十五条因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，避免经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的法律责任。
第三十六条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其
提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
7造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保
全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十七条公司及公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控
制人及其他关联方违反相关法律法规的，公司将提交监管部门，由监管部门根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。
第六章附则
第三十八条本制度没有规定的，按照法律、法规、规章、有关规范性文
件和《公司章程》及有关规定执行。
第三十九条本制度与法律、法规、规章、有关规范性文件或《公司章程》
相抵触的，根据法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十条本制度解释权属于公司董事会。
第四十一条本制度由股东大会审议通过之日起生效。
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