盾安环境:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002011证券简称：盾安环境公告编号：2022-041
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）于2022年6月7日收到深圳证券交易所出具的《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第266号）（以下简称“《关注函》”），公司高度重视并会同公司律师对《关注函》中的问题进行了认真核查与分析，公司独立董事发表了独立意见，公司律师发表了核查意见，现就相关问题回复如下：
你公司2022年6月3日披露《关于董事会提前换届选举的公告》称，第七届董事会提名刘姝威、王晓华、邢子文为公司第八届董事会独立董事候选人。
你公司提交的独立董事备案审核材料显示，刘姝威、王晓华、邢子文均为你公司控股股东珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）的独立董事。
你公司同日披露《关于新增关联方及增加日常关联交易预计的公告》称，预计2022年度将与格力电器及其下属公司发生关联交易31亿元（1-5月已发生6.36亿元），较2021年度实际发生额17.49亿元增长77.24%。
我部对上述情况表示关注，请你公司：
1.说明你公司董事会提名的三名独立董事是否符合《上市公司独立董事规则》第二条“本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”、第六条“独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”及本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》第3.5.4条“独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（六）在与上市公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员”等的规定。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、独立董事候选人具备独立性和合理性
（一）关于独立董事候选人具备独立性的说明
1.关于《上市公司独立董事规则》第二条的规定
根据《上市公司独立董事规则》第二条的规定，独立董事不在上市公司担任除董事外的其他职务，并且与上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司提名的盾安环境第八届独立董事候选人刘姝威、王晓华、邢子文（以下简称“上述人选”）未在盾安环境任职，且上述人选与盾安环境的控股股东格力电器的关系仅为担任格力电器的独立董事，上述人选在担任格力电器独立董事的过程中恪守独立性原则，不受格力电器或其他方的影响，上述人选符合《上市公司独立董事规则》第二条的规定。
2.关于《上市公司独立董事规则》第六条的规定
根据《上市公司独立董事规则》第六条的规定，独立董事必须具有独立性，应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司提名的上述人选在担任格力电器及其他上市公司的独立董事的过程中恪守独立性原则，未有失信记录，积累了良好声誉，可以合理预期上述人选将继续独立履行职责，不受上市公司主要股东或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，上述人选符合《上市公司独立董事规则》第六条的规定。
3.关于《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.4
条的规定
《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.4条规
定：独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员及其直系亲属；（六）在与上市公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员。上述人选除在公司控股股东格力电器担任独立董事外，不存在其他任职关系或直系亲属关系。根据《上市公司独立董事规则》第五条的规定，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，因此担任独立董事，与一般意义上订立劳动合同的劳动关系的任职，或受股东提名担任非独立董事的任职有较大区别。该条同时释明，“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。该等“任职”及“董事”未将担任独立董事的情形排除在外。因此，公司认为，上述人员安排虽然与《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.4条的规定不符，但不影响上述人员的独立性。
（二）关于独立董事候选人具备合理性的说明
公司第七届董事会在提名新一届董事会独立董事候选人时，除充分考虑上述
人选的独立性要求之外，更加关注公司未来业务的快速、健康发展。受剥离节能产业等非核心业务及承担关联担保债务等事项影响，公司近年经营业绩波动巨大且出现巨额亏损，格力电器成为公司控股股东之后，有望给公司带来丰富的战略资源，促进公司传统业务的持续稳定和新兴产业的快速拓展。第七届董事会提名上述人选有利于提高公司的决策效率，充分发挥公司与控股股东在技术研发、生产制造、市场拓展等方面的协同效应，实现公司跨越式发展。
二、解决措施
就上述人选与《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
第3.5.4条的规定存在差异的情况，公司已于2022年6月9日召开董事会，审议通过了《关于取消及其子议案的议案》和《关于董事会提前换届选举独立董事的议案（新）》，取消对上述人选的提名，并重新提名了公司独立董事候选人。新提名的独立董事候选人不在格力电器及其附属企业担任包括独立董事在内的任何职务，严格满足公司独立董事候选人在实质和形式上的独立性要求，进一步维护公司与控股股东之间在公司治理安排上的独立性。【律师核查意见】本所认为，虽然上述人选具有良好声誉，可以合理预期上述人选在担任公司独立董事后将继续独立履行职责，符合《上市公司独立董事规则》第六条对独立性的要求；但考虑到公司与格力电器的关联交易情况及客观存在的利益冲突情形，不能排除因利益冲突而影响上述人选独立履职的可能性，上述人选担任公司独立董事不能完全满足《上市公司独立董事规则》第二条对独立性的要求；且从
严理解相关法规，上市公司的独立董事不应在上市公司控股股东处担任独立董事，上述人选与《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第
3.5.4条规定存在不符之处；因此，本所建议公司更换独立董事候选人。
详见公司于同日披露的《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳证券交易所相关问题之专项法律意见书》。
2.说明你公司预计2022年将与格力电器及其下属公司发生关联交易大幅增
长的原因及合理性，1-5月已发生交易的审议及披露情况，相关定价的公允性及依据。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、公司预计2022年将与格力电器及其下属公司发生关联交易大幅增长的原因及合理性
盾安环境与格力电器属于制冷空调行业的上下游企业，已有多年合作历史且两家企业均在行业内具有较大影响力。格力电器对公司控制权的收购短期内将对该行业上下游供应格局产生较大影响，目前公司家用空调制冷配件的个别客户销售额同比2021年已出现较明显下滑。为实现既定战略和经营目标，公司一方面将保持充分的独立性，遵循市场规则，提升产品竞争力，用产品和服务赢得市场，另一方面，公司将大力拓展制冷设备、热管理配件等产品市场，培育新的增长点。
公司将努力维持制冷配件家用市场份额，重点拓展商用市场与海外市场，也包括进一步提升格力电器等重点客户的销售份额。此外，为整合优质资源，发挥各自优势，2022年格力电器对公司新增了制冷设备、换热器、热管理配件的采购计划，关联交易金额相应增加。随着关联销售业务量的增加，公司对格力电器及其下属公司的相关配件、设备、租金等关联采购金额也随之增加。由此，公司预计2022年度将与格力电器及其下属公司发生关联交易31亿元，较2021年度实际发生额17.49亿元增长了13.51亿元，以上增长额度根据相关业务的经营计划预测得出，具有合理性。
二、1-5月已发生交易的审议及披露情况
鉴于格力电器对公司控制权收购交易在推进中存在不确定性，公司在4月8日披露的2021年年度报告第六节重要事项中的第十四条重大关联交易中的第7点其他重大关联交易中说明：“根据格力电器于2021年11月16日与盾安精工签署的《股份转让协议》以及与上市公司签署的《股份认购协议》，格力电器拟成为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，格力电器构成公司的关联方。鉴于本次交易尚在推进中，公司将根据交易进展尽快履行关联交易的相关审议程序及信息披露义务。”公司股份于4月27日完成过户登记，此前公司已开始对相关关联交易情况进行梳理，鉴于行业供应格局的调整对2022年关联交易预计有直接影响且需要一定时间收集信息与分析，公司于6月2日召开董事会审议了“关于新增关联方及增加日常关联交易预计”的议案，结合公司实际销售订单、经营计划、商务沟通、行业预测等情况对2022年1-5月与控股股东的关联交易进行了确认，并对全年关联交易金额进行了合理预计。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、相关定价的公允性及依据
公司及下属公司向关联方销售、采购等，交易价格均参照市场价格定价，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。公司与格力电器及其下属公司产生的关联交易主要采用公开招投标、商务谈判和市场询价的定价方式，公司设有价格管理委员会对公开招投标及商务谈判的报价进行审议确定。公司及格力电器所处的行业已是充分竞争的成熟行业，定价方式和定价依据均遵循行业市场规则，不存在偏离市场规则的情形。
【独立董事意见】
针对公司本次新增关联方及增加日常关联交易预计的事项，作为公司的独立董事，我们核查了公司事前提交的相关资料，了解公司在其价格管理委员会指导下参与公开招投标或商务谈判的过程，关注到公司控制权变更的交易进展以及由此对公司所处行业供应格局带来的变化，公司为此及时调整经营计划。我们认为该议案涉及的日常关联交易是为了满足公司生产经营需要，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，不会损害上市公司及全体股东的利益。
在审议该议案时，我们详细了解格力电器的主要业务、经营情况、财务状况和履约情况，审慎评估了上述关联交易对公司经营和发展的影响，我们认为公司本次新增关联方及增加日常关联交易预计事项属于正常的商业交易行为，与格力电器及其下属公司预计发生关联交易的大幅增长具有充分且合理的原因，交易及定价依据遵循了客观、公平、公允的原则，未对公司独立性构成不利影响，没有损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会关联交易审议程序合法有效，符合公司章程的有关规定。
综上，我们一致同意本次新增关联方及增加日常关联交易预计的事项。
特此回复。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
二〇二二年六月十一日