长春高新:独立董事制度（2022年5月修订）

证券代码：000661证券简称：长春高新公告编号：2022-040
长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事制度本规则经2021年度股东大会审议通过
2022年5月修订
1目录
第一章总则.................................................3
第二章担任独立董事的基本条件........................................3
第三章独立董事的独立性...........................................3
第四章独立董事的提名、选举和更换......................................4
第五章独立董事的作用............................................5
第六章独立董事年报工作制度.........................................7
第七章独立董事的独立意见..........................................8
第八章附则.................................................9
2长春高新技术产业（集团）股份有限公司
独立董事制度
第一章总则
第一条为进一步完善长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保护全体股东尤其是中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司董事会成员中设独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士。
第二章担任独立董事的基本条件
第四条担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，原则上不得在5家以上上市公司兼任独立董事；
（六）独立董事应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；
（七）公司章程规定的其他情况。
第三章独立董事的独立性
3第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会和证券交易所认定的其他人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第六条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
4第九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第
八条的规定公布相关内容，并将所有被提名的独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议或者连续2次未能亲自
出席也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十二条独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十三条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司按规定及时补足独立董事人数。
第五章独立董事的职权
第十四条公司应当充分发挥独立董事的作用。独立董事除应当具有公司其
他董事的职权外，还行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事书面认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
5有偿方式进行征集；
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第十五条独立董事行使本制度第十四条第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十六条经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第十七条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条公司董事会设立的战略决策、审计、薪酬与考核、提名专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十九条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按
照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。
第二十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
第二十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议有关事项，董事会应予以采纳。
第二十三条公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
6第二十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条独立董事聘请中介机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章独立董事年报工作制度
第二十七条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第二十八条在年度报告工作期间，，公司应向独立董事全面汇报公司本年
度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十九条独立董事应对公司拟聘的会计事务所是否符合《证券法》规定，以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）的从业资格进行核查。
第三十条公司应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第三十一条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次
独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第三十二条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
第三十三条公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在审议通过
年报的董事会公告中披露原因、未分配利润的用途和使用计划以及独立董事对此发表的独立意见。
第三十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，内容至
7少包括：出席董事会及股东大会的次数及投票情况；发表独立意见的情况；对公
司进行现场调查的情况；在保护投资者权益方面所做的其他工作；公司存在的问题及建议。独立董事年度述职报告应当与年报同时在深交所指定网站披露。
第三十五条在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度
报告披露前，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十六条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为了
保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第七章独立董事的独立意见
第三十七条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定。
8第三十八条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十九条独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及
执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十条公司如果未能实施股利分配时，董事会须在利润分配预案中说明原因，独立董事应当对此发表意见。
第四十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第四十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第八章附则
第四十三条本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第四十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触，应按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并应及时修改。
第四十五条本制度由董事会负责解释，并由公司董事会提出修改草案报经股东大会审议通过后方可进行修改。
第四十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
2022年5月30日
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