美迪西:2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：688202证券简称：美迪西上海美迪西生物医药股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄5号楼）
2022年度
向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
二〇二二年六月上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规
及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第三届董事会第二次会议、
2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或
其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
三、本次发行采取询价发行方式，本次发行的发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发
行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过26074889股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册
的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变
化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币216000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序拟使用募集资项目名称拟投资总额号金投资金额
1美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目157744.16157000.00
2药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目19870.4919000.00
3补充流动资金40000.0040000.00
合计217614.65216000.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以
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自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
六、本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起
6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本
次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
九、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行
后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，详见“第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析”。
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特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
6上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
目录
公司声明..................................................2
特别提示..................................................3
释义...................................................11
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票概要 .............................. 14
一、发行人基本情况............................................14
二、本次发行的背景和目的.........................................15
（一）本次发行的背景...........................................15
（二）本次发行的目的...........................................19
三、发行对象及其与公司的关系.......................................21
四、本次向特定对象发行股票概要......................................21
（一）发行股票的种类和面值........................................21
（二）发行方式和发行时间.........................................21
（三）发行对象及认购方式.........................................21
（四）定价基准日、发行价格及定价原则...................................22
（五）发行数量..............................................22
（六）限售期安排.............................................23
（七）募集资金规模及用途.........................................23
（八）上市地点..............................................24
（九）本次发行前滚存未分配利润安排....................................24
（十）本次发行决议的有效期........................................24
五、本次发行是否构成关联交易.......................................24
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................24
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................25
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...............................26
一、募集资金使用计划...........................................26
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二、募集资金投资项目基本情况及可行性研究.................................26
（一）项目概况..............................................26
（二）项目实施的必要性和可行性......................................28
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响............................32
（一）对公司财务状况的影响........................................32
（二）对公司经营管理的影响........................................32
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................34
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况.............................................34
（一）本次发行对公司业务及资产的影响...................................34
（二）本次发行对公司章程的影响......................................34
（三）本次发行后股东结构的变动情况....................................34
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响..................................34
（五）本次发行对业务结构的影响......................................35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................35
（一）本次发行对公司财务状况的影响....................................35
（二）本次发行对公司盈利能力的影响....................................35
（三）本次发行对公司现金流量的影响....................................35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................36
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................36五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................36
六、本次发行相关的风险说明........................................36
（一）市场竞争的风险...........................................36
（二）药物研发技术发展带来的技术升级、设备更新风险..........................37
（三）原材料供应和价格波动的风险.....................................37
（四）人力成本上升及人才流失的风险....................................38
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（五）经营规模扩大带来的管理风险.....................................39
（六）医药行业研发投入下降的风险.....................................39
（七）行业监管政策变化的风险.......................................39
（八）国际政策变化风险..........................................40
（九）募投项目新增产能消化不达预期的风险.................................40
（十）募集资金投资项目的实施风险.....................................40
（十一）股市价格波动的风险........................................40
（十二）审核及发行风险..........................................41
（十三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险.............................41
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................42
一、公司利润分配政策...........................................42
（一）利润分配原则............................................42
（二）利润分配方式............................................42
（三）实施现金分红的条件.........................................42
（四）差异化的现金分红政策........................................43
（五）现金分红的比例及期间间隔......................................43
（六）股票股利分配的条件.........................................43
（七）当年未分配利润的使用计划安排....................................44
（八）利润分配政策的决策程序.......................................44
（九）利润分配政策的调整机制.......................................44
二、公司最近三年现金股利分配情况.....................................45
三、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划........................45
（一）规划的制定原则...........................................45
（二）利润分配的形式和周期........................................45
（三）利润分配的条件...........................................46
（四）利润分配的决策程序.........................................47
（五）股东回报规划的制定周期和调整机制..................................48
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第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析 ........................ 49
一、本次发行对公司每股收益的影响.....................................49
（一）测算假设及前提...........................................49
（二）对公司每股收益的影响........................................50
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................51
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性................................52
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况....................................52
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系..................................52
（二）本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......................52
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................53
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施..........53
（二）积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益..............54
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率................................54
（四）吸引优秀人才，优化人力资源管理体系，提升管理效率..................54
（五）优化投资回报机制..........................................54
六、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺............................54
（一）控股股东、实际控制人的承诺.....................................55
（二）董事、高级管理人员的承诺......................................55
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释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、常用词语解释
发行人、公司、美迪西指上海美迪西生物医药股份有限公司
美迪西普瑞指美迪西普瑞生物医药科技（上海）有限公司
美迪西普晖指美迪西普晖医药科技（上海）有限公司股东大会指上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会董事会指上海美迪西生物医药股份有限公司董事会监事会指上海美迪西生物医药股份有限公司监事会公司章程指上海美迪西生物医药股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》药明康德指无锡药明康德新药开发股份有限公司
康龙化成指康龙化成（北京）新药技术股份有限公司昭衍新药指北京昭衍新药研究中心股份有限公司上海美迪西生物医药股份有限公司2022年向特定对象发行本次发行指
A 股股票的行为
报告期/最近三年及一期指2019年1月1日-2022年3月31日的连续期间
元、万元指人民币元、万元
二、专业术语解释
Contract Research Organization，即合同研究组织，为医药企业提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试验、数据管理、新
CRO 指
药申请等技术服务，涵盖了新药研发的整个过程，并主要对新药的安全性和有效性进行检测
Investigational New Drug 的缩写，即新药临床研究申请，新药申报与审批分为临床研究和生产上市两个阶段，当一个化合物通IND 指
过了临床前试验后，需要向医药监管部门提交新药临床研究申请，获得批准后可将该化合物应用于人体进行临床试验International Council for Harmonization，国际人用药品注册技术ICH 指 协调会，由欧盟、美国和日本发起的国际性组织。ICH 旨在协调各国的药品注册技术要求，使药品生产厂家能够应用统一的
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注册资料，提高新药研发、注册、上市的效率，以期达到降低药价和增强药品可及性的目的
弗若斯特沙利文公司，创建于1961年，是一家知名的企业增长Frost & Sullivan 指 咨询公司，深耕全球资本市场及企业咨询服务，为企业提供全方位的投融资及其他各类专业咨询服务
按照NMPA化学药品注册分类的一类化学药品和按照NMPA生新药指物制品注册分类的一类生物制品
国家药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依照法定程药品注册指序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程药物效应动力学。研究药物对机体的作用，包括药物的作用和药效学指
效应、作用机制及临床应用等亦称药代动力学。研究药物在机体的作用下所发生的变化及其药物代谢动力学、规律，包括药物在体内的吸收、分布、代谢和排泄过程，特别是药代动力学、药动指
血药浓度随时间变化的规律、影响药物疗效的因素等。按研究学对象不同可分为动物药代动力学与人体药代动力学
主要研究药物对生物机体的损害作用及其作用机理，了解毒性反应情况和靶器官，确定安全剂量，为临床用提供依据。新药毒理学研究、药物
指毒理学研究内容主要包括安全性药理学试验、急性毒性试验、安全性评价
长期毒理试验、遗传毒性试验、生殖毒性试验、致癌毒性试验，与给药途径相关的刺激性、过敏性和溶血性等特殊安全试验等
在实验室条件下，通过对化合物研究阶段获得的候选药物分别进行实验室研究和活体动物研究，以观察化合物对目标疾病的生物活性，并对其进行安全性评估的研究活动，主要包括药效学研究、毒理学研究和动物药代动力学研究等。为申请药品注册而进行的药物临床前研究，包括药物的合成工艺、提取方法、临床前研究指
理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法、
质量指标、稳定性、药理、毒理、动物药代动力学研究等。中药制剂还包括原药材的来源、加工及炮制等的研究；生物制品还
包括菌毒种、细胞株、生物组织等起始原材料的来源、质量标
准、保存条件、生物学特征、遗传稳定性及免疫学的研究等
任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以临床研究指证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、
分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
本预案涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于
12上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
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第一节 本次向特定对象发行 A 股股票概要
一、发行人基本情况
公司名称：上海美迪西生物医药股份有限公司
英文名称：Shanghai Medicilon Inc.法定代表人：陈金章
股票代码：688202
股票简称：美迪西
股本总额：8691.6299万元
成立日期：2004年2月2日
上市日期：2019年11月5日
上市交易所：上海证券交易所
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区李冰路67弄5号楼
办公地址：上海市浦东新区川大路585号
邮政编码：201299
公司电话：021-58591500
公司传真：021-58596369
互联网网址：https://www.medicilon.com.cn
电子信箱：IR@medicilon.com.cn
经营范围：爱滋病药物、抗癌药增敏剂、基因工程疫苗及生物医药中间体的研发，转让自有技术成果，并提供相关技术咨询、技术服务及自有技术的进出口，药用化合物、精细化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、批发及进出口。
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二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全球药物研发支出持续增长，CRO 渗透率持续提高
药物研发是医药行业发展的基础，医药创新不仅可为经济发展提供长久动力，同时也是解决民生问题的根本要求。新药研发的重要性在于，一旦取得成功，将带来显著社会效益，有助于改善全人类的健康状况。近年来，随着医药消费意愿不断增强以及新型疗法不断取得突破，全球药物研发支出持续上升。根据 Frost& Sullivan 的数据显示，2016 年至 2020 年全球药品研发支出持续增长，年均复合增长率为6.9%；预计2020-2025年全球药品研发支出增速将进一步提高，整体复合增长率将达到7.6%。
2016年-2025年全球药品研发支出（单位：亿美元）
3500
2954
30002779
2599249
2421225
25002241204
2048184
182416620001224
165117401511151156713810771002
150092105
123927
843
681728772635
1000
1481
114812351316
1403
500840865889914
1054
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
大型制药企业中型制药企业小型创新药企业
数据来源：Frost & Sullivan
大中型制药企业是药品研发需求的主要来源，每年贡献全球药物研发的绝大部分支出，根据 Frost & Sullivan 的数据显示，每年全球大中型制药企业的药品研发支出占全球药品研发支出的比例均在90%以上。大中型制药企业已经进入了较为成熟的发展阶段，具备实力投入更多研发支出用于新药研发，通过不断开发新的药物品种以巩固自身的市场地位。大中型制药企业在进行内部研发的同时，亦大量采购专业外部药物研发服务机构的研发服务，避免单纯依靠内部研发带来
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的边际研发效率下降的风险，提高其整体研发效率，控制研发成本。大中型制药企业长期的、稳定的、规模化的研发服务需求，是 CRO 企业发展的持续动力。
近年来，在政策利好和资本市场关注度提升的推动下，小型创新药企业的数量及研发支出快速增长。根据 Frost & Sullivan 的数据显示，全球小型创新药公司的研发支出从2016年的92亿美元增长至2020年的151亿美元，年均复合增长率为13.3%，预计到2025年将增长至249亿美元，2020年至2025年的复合增长率为10.5%。相较于中大型制药企业，小型创新药企业通常对固定资产投资和自有研发人员的投入更为谨慎，更多地凭借专业的外部药物研发服务机构CRO 实现药品研发，因此为 CRO 行业带来了广阔的市场机会。
2020-2024年CRO行业渗透率
50%
42.3%43.3%
40%35.2%35.5%
30%
20%
10%
0%
CRO行业 药物发现
2020 2024E
数据来源：Frost &Sullivan
基于 CRO 企业在新药研发过程中有助于提高研发成功率、控制研发成本、
缩短研发周期的优势，国内外医药企业对其认可度不断提高，全球 CRO 行业的渗透率也在稳步提升。根据 Frost & Sullivan 的数据显示，2020 年全球 CRO 整体和药物发现的市场渗透率分别为35.2%和35.5%，预计到2024年将分别提升至
42.3%、43.3%。药物发现 CRO 的市场渗透率高于 CRO 整体市场的渗透率。
2、药政监管改革和利好政策持续出台，推动国内 CRO 市场快速扩张
医药行业具有较强的政策导向性特点，早期国内医药市场主要以仿制药为主，创新药研发动力不足，CRO 市场需求度相对较低。近年来，国家层面出台的系
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列政策将促进国内创新药研发，推动医药产业实现由仿制为主向自主创新为主的升级转变。在国务院《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号）及中共中央办公厅、国务院办公厅《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（厅字[2017]42号）等相关政策出台后，国家药品监督管理局在鼓励药物研发创新、提高药品质量方面不断推进审评审批制度改革，为创新药研发提供良好的政策环境。
2019年8月，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订通
过《中华人民共和国药品管理法》，全面实施药品上市许可持有人（MAH）制度，采取药品上市许可和生产许可分离的管理模式，进一步优化医药行业资源配置效率，允许没有生产能力的中小型生物医药公司或有产能转移需求的大型制药企业与 CRO 企业合作，加快药品研发及商业化进程。
此外，近年来，随着仿制药一致性评价、中国正式加入 ICH、医保支付体系改革等一系列利好政策的密集出台，激发了制药企业对药物研发服务的需求，进一步推动了医药行业的专业化分工，带动了国内医药研发服务行业的持续增长。
3、本土药企创新日新月异，CRO 需求旺盛近年来，随着医药行业政策导向的转变和资本市场对医药行业的关注，国内大型制药企业和中小型生物医药企业纷纷加大对创新药领域的投入力度。根据Frost & Sullivan 的数据显示，中国药品的研发支出从 2016 年的 788 亿元快速增长至2020年的1703亿元，年均复合增长率为21.3%，其预计到2025年将进一步增长至3423亿元，2020年至2025年的年均复合增长率为15.0%。这一增速将远高于全球平均增长率水平。
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2016-2025年国内药品研发支出（单位：亿元）
4000
3500
520
3000
460
2500410640
350570
2000310500440
1500250390
210320
10001702802030226011022015701790200
5001
1600011301370
530650770
970
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
临床研究临床前研究药物发现
数据来源：Frost & Sullivan
鼓励创新的行业环境和生物医药投融资的快速发展，使得国内创新药的研发和创新有了明显的发展。根据国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）每年发布的药品审评报告显示，2019 年以来，国内化学药及生物药 1 类新药 IND 申请数量有了明显上升。1类新药的药物研发支出远超仿制药等其他药品的研发支出，未来随着创新药的品种的进一步增加，将会为 CRO 行业带来更为明显的药物研发服务需求，推动 CRO 行业进一步发展。
2011-2020年国内1类新药IND申请情况
800721
694
700
600
480457
500
382381360
400322
298306
273278
300235254213232
186186180
200155
100
0
2011201220132014201520162017201820192020
化学药IND 生物制品IND
资料来源：CDE 发布的药品审评报告
18上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
4、规模效应逐渐显现，服务能力全面且具备规模优势的 CRO 企业更具竞
争力
医药创新驱动 CRO 行业规模持续增长，客户需求则引导 CRO 企业的快速发展及竞争优势集聚。国外医药企业的新药研发能力较强，要求 CRO 公司的实验方案执行规范性和科学性较高，因此一般将药物研发工作委托给实力雄厚的大型 CRO 完成；国内创新药研究历史较短，医药企业对药物靶点和结构生物学等专业研究相对薄弱，更依赖于 CRO 对药物研发的质量控制，要求 CRO 公司具有全面一体化的方案设计及研究实施能力，而具备该等能力的一般为大型 CRO 企业。
经过长期发展和优胜劣汰后，国内 CRO 行业的规模效应逐渐显现。主要原因为大型 CRO 公司拥有业务经验、研究资源积累优势，客户黏性较强。对于从事药物发现和临床前研究阶段业务的 CRO 公司，化合物库、动物模型及研发技术平台等研究资源均需要较长时间积累，且要求业务人员具备较丰富的经验。大型客户对于选择 CRO 十分谨慎，重视 CRO 公司的业务经验、研究质量、团队实力、品牌声誉等，一般要经过3-5年的考察期，一旦合作就会建立起较稳固的合作关系。另外，大型 CRO 公司业务覆盖面较广，可满足不同客户的多元化研发需求；研发实力较弱的小型药企或初创型创新药研发公司，也往往会将新药临床前研究工作打包交给特定 CRO 公司进行全流程合作。
（二）本次发行的目的
1、加强公司药物发现服务能力构建，提高公司项目承接能力
在研发成本急速增加和研发难度提升的双重压力下，医药企业越来越倾向于通过研发外包的模式来降低新药研发的成本，CRO 参与新药研发的渗透率不断提高。在全球及国内医药研发支出不断增加和新药创新浪潮下，药物发现业务未来将迎来较大的需求。药物发现业务一般来源于国内外大型制药企业或创新型生物医药公司，这些公司对药物发现的实验室条件、实验设备和人员素质有着较高的要求，通过实施本次募集资金投资项目，公司将构建更为全面、高效的药物发现服务体系，能够有效提高公司承接药物发现项目服务能力。
19上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
本次募集资金投资项目的实施，将会显著增加公司药物发现实验室面积，提升实验设备条件和扩充研发服务人员规模，能够很好地满足国内外大型制药企业大规模、标准化和持续性的药物发现服务需求。
2、缩小与竞争对手之间的差距，增强公司的市场地位目前，国内药物发现 CRO 企业中，药明康德、康龙化成已经成长为全球知名的药物发现 CRO 公司，踏入了全球药物发现 CRO 企业的第一梯队。但从国内整体来看，除龙头企业外，其他药物发现 CRO 公司的整体规模相对较小，国内药物发现 CRO 的整体集中度较低，第二梯队的药物发现 CRO 公司与龙头企业的差距较大。受益于创新药研发浪潮，未来国内药物发现的需求会持续增加，龙头企业在持续发展的同时，其他药物发现 CRO 企业亦会迎来发展机会。公司通过实施募投项目抓住行业快速发展带来的成长机会，抢占市场份额，缩小与竞争对手之间的差距，增强公司的市场地位。
3、把握药物研发业务源头，充分利用公司综合服务优势
药物研发是一项高风险、高技术、高投入、长周期和精细化的系统性工程，药物发现是药物研发产业链条的第一环，是后续研发工作的源头。由于药物发现领域专业性强、研发成功率低，技术与品牌壁垒高，医药企业倾向于与规模化大型 CRO 企业合作。公司具备全面的药物发现服务能力，能够满足客户的不同类型的业务需求，在药物发现的关键领域掌握了丰富的技术经验。公司具备较为丰富的国内外大型医药企业的服务经验，同时建立了及时响应客户需求、个性化服务的灵活服务机制。相较于国内龙头药物发现 CRO 公司，公司在药物发现的服务规模偏小，药物发现业务带动整体业务发展的源头作用未得到充分释放。
通过实施本次募集资金投资项目，公司能够进一步增强药物发现的服务能力，能够与更多的客户在药物发现阶段进行源头合作，并充分利用公司在新药临床前研究的综合服务能力，为客户提供药物发现、药学研究及临床前研究等一体化服务，在降低客户研发成本、提高研发效率、提高成功率的同时，为公司带来更为丰富、稳定的长期客户资源，并带动药学研究、临床前研究业务的发展。
20上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其
21上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
22上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过
26074889股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过216000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序拟使用募集资项目名称拟投资总额号金投资金额
1美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目157744.16157000.00
23上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
2药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目19870.4919000.00
3补充流动资金40000.0040000.00
合计217614.65216000.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次发行方案尚需经上海证券交易所审核通过，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的实际控制人为 CHUN-LIN CHEN、陈金章、陈建煌，其
24上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
合计持有公司27598295股股份，占公司总股本的31.75%。
本次向特定对象拟发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超26074889股，本次发行完成后公司的总股本不超过112991188股。按发行 26074889 股上限测算，本次发行完成后，实际控制人 CHUN-LIN CHEN、陈金章、陈建煌合计持有股份占公司总股本的比例约为24.43%。
本次发行申请通过审核后，公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况，依法设定单一投资者最高认购数量，确保公司实际控制人不会发生变化。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二次会议、2022
年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
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第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、募集资金使用计划本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 216000.00 万元（含本数），本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额拟用于以下项目及补充流动资金，具体如下：
单位：万元序拟使用募集资项目名称拟投资总额号金投资金额
1美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目157744.16157000.00
2药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目19870.4919000.00
3补充流动资金40000.0040000.00
合计217614.65216000.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性研究
（一）项目概况
1、美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目
（1）项目实施主体与投资情况
本项目实施主体为公司拟新设立的全资子公司，实施地点为上海市宝山区北上海生物医药产业园罗店工业园区。
本项目计划投资总额为157744.16万元，其中拟使用募集资金157000.00万
26上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）元，本项目募集资金将主要用于新增药物发现业务相关的实验室及机器设备，提升公司药物发现服务能力，具体投资构成如下：
单位：万元序号投资类别投资金额占比
1土地购置7000.004.44%
2建筑工程费69007.2543.75%
3设备及软件购置费50529.1232.03%
4安装费2663.851.69%
5工程建设其他费用6842.444.34%
6预备费3871.282.45%
7铺底流动资金17830.2211.30%
合计157744.16100%
（2）项目用地、备案及环评手续进展情况截至本预案公告日，公司已就“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”项目用地签署了意向协议，后续将在履行招拍挂程序后正式取得土地使用权。
截至本预案公告日，美迪西普瑞取得了该项目的投资项目备案证明，项目代码为上海代码 310113MA7LFFY6720225E3101001，国家代码 2205-310113-04-01-
292524。
截至本预案公告日，本项目已取得上海市宝山区生态环境局出具的《上海市宝山区生态环境局关于美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目环境影响报告表的告知承诺决定》（沪宝环保许[2022]27号），从环境保护角度同意项目建设。
2、药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目
（1）项目实施主体与投资情况本项目实施主体为上海美迪西生物医药股份有限公司及全资子公司美迪西
普晖医药科技（上海）有限公司，实施地点为上海市浦东新区宣黄公路2300号。
本项目计划投资总额为19870.49万元，其中拟使用募集资金19000.00万元，本项目属于现有药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目，募集资
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金将主要用于新增药物发现业务相关的实验室及机器设备，提升公司药物发现服务能力，具体投资构成如下：
单位：万元序号投资类别投资金额占比
1建筑工程费10351.9152.10%
2设备及软件购置费5405.2027.20%
3安装费298.611.50%
4工程建设其他费用956.644.81%
5预备费510.372.57%
6铺底流动资金2347.7611.82%
合计19870.49100%
（2）项目用地、备案及环评手续进展情况
截至本预案公告日，本项目已取得项目用地的不动产权证书（沪（2021）浦字不动产权第002296号）。
截至本预案公告日，美迪西取得了该项目的投资项目备案证明，项目代码为上海代码 31011575842961X20225E2207002，国家代码 2203-310115-04-01-517997；
美迪西普晖取得了该项目的投资项目备案证明，项目代码为上海代码
31011566784005920225E2207001，国家代码 2203-310115-04-01-919395。
截至本预案公告日，本项目已取得上海市浦东新区生态环境局出具的《上海市浦东新区生态环境局关于药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目环境影响报告表的告知承诺决定》（沪浦环保许评[2022]150号），从环境保护角度同意项目建设。
3、补充流动资金
公司本次发行拟使用募集资金40000.00万元用于补充流动资金。
（二）项目实施的必要性和可行性
1、药物发现业务服务能力提升项目
美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目、药物发现和药学研究及申报
28上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
平台的实验室扩建项目均为药物发现业务服务能力提升项目。上述项目建设的必要性及可行性分析如下：
（1）项目建设的必要性
* 药物发现 CRO 市场广阔，国内药物发现 CRO 市场正处于快速发展阶段从全球来看，药物发现 CRO 市场广阔，且处于稳定发展的阶段。根据 Frost& Sullivan 统计数据显示，2020 年全球药物发现 CRO 市场规模为 142 亿美元，预计到2024年将达到204亿美元，2020年至2024年年均复合增长率为9.5%。
中国药物发现CRO市场增速显著高于全球，正处于快速发展阶段。根据 Frost& Sullivan 统计数据显示，2020 年国内药物发现 CRO 市场规模为 16 亿美元，预计到2024年将达到43亿美元，2020年至2024年的年均复合增长率高达28.0%。
目前，国内药物发现阶段支出占比显著低于全球平均水平，主要原因在于国内目前药物研发策略仍以 fast-follow 策略为主，基于较为成熟的靶点与机制研发me-too、me-better 或生物类似药。未来随着本土自主创新能力的提升，药物发现阶段支出将保持较高增速。国内药物发现 CRO 正处于蓬勃发展阶段，拥有较强药物发现服务能力的大型 CRO 公司将持续受益。
*不断加强公司药物发现服务能力构建，提高公司项目承接能力，积极满足大客户的业务需求
在研发成本急速增加和研发难度提升的双重压力下，医药企业越来越倾向于通过研发外包的模式来降低新药研发开发的成本，CRO 参与新药研发的渗透率不断提高。在全球及国内医药研发支出不断增加和新药创新浪潮下，药物发现业务未来将迎来较大的需求。药物发现业务一般来源于国内外大型制药企业或创新型生物医药公司，这些公司对药物发现的实验室条件、实验设备和人员素质有着较高的要求，通过实施本次募投项目，公司将构建具备全面、高效的药物发现服务能力，能够有效提高公司承接药物发现项目服务能力。
上述募集资金投资项目的实施，将会显著增加公司药物发现实验室面积，提升实验设备条件和扩充研发服务人员规模，能够很好地满足国内外大型制药企业大规模、标准化和持续性药物发现服务需求。
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*公司药物发现业务快速发展，需要提升服务能力满足不断增长的市场需求公司的药物发现业务正处于快速发展阶段，2019年至2021年，公司药物发现业务收入由15907.12万元增长至43991.09万元，年均复合增长率为66.30%，高于公司整体业务的增长速度。公司药物发现业务的快速发展为公司积累了丰富的药物发现的项目服务经验，有利于公司承接新的药物发现服务订单；且药物发现服务一般为长期服务，公司存量药物发现业务客户会为公司贡献稳定的业务收入。上述募集资金投资项目的建设将进一步提升公司在药物发现业务的服务能力，以满足不断增长的市场需求。
*缩小与竞争对手之间的差距，增强公司的市场地位目前，国内药物发现 CRO 企业中，药明康德、康龙化成已经成长为全球知名的药物发现 CRO 公司，踏入了全球药物发现 CRO 企业的第一梯队。但从国内整体来看，除龙头企业外，其他药物发现 CRO 公司的整体规模相对较小，国内药物发现 CRO 的整体集中度较低，第二梯队的药物发现 CRO 公司与龙头企业的差距较大。受益于创新药研发浪潮，未来国内药物发现的需求会持续增加，龙头企业在持续发展的同时，其他药物发现 CRO 企业亦会迎来发展机会。公司通过实施募投项目抓住行业快速发展带来的成长机会，抢占市场份额，缩小与竞争对手之间的差距，增强公司的市场地位。
（2）项目建设的可行性
*医药产业有利的政策环境为公司募集资金投资项目实施提供强有力的支持近年来，国家层面出台的系列政策将促进国内创新药研发，推动医药产业实现由仿制为主向自主创新为主的升级转变。《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》、《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》、全
面实施药品上市许可持有人（MAH）制度、仿制药一致性评价、医保支付体系改
革等一系列利好政策的密集出台，带动了国内药物研发服务行业的持续增长，为我国参与医药研发的 CRO 企业提供了良好的发展环境。
*公司在快速发展中积累项目经验和完善管理体系，可有效应对未来业务规
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模扩张的需求
本次募集资金投资项目属于公司现有药物发现业务的规模扩大，项目建设内容跟公司现有药物发现实验室有很多相似之处。近几年来，公司业务发展迅速，在快速发展过程中，公司的各项业务规模得到了有效提升，积累了丰富的项目经验，为未来应对规模更大、复杂度更高的项目奠定了基础。同时，在项目的执行过程中，公司完善和优化了管理体系，并储备了各方面的优秀管理人才，可有效应对未来业务规模扩张的需求。
*公司具备顺利实施本项目的人才储备
人才是 CRO 企业发展的基础，也是公司持续稳定发展的动力源泉。公司自成立以来一直深耕 CRO 行业，积累和培养了大量的研发人才，同时亦不断吸收和引进外部人才。经过多年的发展，公司已经形成了一支专业完善、经验丰富、梯次合理的人才队伍，积累和完善了人才培养和引进经验。此外，本次项目实施位于上海市，上海拥有数量众多的医药类大学和发达的医药产业，具备丰富的人才资源，为公司未来募资资金投资项目的人才招募提供了基本保障。
*丰富的客户资源保证了本项目新增研发产能的消化
公司已建立和完善了涵盖药物发现、药学研究及临床前研究等全流程一体化
药物临床前研究体系，持续为国内外客户提供研发服务。公司积累了丰富的国内外大型制药企业及众多新兴的知名创新生物技术企业客户，包括武田制药（Takeda）、吉利德（Gilead）、恒瑞医药、石药集团、翰森制药、信达生物等。
丰富和优质的客户资源保证了本项目新增研发产能的消化。
2、补充流动资金
（1）项目的必要性
*业务规模扩大带动营运资金需求增加近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的扩大，公司采购、生产、经营管理等各个环节对日常营运资金的需求将会较大比例的增加，仅依靠内部经营积累等方式已经难以满足新增业务对营运资金的需求。
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*优化公司资本结构，提高财务稳健性本次发行募集资金将部分用于补充流动资金，募集资金到位后，可进一步优化公司的财务结构，降低资产负债率，提高公司的偿债能力和抗风险能力，为公司长期、稳定、可持续发展提供有力支撑。
（2）项目可行性
*本次发行募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定本次发行募集资金部分用于补充流动资金，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次发行募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。
*发行人内部治理规范，内部控制完善公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出来明确的规定。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。
随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
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司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是一家专业的生物医药临床前综合研发服务 CRO，为全球的医药企业和科研机构提供全方位的符合国内及国际申报标准的一站式新药研发服务。公司服务涵盖医药临床前新药研究的全过程，主要包括药物发现、药学研究及临床前研究。药物发现研发服务项目包括蛋白靶标验证、结构生物学、化学合成、化合物活性筛选及优化；药学研究包括原料药与制剂工艺研究、质量标准和稳定性研究；临床前研究包括药效学、药代动力学、毒理学安全性评价研究等。
公司本次拟向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 216000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”、“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”和“补充流动资金”，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
34上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成、募投项目实施后，公司药物发现业务板块营业收入占比将有所提升，但公司整体的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资金实力将有所提升，公司的资产负债率将进一步降低，公司整体财务状况将更加稳健，财务结构进一步优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的完善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
35上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东和实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东和实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，资本结构将更趋稳健，有利于提高公司抵御风险的能力，符合公司全体股东的利益。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场竞争的风险
随着新药研发环境改善、药审药评加速、医药行业研发资金投入持续增长，国内医药企业对医药研发需求的逐步释放，以及一致性评价带来的增量研发需求，国内 CRO 市场持续快速发展。
由于国内医药审批时间缩短，医药市场需求增加，跨国 CRO 公司如艾昆纬
36上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）（IQVIA）以及徕博科（Labcorp）等已陆续在国内设立分支机构，加快开拓国内市场，公司将在国内市场与跨国 CRO 公司展开医药研发业务的竞争，且未来随着公司境外业务规模持续扩大，公司亦将在国外市场上与跨国 CRO 公司直接展开竞争。另外，近年来国内 CRO 行业发展迅速亦带动国内 CRO 企业快速成长，如药明康德、康龙化成、昭衍新药等国内 CRO 企业逐渐发展壮大并积极布局等，进一步加剧了国内 CRO 行业的竞争，这对公司的市场开拓能力和研究服务水平提出了更高的要求。此外，除与其他 CRO 公司竞争外，公司还需与医药企业内部的自有研究部门以及医学院校等展开竞争。在未来市场竞争加剧的影响下，若公司不能在未来的市场竞争中保持较好的竞争优势，可能导致公司盈利能力有所下滑。
（二）药物研发技术发展带来的技术升级、设备更新风险
CRO 行业属于知识密集型行业，具有技术更新快的特点。药物研发技术会随着新技术、新方法以及新设备等因素的出现而更新迭代。目前，随着技术研发投入加大以及检测分析等技术的升级，CRO 企业可能面临着技术落后的挑战。
公司每年新增的固定资产中设备的购置金额较大，购置的设备主要为实验设备仪器。如果公司不能保持实验设备更新换代以及维护投入，不能持续加强技术研发和技术人才队伍的建设，将在未来的市场竞争中处于劣势，进而将影响公司未来的盈利能力和持续发展能力。
（三）原材料供应和价格波动的风险
公司主要原材料包括实验动物、试剂和实验耗材等，主要原材料对公司的营业成本构成一定的影响。近年来，随着公司经营规模不断增长，公司对实验动物等原材料的需求不断增加。因新冠疫情导致的进口管制、国内需求大幅增加等因素的影响，实验用猴出现不同程度的供应紧张局面。如果未来相关供应商无法满足公司原材料需求，可能导致公司无法获取稳定的供应来源，从而对公司的业务和经营业绩造成不利影响。
此外，如果主要原材料的市场价格大幅上涨，亦将对公司的盈利情况造成一定的不利影响。报告期内公司实验用猴价格上涨较快，公司已通过在合同中新增约定实验用猴的使用价格以实际执行时的采购价格进行结算的条款、深化与实验
37上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
用猴供应商合作、丰富实验用猴的采购渠道等方式降低实验用猴涨价对公司经营的影响。根据公司实验用猴相关业务合同以实际执行时的采购价格进行结算的原则，基于公司2021年财务数据及实验用猴采购数据，就实验用猴价格上涨事项对公司营业成本及毛利率的影响进行量化分析，具体情况如下：
单位：万元
2021年
项目单价上涨50%单价上涨80%单价上涨100%原始单价情况实验用猴成本
9930.0414895.0617874.0721846.09（????=??×(1+上涨率)）营业收入
116726.16121691.18124670.20126656.20（????=??+???????）营业成本
63803.8568768.8771747.8873733.89（????=??+???????）综合毛利率
45.34%43.49%42.45%41.78%（???? = 1 ? c??/????）综合毛利率影响
--1.85%-2.89%-3.55%（????=???????）
基于上述量化分析，若实验用猴采购单价上涨100%，即实验用猴采购成本翻倍，则将导致公司营业成本增加9930.04万元，综合毛利率降低3.55个百分点。若公司实验用猴价格持续大幅上涨，将对公司的盈利情况造成一定的不利影响。
（四）人力成本上升及人才流失的风险
作为临床前研究 CRO 企业，公司主要从事医药研发服务，所处行业为知识密集型、人才密集型行业。人才是公司提供经营服务的关键生产要素，公司需要配置充足的 CRO 专业技术人才，才能保证在行业竞争中维持优势。公司现拥有大量相关专业背景的 CRO 专业人才。如果未来公司不能合理科学有效地控制人员成本以匹配公司的业务增长需要，则人员成本未来大幅增长将可能对公司的盈利水平和经营成果产生一定程度影响。
随着行业内 CRO 企业间对人才的需求愈发旺盛，企业间的人才竞争亦将愈发明显，导致该行业人员流失率较高。公司目前正处于快速发展时期，随着企业资产和业务规模的扩张，对于高素质人才的需求将大幅增加，为了保持良好的增长态势，公司必须不断提升运营和管理能力以吸引和保留管理、科研和技术人才。
38上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
若不能培养或引进高素质人才以满足公司规模扩张的需要，或者人才流动率过高，将直接影响到公司的长期经营和发展。此外，作为行业内较为知名的企业，公司面临较大的人才竞争，在医药行业及 CRO 行业持续良好发展的背景下，公司面临人才流失，甚至高端人才流失的风险。如果核心人才流失，将会对公司的经营活动造成一定的影响。
（五）经营规模扩大带来的管理风险近年来，公司业务规模不断扩大，经营业绩快速提升，截至2021年末，公司总资产为179357.17万元，2021年公司营业收入为116726.16万元。随着公司资产规模与营业收入进一步扩大与提升，公司的管理体系、业务程序将更加严格，将在人才管理、技术进步、生产效率、市场开拓、财务管理、资本运作等方面提出更高的要求，亦将对公司管理层的管理能力提出新的挑战。如果公司管理层的管理能力及风险意识不能适应经营规模迅速扩大的需要，公司的管理体系及配套措施未能较好地调整及完善，均可能给公司的经营活动带来潜在的管理风险，导致公司管理效率下降，经营成本上升，进而削弱公司的市场竞争力。
（六）医药行业研发投入下降的风险
CRO企业主要依靠承接医药企业的新药研发合同以及研发咨询服务实现盈利。2015年以来，《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》、《关于鼓励药品创新试行优先审评审批的意见》等系列药审政策文件的密集出台，推动药审药评逐步加速，国内医药企业逐步意识到新药研发的重要性而加大研发投入，国内医药行业对CRO的需求在近年加速释放。受益于国家产业政策鼓励下的医药和生物技术企业对创新药物研发投入以及跨国药企研发需求向中国的转移，报告期公司实现了快速发展。但未来如果医药企业研发投入受到宏观经济形势、医药产业政策变动等不利变化影响而出现下降，将导致CRO行业需求下降，进而影响公司承接的研究服务规模及经营业绩。
（七）行业监管政策变化的风险
医药研发服务行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括药品监督管理机构和卫生部门等，该等监管部门一般通过制订相关的政策法规对医药研发
39上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
服务行业实施监管，监管范围可涵盖技术指标和研发外包服务及生产的标准和要求等多个方面。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，监管部门可能根据市场发展情况随时制订和调整各项法律法规或政策。
若公司不能及时调整自身经营战略来应对医药研发服务行业的产业政策和行业
法规的变化，将可能会对公司的经营产生潜在的不利影响。
（八）国际政策变化风险
公司为部分境外客户提供新药研发服务，未来国际业务将进一步拓展，且公司存在部分向境外供应商采购设备、试剂耗材等的业务需求。如境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化、或因国际关系
紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力而导致境外经营状况受到影响，将可能给公司业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
（九）募投项目新增产能消化不达预期的风险
尽管公司具备良好的市场和客户基础，募投项目亦已经过充分的可行性论证，但募投项目的市场开拓具有一定的不确定性，如果市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，或公司与大中型生物医药公司客户的业务拓展及合作情况未达预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。
（十）募集资金投资项目的实施风险
公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、人力储备等因素及变动趋势做出的，如果相关因素的实际情况发生变化，可能会对项目的实施进度和效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。
（十一）股市价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
40上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需经有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十二）审核及发行风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
同时，本次发行方案为向不超过35名（含35名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等
多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。
（十三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
41上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红
（2022年修订）》等法规的要求，主要内容如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）实施现金分红的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
42上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（六）股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
43上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（七）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
（八）利润分配政策的决策程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见；
监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会，董事会通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
44上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
二、公司最近三年现金股利分配情况
2019年至2021年，公司现金股利分配的具体情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年现金分红金额（含税）8505.383906.00-
归属于上市公司股东的净利润28222.2912938.636657.31当年现金分红占归属于上市公司股东的
30.14%30.19%-
净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税）合计12411.38
最近三年年均可分配利润15939.41最近三年累计现金分配利润占年均可分
77.87%
配利润的比例
三、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《上海美迪西生物医药股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。
（二）利润分配的形式和周期
公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式
45上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、现金分红比例
公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
3、公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实行差异化的现金分红政策：
46上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、股票股利分配条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的条件下并保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的决策程序
1、公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。
2、独立董事须对利润分配方案发表明确意见；监事会应对利润分配方案进行审核。
3、公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将
提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
47上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）红利，以偿还其占用的资金。
（五）股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事
会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
3、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
4、调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后，分别经监事会和二分
之一以上独立董事同意后提交董事会，董事会通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
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第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况
未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票于2022年8月实施完成，该预测时间仅用于
测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
3、假定本次向特定对象发行股票募集资金总额为216000.00万元，不考虑扣
除发行费用及股票注销回购等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，若以2022年6月8日收盘价297.42元/股的80%作为发行价格测算的发行数量约为907.81万股，占发行前股份比例为10.44%，假设本次发行股份数量为907.81万股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设2022年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相
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比2021年度持平、上升20%、上升50%分别进行测算；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规
模的影响；
7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本86916299
股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2020.12.31/2021.12.31/2022.12.31/2022年度
项目
2020年度2021年度本次发行前本次发行后
总股本（万股）6200.006207.958691.639599.44
假设：2022年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度持平归属于上市公司股东的净
12938.6328222.2928222.2928222.29利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润12347.8327107.4027107.4027107.40（万元）
基本每股收益（元/股）2.094.553.253.14
稀释每股收益（元/股）2.094.553.253.14扣除非经常性损益后基本
1.994.373.123.01
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
1.994.373.123.01
每股收益（元/股）
50上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
假设：公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度上升20%归属于上市公司股东的净
12938.6328222.2933866.7533866.75利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润12347.8327107.4032528.8832528.88（万元）
基本每股收益（元/股）2.094.553.903.77
稀释每股收益（元/股）2.094.553.903.77扣除非经常性损益后基本
1.994.373.743.62
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
1.994.373.743.62
每股收益（元/股）
假设：公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度上升50%归属于上市公司股东的净
12938.6328222.2942333.4442333.44利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润12347.8327107.4040661.1040661.10（万元）
基本每股收益（元/股）2.094.554.874.71
稀释每股收益（元/股）2.094.554.874.71扣除非经常性损益后基本
1.994.374.684.52
每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释
1.994.374.684.52
每股收益（元/股）注：1、基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出；2、为便于比较本
次发行摊薄即期回报的影响，2022年预测未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数的影响。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有所提升。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益及稀释每股收益面临下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
51上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司是一家专业的生物医药临床前综合研发服务CRO，目前的主营业务为通过研发技术平台，向药企及科研单位提供药物发现与药学研究、临床前研究的医药研发服务。公司的药物发现业务正处于快速发展阶段，2019年至2021年，公司药物发现业务收入由15907.12万元增长至43991.09万元，年均复合增长率为66.30%，高于公司整体业务的增长速度，是公司营业收入的重要来源。
本次募集资金主要投资于“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”
和“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”，募投项目建设均围绕公司药物发现业务。上述两个募投建设项目建成后，将显著增加公司的实验室面积、配备更为先进高效的实验设备，吸引更多的优秀研发人员，显著增加公司药物发现的服务能力，尤其是服务国内外大型生物医药公司的大规模长期的业务需求，有助于公司进一步扩大现有业务收入规模，增加市场竞争力和行业影响力。
（二）本次募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视国际化视野的技术及管理人才团队建设，各业务板块主要管理人员都在医药研发领域有超过10年的研究管理经验，对行业有非常丰富的经验和深刻的理解，确保公司规模化、高质量地向客户提供医药研发服务。公司为满足日益增长的药物发现业务需求，储备了大量的专业技术人才，其中药物发现板块拥有研发人员已超过1000人。资深的业务管理人员和强大的研发团队为本次募投项目的顺利实施提供了有效保障。
52上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
2、技术储备
公司由具有丰富国际新药研发经验的归国专家创立，创立之初即按高标准要求打造具有国际化水平的新药研发平台。近二十年来，通过为众多的全球领先药企及优秀的创新性药企提供高水平研发服务，不断吸收改进、创新迭代新药研发技术，掌握集化合物合成、化合物活性筛选、结构生物学、药效学研究、药代学研究和毒理学研究等各领域的关键技术及评价模型。公司拥有全面的临床前新药研发能力，是国内少有的能够以一站式生物医药临床前研发服务平台，完成从先导化合物筛选优化到新药临床批件申报的新药研发流程的综合性CRO。
公司建立了全面的服务技术体系，并在PROTAC药物、小核酸类药物、抗体及抗体偶联物等热点领域药物发现服务中掌握了丰富的技术经验。强大的研发技术储备为本次募投项目的顺利实施和达产奠定了基础。
3、市场储备
公司经过近二十年的发展，已经在客户群体中树立了专业、高效的良好品牌形象，建立了较强的客户黏性。国内客户方面，在国内领先医药企业加大创新药研发投入的市场背景下，公司前瞻性地布局中国本土创新药市场机遇，加强国内医药研发市场的开拓力度，积累了包括恒瑞医药、石药集团、翰森制药等国内著名大型制药企业，以及百奥泰、信达生物、微芯生物、泽璟制药等众多新兴的知名创新生物医药技术企业。在国外客户方面，公司在创新药研发服务需求旺盛的北美、欧洲、日本等发达国家和地区，积累了武田制药（Takeda）、吉利德（Gilead）等众多大型国际制药企业客户。公司丰富的国内外客户资源为本次募集资金投资项目奠定了良好的市场需求基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。
53上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金主要投资于“美迪西北上海生物医药研发创新产业基地项目”
和“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率多年的经营积累为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（四）吸引优秀人才，优化人力资源管理体系，提升管理效率
公司一直高度重视技术人才队伍及管理人才队伍的建立，注重内部人才梯队的建设，吸收培养了大批优秀的行业人才，为公司未来业务发展以及项目实施提供了有力保障。未来，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断提升管理效率，提高公司的核心竞争力。
（五）优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的相关要求，制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
六、关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
54上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司实际控制人CHUN-LIN CHEN、陈金章、陈建煌对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺，任何情况下均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公
司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺将切实履行作为实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益；
3、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在
为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
55上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2022年6月10日
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