海信视像:海信视像关于向关联人出售资产的公告

证券代码：600060证券简称：海信视像公告编号：临2022-019
海信视像科技股份有限公司
关于向关联方出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以资产评估价值为定价依据，将15314项注塑、钣金等相关的机器设备、电子设备等资产出售给海信集团控股股份公司（以下简称“海信控股”）的间接控股子公司——海信（广东）厨卫系统股份有限公司（以下简称“广东厨卫”），关联交易金额为20639250元人民币（合同金额）。
*过去12个月内，除日常关联交易外，公司与海信控股及其子公司进行的关联交易共计31次，累计关联交易金额合计为11531万元人民币。（涉及外币的关联交易汇率采用中国人民银行2022年6月6日人民币汇率中间价）。
*过去12个月内，公司与不同关联人进行的购买或出售资产类的关联交易共计28次，累计关联交易金额为10628万元人民币。
*本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
*本次关联交易已由公司第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）公司拟将15314项注塑、钣金等相关机器设备、电子设备等资产按照资产评估价值20639250元出售给广东厨卫（以下简称“本交易”、“本次交易”）。本次交易最终盈利金额需以审计后数据为准。
（二）公司控股股东——海信控股亦为广东厨卫间接控股股东，且公司持有
广东厨卫26%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，广东厨卫为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
第1页共7页至本交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到“交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上”。
（三）公司第九届董事会第十六次会议于2022年6月9日以非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向海信（广东）厨卫系统股份有限公司出售资产的的议案》（以下简称“本议案”），同意公司与广东厨卫签订相关资产出售协议及进行相关关联交易，关联董事回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
*名称：海信（广东）厨卫系统股份有限公司
*企业性质：股份有限公司
* 统一社会信用代码：91440606231952607U
*注册地：广东佛山顺德容桂
*主要办公地点：广东佛山顺德
*法定代表人：张明磊
*注册资本：7757.51万元
*经营范围：吸油烟机、燃气灶、电烤箱、热水器、蒸箱、微波炉、洗
碗机、消毒柜、软水机、净水机、水处理设备、燃气采暖热水炉、燃
气采暖热水设备、电暖器、电风扇及厨卫系统研究开发、制造与销售，并提供安装、售后、技术检测服务；生产经营金属制品（不含金、银制品）、塑料制品（不含废旧塑料）、模具、CD 及 DVD 清洁用品、
电视支架、电子零配件、自动化设备、通信配线设备、直播卫星电视
接收天线、竹制品、木制品，提供以上产品相关的售后服务和技术咨询服务。
*主要股东：海信家电集团股份有限公司持股60.06%
第2页共7页*主要财务数据（母公司口径）：
单位：人民币万元
2021年度/
2022年1季度/
指标2021年12月31日
2022年3月31日（未经审计）（经审计）
总资产64093.7070919.93归属于上市公司股东
21079.4921760.48
的净资产
营业收入236959.1759889.26归属于上市公司股东
-1899.68680.99的净利润
（二）与上市公司的关联关系
公司的控股股东海信控股亦为广东厨卫的间接控股股东，且公司持有广东厨卫26%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，广东厨卫为公司的关联法人。
广东厨卫为公司提供注塑、钣金等加工服务，资信状况正常，不属于失信被执行人，对本交易具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易名称和类别
本交易属于“购买或者出售资产类的交易”。本次交易标的为公司机器设备、电子设备等资产，共15314项。
2、交易标的在本次交易前属公司独家持有，产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的使用及维护情况正常，购置时间为2001年12月——2021年12月间，固定资产均已按会计准则计提折旧。
第3页共7页（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币万元
2021年12月31日2022年3月31日
项目（经审计）（未经审计）
账面原值9483.339483.33
累计折旧7928.248029.45
减值准备13.3313.33
账面净值1541.761440.55
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、评估机构：青岛天和资产评估有限责任公司
2、评估基准日：2021年12月31日
3、采用的评估方法：
资产评估方法主要包括市场法、收益法和成本法三种基本方法。在对前述三种评估方法进行适用性分析的基础上，本次采用成本法评估。评估结果：公司拟转让的资产在评估基准日2021年12月31日的市场价值为20639250元；资产账面价值与评估结论不存在较大差异。
4、成本法的具体评估方法
基本公式：评估值一重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
主要根据其功能、生产能力、配套情况、选用的材质等条件，在市场上选取品质及功能相同或相似的设备的全新现行市场价格，以确定设备的现行购置价格（或制造价格），再考虑运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费用以及建设期间的资金成本确定其重置价值。
重置价值=设备的现行价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+
资金成本-增值税可抵扣金额
第4页共7页运杂费、安装调试费及基础费的计算基数为设备的含税价格：资金成本的计算基数为全部投资额；
前期及其他费用由可行性研宄费、勘查设计费、项目前期环评费、招标代理
服务费、预（决）算编审费、工程监理费、建设单位管理费构成，计算基数包括设备的含税购置价及运杂费、安装调试费、基础费。
对采购周期较短、安装调试简单的单体设备，不考虑前期及其他费用和资金成本。
（2）成新率的确定：
对一般设备，按年限法确定设备的成新率；对重点设备采用年限法和打分法加权综合确定设备的成新率。
年限法成新率=预计尚可使用年限/（预计尚可使用年限+己使用年限）×100％
打分法确定的成新率：根据设备的各组成部分，通过现场观察判断确定各部分的成新率，然后根据各组成部分的权重，确定设备整体的打分法成新率。打分法成新率=Σ设备各组成部件的成新率×权重成新率=年限法确定的成新率×40％
+打分法确定的成新率×60％
（二）定价合理性分析根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《海信视像科技拟转让一批机器设备市场价值评估项目》（青天评报字【2022】第 QDV077号和第 QDV051 号），本次交易标的评估价为20639250元，经交易双方协商一致，拟以评估结果为依据确定交易价格为20639250元。
本次关联交易定价遵循公平合理的原则，公允公正，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及公司全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）交易双方
卖方：海信视像科技股份有限公司
第5页共7页买方：海信（广东）厨卫系统股份有限公司
（二）交易价格
经交易双方协商一致，以上述资产评估价为依据确定交易价格为
20639250元。
（三）支付方式资产转让次月支付6个月商承。
（四）交付或过户时间安排
2022年6月30日前完成资产交付。
（五）违约责任
如甲方未按合同规定时间准时支付货款，应自款项的最后支付日的次日起，每逾期一日向乙方交纳应付款部分的0.05%作为违约金。
（六）生效条件和生效时间
本合同自双方签字盖章之日起生效，除服务条款外有效期至合同执行完毕。
六、关联交易的定价政策及定价依据本次关联交易遵循公平合理的定价原则。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《海信视像科技拟转让一批机器设备市场价值评估项目》（青天评报字【2022】第 QDV077 号和第 QDV051号），本次交易标的评估价为 20639250 元，经交易双方协商一致，拟以评估结果为依据确定交易价格为20639250元。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易系公司业务发展需要，关联交易的定价原则公允合理，不损害公司及全体股东（尤其是中小股东）的权益；不会对公司的独立性产生重大影响。
八、本次交易履行的审议程序
公司于2022年6月9日以通讯方式召开第九届董事会第十六次会议，会议应到董事8人，实到董事8人。会议以非关联董事全票同意的表决结果（4票同意，0票反对，0票弃权），审议通过了《关于向海信（广东）厨卫系统股份有限公司出售资产的的议案》，同意公司与广东厨卫签订相关资产出售协议及进行相关关联交易。关联董事程开训先生、贾少谦先生、代慧忠先生、刘鑫先生回避表决。
公司独立董事对本议案及本交易予以事前认可，并发表了如下独立意见：
第6页共7页本议案中的关联交易为公司发展所需，涉及的关联交易遵循公平、公正的市场原则，公允合理，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形；
未影响公司的独立性，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况过去12个月内，公司与海信控股的子公司进行了1次房屋购置交易（公告编号：临2021-049），截至目前已完成相关房屋购置款项支付，在该交易项下共计已向该房屋卖方支付103283882元人民币。
特此公告。
海信视像科技股份有限公司董事会
2022年6月10日