盾安环境:北京市竞天公诚律师事务所关于深圳证券交易所《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函》相关问题之专项法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函》相关问题之专项法律意见书
致：浙江盾安人工环境股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，作为浙江盾安人工环境股份有限公司（以下称“盾安环境”或“公司”）的法律顾问，就深圳证券交易所《关于对浙江盾安人工环境股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]第266号，以下称“《关注函》”）所涉相关问题出具本专项法律意见书。
为出具本专项法律意见书，本所及本所经办律师声明如下：
本专项法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定而出具。
对于出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等。本所依据本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本专项法律意见书仅供公司向深圳证券交易所回复《关注函》之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《关注函》所涉相关问题，出具本专项法律意见书如下：
1正文
《关注函》问题：说明你公司董事会提名的三名独立董事是否符合《上市公司独立董事规则》第二条“本规则所称独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事”、第六条“独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”及本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.4条“独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以
上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）
在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（六）
在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员”等的规定。请你公司律师进行核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）关于《上市公司独立董事规则》第六条的规定
根据《上市公司独立董事规则》第六条的规定，独立董事必须具有独立性，应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。经核查，公司董事会提名的上述人选在担任珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）及其他上市公司的独立董事
的过程中未有失信记录，积累了良好声誉，可以合理预期上述人选将继续独立履行职责。
本所认为，上述人选符合《上市公司独立董事规则》第六条对独立性的要求。
（二）关于《上市公司独立董事规则》第二条的规定
根据《上市公司独立董事规则》第二条的规定，独立董事不在上市公司担任除董事外的其他职务，并且与上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。经核查格力电器与盾安环境披露的独立董事候选人刘姝威女士、王晓华先生和邢子文先生（以下简称“上述人选”）的《独立董事候选人声明》，
2上述人选及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，且上述人
选与公司的控股股东格力电器的关系仅为担任格力电器的独立董事。
本所注意到，当上述人选同时担任公司和格力电器的独立董事时，若公司与格力电器发生关联交易，则上述人选需同时维护公司及其中小股东的利益和格力电器及其中小股东的利益，可能发生利益冲突的情形；利益冲突发生时，独立董事虽可主张其能够恪守独立性原则对交易公允性等事项进行判断，但独立董事负有的诚信与勤勉义务要求其维护上市公司整体利益并确保中小股东的利益不受损害，在双方的利益此消彼长的情况下，独立董事将无法同时维护关联交易双方的最大利益；故独立董事的诚信与勤勉义务将导致其无法在关联交易中同时代表
交易双方及其中小股东的最大利益，若上述人选同时担任格力电器和公司独立董事，不能排除因上述利益冲突的情况而影响上述人选独立履行职责的可能性。
因此，虽然上述人选在履职中可恪守独立性原则，但不能排除因利益冲突而影响上述人选独立履行职责的可能性；本所认为，上述人选已作为公司控股股东的独立董事，不宜再担任公司的独立董事，上述人选担任公司独立董事不能完全满足《上市公司独立董事规则》第二条对独立性的要求。
（三）关于《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第
3.5.4条的规定
《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.4条规
定：独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员及其直系亲属；（六）在与上市公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员。经核查，上述人选除在公司控股股东格力电器担任独立董事外，不存在其他任职关系或直系亲属关系。该条同时释明，“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员，该等“任职”及“董事”未将担任独立董事的情形排除在外。
本所认为，从严理解相关规则，应当认为担任独立董事亦属于该规则下的“任职”，故上市公司的独立董事不应在上市公司控股股东处担任独立董事；鉴于上3述人选已担任公司控股股东格力电器的独立董事，上述人选与《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.5.4条规定存在不符之处。
（四）结论综上，本所认为，虽然上述人选具有良好声誉，可以合理预期上述人选在担任公司独立董事后将继续独立履行职责；但考虑到公司与格力电器的关联交易情
况及客观存在的利益冲突情形，不能排除因利益冲突而影响上述人选独立履职的可能性；且从严理解相关法规，上市公司的独立董事不应在上市公司控股股东处担任独立董事；因此，本所建议公司更换独立董事候选人。
本专项法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）4（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳证券交易所相关问题之专项法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
顾侃年月日