正虹科技:关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：000702证券简称：正虹科技公告编号：2022-028
湖南正虹科技发展股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件
的相关要求，湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大不利变化。
2、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行预案公告日
的总股本266634576股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
3、假设本次非公开发行于2022年11月30日完成，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
4、假设本次非公开发行股票数量为79990372股（发行前总股本的30%），
最终发行股数以经中国证监会核准的实际发行股份数量为准，不考虑发行费用的影响，按照发行价格为4.23元/股计算，本次非公开发行募集资金到账金额为
33835.93万元。上述募集资金总额、发行股票数量仅为估计值，仅用于计算本次
非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
5、2021年，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-22429.00万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-21208.36万元。假设2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进
行测算：
假设情形1：公司2022年继续亏损，扣非前后净利润与2021年一致；
假设情形2：公司2022年实现盈亏平衡；
假设情形3：公司2022年实现盈利，扣非前后净利润与2020年一致。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设公司2022年度，除本次发行外，不存在公积金转增股本、股票股利
分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。
27、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2022年度/
2021年度/
项目2022年12月31日
2021年12月31日
本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）26663.4626663.4634662.49本期发行募集资金总额（万
33835.93
元）
假设1：公司2022年继续亏损，扣非前后净利润与2021年保持一致归属于母公司所有者的净
-22429.00-22429.00-22429.00利润（万元）归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润-21208.36-21208.36-21208.36（万元）
基本每股收益（元/股）-0.84-0.84-0.82
稀释每股收益（元/股）-0.84-0.84-0.82扣除非经常性损益的基本
-0.80-0.80-0.78
每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释
-0.80-0.80-0.78
每股收益（元/股）
假设2：公司2022年实现盈亏平衡归属于母公司所有者的净
-22429.000.000.00利润（万元）归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润-21208.360.000.00（万元）
基本每股收益（元/股）-0.840.000.00
稀释每股收益（元/股）-0.840.000.00扣除非经常性损益的基本
-0.800.000.00
每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释
-0.800.000.00
每股收益（元/股）
32022年度/
2021年度/
项目2022年12月31日
2021年12月31日
本次发行前本次发行后
假设3：公司2022年实现盈利，扣非前后净利润与2020年一致归属于母公司所有者的净
-22429.003353.923353.92利润（万元）归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润-21208.36708.92708.92（万元）
基本每股收益（元/股）-0.840.130.12
稀释每股收益（元/股）-0.840.130.12扣除非经常性损益的基本
-0.800.030.03
每股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释
-0.800.030.03
每股收益（元/股）注：每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《湖南正虹科技发展股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
4公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，
募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有业务的发展提供良好的支持，有助于增强公司抗风险能力。本次非公开发行 A 股股票募集资金使用不涉及具体建设项目，不涉及相关人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司制度的规定，公
司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、
定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
5（三）积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有效地夯实公司业务发展的基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，将缓解公司日常经营活动的资金压力，增强公司对不利影响的抵御能力，为公司维持稳健发展的态势奠定基础，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理回报，并制定了持续、稳定的分红政策。公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定以及《上市公司章程指引》等相关规定，制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员作出的相关承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
6有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文
件的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）公司控股股东的承诺
为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东岳阳市屈原农垦有限责任公司就保障本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行作出如下
承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）岳阳观盛投资发展有限公司及观盛农业的承诺
在本次股份转让完成及表决权委托生效后，岳阳观盛投资发展有限公司将获得上市公司的实际控制权，为维护上市公司和全体股东的合法权益，岳阳观盛投资发展有限公司及岳阳观盛农业科技有限责任公司就保障本次非公开发行股票摊
薄即期回报填补措施切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投
7资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、本承诺函自本公司获得上市公司控制权之日起生效，并在本公司拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
（三）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如
下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董
事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管
理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关
填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
8七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承诺已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
湖南正虹科技发展股份有限公司董事会
2022年6月17日
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