*ST节能:关于公司及相关当事人收到行政处罚决定书的公告

证券代码：000820 证券简称：*ST节能 公告编号：2022-031
神雾节能股份有限公司
关于公司及相关当事人收到行政处罚决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定所述的重大违法强制退市的情形。请广大投资者注意投资风险。
一、基本情况
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”或“神雾节能”）、控股股东神
雾科技集团股份有限公司、实际控制人吴道洪先生，于2020年11月17日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：赣证调查字2020013号、赣证调查字2020015号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查，对上述人员进行调查。公司于2021年12月01日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字【2021】112号）。具体内容详见公司分别于2020年11月19日、11月24日、2021年12月03日在巨潮资讯网披露的《关于公司及控股股东收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》《关于公司收到行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2020-096、2020-101、2021-105）。
公司于近日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（【2022】
27号），现将《行政处罚决定书》主要内容公告如下：
“神雾节能股份有限公司、吴智勇先生、雷华先生、钱从喜先生:依据2005年修订《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对神雾节能信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人钱从喜未提出陈诉申辩意见，也未申请听证；当事人神雾节能、吴智勇、雷华进行了陈诉和申辩，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，神雾节能存在以下违法事实:一、2016年年报存在虚假记载
公司金川弃渣综合利用一期工程项目(以下简称金川一期)由客户方甘肃金川
神雾资源综合利用技术有限公司(以下简称金川神雾)发起建设，公司的全资子公司江苏省冶金设计院有限公司(简称江苏院)进行 EPC 总承包。该项目于 2014 年
6月立项，2015年6月开始施工建设，2016年11月进行试产。因在施工过程中
发生多次设计变更，公司财务人员没有掌握相关变更情况，导致很多工程量没有及时入账核算，仅入账约1.95亿元成本。2019年1月公司完成与该项目的7家分包商结算，决算总成本约3.11亿元。公司于2020年4月30日披露的会计差错更正中就该项目追溯调增2016年约1.16亿元成本，追潮调减2016年利润总额及净利润约1.16亿元，2016年公司多记利润数占披露利润总额的29.6%。
二、2017年年报存在虚假记载
（一）金川弃渣综合利用二期工程项目在收入、成本、利润方面存在虚假记载
1、确认了不符合会计准则要求的收入
2016年4月，金川神雾与江苏院签订了金川弃渣综合利用二期工程项目(以
下简称金川二期)EPC 总承包合同。2016 年 11 月金川一期项目竣工试运行之后，经济效益没有达标。2017年3月，金川神雾决定不同意金川二期继续进行但江苏院仍继续推进该项目，神雾节能于2017年就该项目确认收入约1.41亿元（发生成本约0.55亿元）。
根据谨慎性原则及《企业会计准则第15号--建造合同》第十八条在资产负
债表日建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用，第十九条“固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件:（一）合同总收入能够可靠地计量;(二)与合同相关的经济利益很可能流入企业；……、第二十五条‘建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情况处理：（一）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当前确认为合同费用。（二）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不能确认合同收入。”金川二期项目在没有获得客户方认可的情况下，不符合与合同相关的经济利益很可能流入企业”的情况，根据前述规定，金川二期项目在2017年应按约0.55亿元确认收入，导致2017年虚记收入约0.86亿元。
2、虚增成本
2016年12月至2017年12月期间，公司在与金川二期分包商八冶建设集团
有限公司核算过真实工程量的情况下，按“宁大勿小”的想法放大估算已实施的工程量，累计确认相关工程量6855.04万元(含税)，计入成本6175.71万元(不含税)。
公司于2020年4月30日披露的会计差错更正中追溯调减了该项目的分包成本
4888.65万元。
综上，公司金川二期项目在2017年虚增收入约0.86亿元、虚增成本约0.49亿元导致虚增利润约0.37亿元，约占2017年公司披露利润总额的9%。
（二）广西景昇隆项目在收入、成本、利润方面存在虚假记载
公司广西景昇隆项目于2017年开始设计施工，实际施工时间为2017年6月-12月，期间施工单位江苏扬建集团有限公司多次向江苏院发出工作联系函，反映施工现场存在窝工、停工情况，项目施工无法顺利进行。但公司仍按照“宁大勿小”的想法放大估计工程量，累计入账成本约1.48亿元。公司于2020年4月30日披露的会计差错更正中，追溯调减了2017年度该项目成本约1.02亿元，收入约1.47亿，由此导致该项目虚增利润0.45亿元约占2017年公司披露利润总额的11%。
综上，公司在金川一期、二期及广西景昇隆三个项目成本、收入及利润等事项上存在虚假记载，导致公司2016年年报、2017年年报等相关定期报告存在虚假记载。
上述违法事实，有相关人员询问笔录、公司提供说明、项目相关资料、公司相关公告、会议决议等证据证明，足以认定。
神雾节能的上述行为涉嫌违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券
法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。
在上述信息披露违法期问，神雾节能时任副董事长吴智勇、时任总经理雷华主要负责公司日常事务，时任财务总监兼主管会计机构负责人钱从喜负责编制财务报告，上述三人为对上述信息披露违法直接负责的主管人员。神雾节能在其申辩材料中提出：一是认同信息披露违法的结论，但认为金川二期的建设在2017年属于暂停而非终止，申请调整事先告知书中虚增利润的数额。二是申请更正公司披露的前期会计差错更正的时间。
吴智勇在其申辩材料中提出：第一，2016年其尚未在公司任职，年报事项与其无关，且在出具年报时已尽审慎义务。第二，2017年虽然时任副董事长，但并不负责分管经营业务和财务，不应被认定为直接负责的主管人员。第三，其从未实际参与、故意实施、决定信息披露违法所涉事项，并未在公司主要负责日常经营事务。
雷华提出：2016年年报、2017年年报不存在虚假记载，其不是公司经营的主要负责。
经复核，我会认为神雾节能所提申辩意见具有合理性，依法予以采纳，已在本决定书事实部分进行了调整。
关于吴智勇和雷华，第一，神雾节能相关定期报告存在虚假记载有公司会计差错更正公告、审计机构审计文件以及我会调查在案的其他证据予以证明；第二《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第3条规定“发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平”，认定吴智勇雷华二人“负责经营公司日常事务”的证据不仅包括多人笔录陈述，也包括相关文件上有二人的签字，二人辩称不知道相关情况不符合客观事实，也是其未能勤勉尽责的表现。此外各当事人上任时间较晚等情节也在审理时已予以充分考虑，事先告知时已对相关各当事人给予较低的处罚金额，不再予以调整。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十三条第一款的规定，我会决定:
一、对神雾节能股份有限公司责令改正，给予警告，并处以40万元的罚款;
二、对吴智勇、雷华、钱从喜给予警告，并处以10万元的罚款;
对于其他案涉责任人员，我会将另行依法处理。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和申诉期间，上诉决定不停止执行。”二、公司董事会分析及说明
1、本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法行为中，（一）2016年年报存在虚假记载涉及的金川弃渣综合利用一期工程项目及2017年年报存在
的虚假记载涉及的广西景昇隆项目收入、成本、利润已于2020年4月29日更正完毕，具体内容详见公司于2020年4月30日披露的《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2020-015）；
2、结合公司自查、测算以及与审计机构的沟通，公司判断本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法行为中尚未更正的金川二期项目还需调减公
司2017年净利润1989.71万元，调减净资产1989.71万元；调增2018年度净利润198.97万元，调减净资产约1790.74万元；调增2019年净利润1790.74万元，该事项不影响2020年及2021年的期初留存收益及2021年的净利润，目前，公司与审计机构已开展对2017、2018、2019年年报进行追溯调整的相关工作，具体金额以公司最终追溯调整完毕的财务报表为准，公司将及时做好相关信息披露事宜。
3、经公司测算，根据《行政处罚决定书》进一步追溯调整后的2017年末和
2018年末净资产分别71454.73万元和1466.67万元；2017年末、2018年末和
2019年末净利润分别为9831.60万元、-69988.06万元和-203181.48万元。公司判断，追溯调整后2015年度至2020年度内公司尚不构成连续4年净利润为负或连续3年期末净资产为负从而触及连续会计年度财务指标也不触及重大违法强制退市的情形。
三、对公司的影响及风险提示
根据《行政处罚决定书》认定的情况，公司本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定所述的重大违法强制退市的情形。请广大投资者注意投资风险。
公司就本次行政处罚事项向全体股东及广大投资者致以诚挚的歉意。公司将认真吸取教训，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，努力提高规范运作水平和信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。
四、其他说明
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及
巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
神雾节能股份有限公司
2022年6月13日