克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600579证券简称：克劳斯编号：2022—020
克劳斯玛菲股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升公司治理水平，完善公司治理架构，根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》《上市公司章程指引（2022修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年修订）》等法律、行
政法规及规范性文件的规定，于2022年5月31日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
序1修订前修订后号
第一条为维护公司、股东和债第一条为维护克劳斯玛菲股
权人的合法权益，规范公司的组织份有限公司（以下简称公司）、股东和行为根据《中华人民共和国公司和债权人的合法权益，规范公司的法》（以下简称“《公司法》”）、组织和行为，根据《中华人民共和国《中华人民共和国证券法》（以下简公司法》（以下简称《公司法》）《中1.称“《证券法》”）和其他有关规华人民共和国证券法》（以下简称定，制订本章程。《证券法》）《上市公司章程指引》及其他有关法律、行政法规和规章，制根据《中国共产党章程》（以下定本章程。
简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政
1为免歧义，本对比表中，“修订前”一栏所载条款序号均指公司2022年1月修订版本公司章程所载条款序号，“修订后”一栏所载条款序号均指本次修订完成后公司章程所载条款序号。
1治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，按相关规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。
第二条公司系依照《中华人民第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定于共和国公司法》和其他有关规定于一九九九年成立的股份有限公司一九九九年成立的股份有限公司。
（以下简称“公司”）。
公司经青岛市经济体制改革委公司经青岛市经济体制改革委
2.员会（青体改发[1999]151号文件）员会（青体改发[1999]151号文件）批准，以发起方式设立；在青岛市行批准，以发起方式设立；在青岛市政审批服务局取得营业执照，统一行政审批服务局取得营业执照，统社会信用代码：
一社会信用代码：
9137020071802356XK。
9137020071802356XK。
第三条公司于2002年7月18
第三条公司于2002年7月18日经中国证券监督管理委员会(以
日经中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)以证监发
下简称中国证监会)以证监发行字
行字[2002]76号文件批准，首次向
3.[2002]76号文件批准，首次向社会
社会公众发行人民币普通股6000
公众发行人民币普通股6000万股，万股，于2002年8月9日在上海于2002年8月9日在上海证券交易
证券交易所(以下简称“上交所”)
所(以下简称上交所)上市。
上市。
第四条公司注册名称：克劳斯第四条公司注册名称：克劳斯玛菲股份有限公司。玛菲股份有限公司。
第 五 条 公司英文名称： 公司英文名称：KraussMaffei
4. KraussMaffei Company Limited. Company Limited。
公司住所：青岛市城阳区棘洪公司住所：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号。滩金岭工业园3号。
邮政编码：266111。邮政编码：266111。
第十一条本章程所称其他高第十条本章程所称其他高级级管理人员是指公司的首席财务管理人员是指公司的财务负责人
5.官、副总经理、董事会秘书、总法（首席财务官）、副总经理、董事会
律顾问以及董事会认可的其他人秘书、总法律顾问以及董事会认可员。的其他人员。
第十一条公司根据《中国共产6.新增条款党章程》（以下简称《党章》）的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公
2司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司或公司的子公第二十条公司及公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠司（包括公司的附属企业）不以赠
7.与、垫资、担保、补偿或贷款等形与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的对购买或者拟购买公司股份的人提人提供任何资助。供任何资助。
第二十一条公司根据经营和
第二十一条公司根据经营和
发展的需要，依照有关法律、行政法发展的需要，依照法律、法规的规
8.规的规定，经股东大会分别作出决定，经股东大会分别作出决议，可议，可以采用下列方式增加资以采用下列方式增加资本：……
本：……
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公第二十三条公司不得收购本司的股份：公司股份，但有下列任一情形的除
（一）减少公司注册资本；外：
（二）与持有本公司股份的其（一）减少公司注册资本；
他公司合并；（二）与持有本公司股份的其
（三）将股份用于员工持股计他公司合并；
划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计
9.（四）股东因对股东大会作出划或者股权激励；
的公司合并、分立决议持异议，要（四）股东因对股东大会作出求公司收购其股份；的公司合并、分立决议持异议，要求
（五）将股份用于转换公司发公司收购其股份；
行的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发
（六）为维护公司价值及股东行的可转换为股票的公司债券；或权益所必需。（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认式，或者法律、行政法规和中国证监可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。
10.
公司因本章程第二十三条第一公司因本章程第二十三条第
款第(三)项、第(五)项、第(六)项(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
规定的情形收购本公司股份的，应情形收购本公司股份的，应当通过当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。
3第二十五条公司因本章程第
第二十五条公司因本章程第
二十三条第一款第(一)项、第(二)
二十三条第(一)项、第(二)项规定
项规定的情形收购本公司股份的，的情形收购本公司股份的，应当经应当经股东大会决议；公司因本章股东大会决议；公司因本章程第二
程第二十三条第一款第(三)项、第
十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
(五)项、第(六)项规定的情形收购
项规定的情形收购本公司股份的，本公司股份的，可以依照本章程的可以依照本章程的规定或者股东大
规定或者股东大会的授权，经三分会的授权，经三分之二以上董事出之二以上董事出席的董事会会议决席的董事会会议决议。
议。
11.公司依照本章程第二十三条规
公司依照本章程第二十三条第
定收购本公司股份后，属于第(一)一款规定收购本公司股份后，属于项情形的，应当自收购之日起十日
第(一)项情形的，应当自收购之日
内注销；属于第(二)项、第(四)项情
起10日内注销；属于第(二)项、第形的，应当在六个月内转让或者注
(四)项情形的，应当在6个月内转销；属于第(三)项、第(五)项、第
让或者注销；属于第(三)项、第(五)
(六)项情形的，公司合计持有的本
项、第(六)项情形的，公司合计持公司股份数不得超过本公司已发行有的本公司股份数不得超过本公司
股份总额的百分之十，并应当在三已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
第二十八条发起人持有的本第二十八条发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起1年公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得交易所上市交易之日起一年内不得转让。转让。
公司董事、监事、高级管理人公司董事、监事、高级管理人员员应当向公司申报所持有的本公司应当向公司申报所持有的本公司的
的股份及其变动情况，在任职期间股份及其变动情况，在任职期间每
12.每年转让的股份不得超过其所持有年转让的股份不得超过其所持有本
本公司股份总数的25%；所持本公公司股份总数的百分之二十五；所司股份自公司股票上市交易之日起持本公司股份自公司股票上市交易
1年内不得转让。上述人员离职后之日起一年内不得转让。上述人员半年内，不得转让其所持有的本公离职后半年内，不得转让其所持有司股份。的本公司股份。
任职期间拟买卖本公司股份应任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交当按照相关规定提前报上交所备
易所备案；所持本公司股份发生变案；所持本公司股份发生变动的，应
4动的，应当及时向公司报告并由公当及时向公司报告并由公司在上交
司在上海证券交易所网站公告。所网站公告。
第二十九条公司持有百分之
五以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
第二十九条公司董事、监事、买入后六个月内卖出，或者在卖出高级管理人员、持有本公司股份5%
后六个月内又买入，由此所得收益以上的股东，将其持有的本公司股归本公司所有，本公司董事会将收票在买入后6个月内卖出，或者在回其所得收益。但是，证券公司因购卖出后6个月内又买入，由此所得入包销售后剩余股票而持有百分之
收益归本公司所有，本公司董事会五以上股份的，以及有中国证监会将收回其所得收益。但是，证券公规定的其他情形的除外。
司因包销购入售后剩余股票而持有
前款所称董事、监事、高级管理
5%以上股份的，卖出该股票不受6
人员、自然人股东持有的股票或者
13.个月时间限制。
其他具有股权性质的证券，包括其公司董事会不按照前款规定执
配偶、父母、子女持有的及利用他人行的，股东有权要求董事会在30日账户持有的股票或者其他具有股权内执行。公司董事会未在上述期限性质的证券。
内执行的，股东有权为了公司的利公司董事会不按照本条第一款益以自己的名义直接向人民法院提
规定执行的，股东有权要求董事会起诉讼。
在三十日内执行。公司董事会未在公司董事会不按照第一款的规
上述期限内执行的，股东有权为了定执行的，负有责任的董事依法承公司的利益以自己的名义直接向人担连带责任。
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条公司股东大会、董第三十四条公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无的，股东有权请求人民法院认定无效。效。
14.股东大会、董事会的会议召集程序、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60的，股东有权自决议作出之日起六日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。
15.第三十五条董事、高级管理人第三十五条董事、高级管理人
5员执行公司职务时违反法律、行政员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或成损失的，连续一百八十日以上单合并持有公司1%以上股份的股东独或合并持有公司百分之一以上股有权书面请求监事会向人民法院提份的股东有权书面请求监事会向人起诉讼；监事会执行公司职务时违民法院提起诉讼；监事会执行公司
反法律、行政法规或者本章程的规职务时违反法律、行政法规或者本定，给公司造成损失的，股东可以章程的规定，给公司造成损失的，股书面请求董事会向人民法院提起诉东可以书面请求董事会向人民法院讼。提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼，或者情况紧急、不立即提提起诉讼将会使公司利益受到难以起诉讼将会使公司利益受到难以弥
弥补的损害的，前款规定的股东有补的损害的，前款规定的股东有权权为了公司的利益以自己的名义直为了公司的利益以自己的名义直接接向人民法院提起诉讼。他人侵犯向人民法院提起诉讼。
公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公
本条第一款规定的股东可以依照前司造成损失的，本条第一款规定的两款的规定向人民法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下第三十七条公司股东承担下
列义务：列义务：
（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本本章程；章程；
16.
（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、行政法规规定的形外，不得退股；……情形外，不得退股；……
第三十八条持有公司百分之
第三十八条持有公司5%以上
五以上有表决权股份的股东，将其有表决权股份的股东，将其持有的
17.持有的股份进行质押的，应当自该
股份进行质押的，应当自该事实发事实发生当日，向公司作出书面报生当日，向公司作出书面报告。
告。
第三十九条公司的控股股东、第三十九条公司的控股股东、
18.实际控制人员不得利用其关联关系实际控制人不得利用其关联关系损损害公司利益。违反规定的，给公害公司利益。违反规定的，给公司造
6司造成损失的，应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、利润分配、资产重组、对外投资、资
资金占用、借款担保等方式损害公金占用、借款担保等方式损害公司
司和社会公众股股东的合法权益，和社会公众股股东的合法权益，不不得利用其控制地位损害公司和社得利用其控制地位损害公司和社会会公众股股东的利益。公众股股东的利益。
公司股东、实际控制人不得占公司股东、实际控制人不得占
用上市公司资产。公司发现占用时，用公司资产。公司发现占用时，应立应立即了解占用资产的原因、时间、即了解占用资产的原因、时间、金额
金额等情况，并在10个工作日内向等情况，并在十个工作日内向占用占用公司资产的股东或实际控制人公司资产的股东或实际控制人发出
发出书面通知，限其在规定时间内书面通知，限其在规定时间内解决。
解决。若其在规定时间内未能解决，若其在规定时间内未能解决，公司公司可采取诉讼方式解决，必要时可采取诉讼方式解决，必要时可以可以申请冻结其持有的公司股份，申请冻结其持有的公司股份，通过通过变现该等股份来偿还被侵占的变现该等股份来偿还被侵占的公司公司资产。资产。
第四十条股东大会是公司的
第四十条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
权力机构，依法行使下列职权：
……（十三）审议公司在一年
……（十三）审议批准本章程第
内购买、出售重大资产超过公司最四十二条规定的交易事项；
近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）按照连续十二个月累
（十四）审议批准变更募集资
计计算的原则，审议公司购买、出售金用途事项；
重大资产超过公司最近一期经审计
（十五）审议股权激励计划；
总资产百分之三十的事项；
19.（十六）审议法律、行政法规、
（十五）审议批准变更募集资部门规章或本章程规定应当由股东金用途事项；
大会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划和公司发生的交易（提供担保、员工持股计划；
受赠现金资产、单纯减免公司义务
（十七）审议法律、行政法规、的债务除外）达到下列标准之一部门规章或本章程规定应当由股东的，应当提交公司股东大会审议：
大会决定的其他事项。
（一）交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，以
7高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在
3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，应当提交公司股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易涉及的定义、计算和认定方法遵从《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
第四十一条公司下列对外担第四十一条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：交股东大会审议：
20.
（一）单笔担保额超过公司最（一）公司及其子公司的对外
近一期经审计净资产10％的担保；担保总额，超过公司最近一期经审
（二）公司及其控股子公司的计净资产百分之五十以后提供的任
8对外担保总额，超过公司最近一期何担保；
经审计净资产50％以后提供的任（二）公司及其子公司的对外
何担保；担保总额，超过公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过70％计总资产的百分之三十以后提供的的担保对象提供的担保；任何担保；
（四）按照担保金额连续12个（三）单笔担保额超过公司最
月内累计计算原则，超过公司最近近一期经审计净资产百分之十的担一期经审计总资产30％的担保；保；
（五）按照担保金额连续12个（四）为资产负债率超过百分
月内累计计算原则，超过公司最近之七十的担保对象提供的担保；
一期经审计净资产的50％，且绝对（五）按照担保金额连续十二金额超过5000万元以上；个月内累计计算原则，超过公司最
（六）对股东、实际控制人及近一期经审计总资产百分之三十的其关联方提供的担保；担保；
（七）上海证券交易所或者公（六）对股东、实际控制人及其司章程规定的其他担保。关联方以及对公司其他关联方提供本章程所称“对外担保”是指的担保；
公司为他人提供的担保，包括公司（七）上交所或本章程规定的对控股子公司的担保。需经股东大会审议的其他担保。
本条所称“本公司及本公司控本章程所称“对外担保”是指公股子公司的对外担保总额”，是指包司为他人提供的担保，包括公司为括公司对控股子公司担保在内的公其子公司提供的担保。本章程所称司对外担保总额与公司控股子公司“公司子公司”是指公司合并报表对外担保总额之和。范围内的全资子公司及控股子公上述第（四）项担保，应当经司。
出席会议的股东所持表决权的三本条所称“公司及其子公司的分之二以上通过。对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
公司应严格按照有关规定履行
对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定的审批权限或审议程序就公司对外担保进行审议，给公司造成损失的，公司应当追究相关人员的责任。
9第四十二条公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交公司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司新增条款最近一个会计年度经审计净利润的
21.
第四十条部分内容拆分而来百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
公司发生的交易符合下列情形之一的，可以免于按照前款规定提交公司股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到
10前款规定第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
公司发生财务资助交易事项且
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（四）上交所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司子公司，且该子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款第（一）项至第
（三）项的规定。
除上交所另有规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之五以上的，应当提交公司股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易涉及的定义、计算和认定方法遵从《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
第四十二条股东大会分为年第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度度股东大会和临时股东大会。年度
22.股东大会每年召开1次，应当于上股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举一会计年度结束后的六个月内举行。行。
11第四十三条有下列情形之一第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月的，公司应在事实发生之日起两个以内召开临时股东大会：月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的规定人数或者本章程所定人数的三
2/3时；分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达实
23.
收股本总额1/3时；收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规规章或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东第四十五条本公司召开股东
大会的地点为：北京市海淀区北四大会的地点为：北京市海淀区北四环西路62号中国化工大厦或董事环西路62号中国化工大厦或董事会会根据会议需要确定的其他地址。根据会议需要确定的其他地址。
股东大会将设置会场，以现场股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提投票等方式为股东参加股东大会提
24.供便利。股东通过上述方式参加股供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应不得变更。确需变更的，召集人应当当在现场会议召开日前至少2个工在现场会议召开日前至少两个工作作日公告并说明原因。日公告并说明原因。
第四十六条独立董事有权以第四十七条独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股书面形式向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程的规定，在
25.
在收到提议后10日内提出同意或收到提议后十日内提出同意或不同不同意召开临时股东大会的书面反意召开临时股东大会的书面反馈意馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日的，将在作出董事会决议后的五日
12内发出召开股东大会的通知；董事内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董第四十八条监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会
26.的，将在作出董事会决议后的5日的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持第四十九条单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向有公司百分之十以上股份的股东有
董事会请求召开临时股东大会，并权向董事会请求召开临时股东大应当以书面形式向董事会提出。董会，并应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规章程的规定，在收到请求后10日内和本章程的规定，在收到请求后十提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股会的书面反馈意见。东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会
27.的，应当在作出董事会决议后的5的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会百分之十以上股份的股东有权向监
提议召开临时股东大会，并应当以事会提议召开临时股东大会，并应
13书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的，视为监事会不召集东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单和主持股东大会，连续九十日以上独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司百分之十以的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通
第五十条监事会或股东决定
知董事会，同时向公司所在地中国自行召集股东大会的，须书面通知证监会派出机构和证券交易所备董事会，同时向上交所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集
28.在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于百分之十。
股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股召集股东应在发出股东大会通东大会通知及股东大会决议公告
知及股东大会决议公告时，向公司时，向上交所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条监事会或股东自第五十二条监事会或股东自
29.行召集的股东大会，会议所必需的行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。费用由公司承担。
第五十三条公司召开股东大第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者会，董事会、监事会以及单独或者合合并持有公司3%以上股份的股东，并持有公司百分之三以上股份的股有权以书面形式向公司提出提案东，有权以书面形式向公司提出提单独或者合计持有公司3%以案。
上股份的股东，可以在股东大会召单独或者合计持有公司百分之
30.开10日前提出临时提案并书面提三以上股份的股东，可以在股东大交召集人。召集人应当在收到提案会召开十日前提出临时提案并书面后2日内发出股东大会补充通知，提交召集人。召集人应当在收到提公告临时提案的内容。案后两日内发出股东大会补充通除前款规定的情形外，召集人知，公告临时提案的内容。
在发出股东大会通知公告后，不得除前款规定的情形外，召集人修改股东大会通知中已列明的提案在发出股东大会通知公告后，不得
14或增加新的提案。修改股东大会通知中已列明的提案
股东大会通知中未列明或不符或增加新的提案。
合本章程第五十二条规定的提案，股东大会通知中未列明或不符股东大会不得进行表决并作出决合本章程第五十三条规定的提案，议。股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式股东大会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会通知各股东，临时股东大会将于会
31.议召开15日前以公告方式通知各议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东。
本条前款的期限，均不包括会本条前款的期限，均不包括会议召开当日。议召开当日。
第五十五条股东大会的通知第五十六条股东大会的通知
包括以下内容：包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提案；提案；
（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体
体股东均有权出席股东大会，并可股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加书面委托代理人出席会议和参加表表决，该股东代理人不必是公司的决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；
（四）有权出席股东大会股东（四）有权出席股东大会股东
32.的股权登记日；的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，电电话号码。股东大会通知和补充通话号码；
知中应当充分、完整披露所有提案（六）网络或其他方式的表决的全部具体内容。时间及表决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发股东大会通知和补充通知中应
表意见的，发布股东大会通知或补当充分、完整披露所有提案的全部充通知时将同时披露独立董事的意具体内容。拟讨论的事项需要独立见及理由。董事发表意见的，发布股东大会通股东大会采用网络或其他方知或补充通知时将同时披露独立董式的，应当在股东大会通知中明确事的意见及理由。
载明网络或其他方式的表决时间股东大会网络或其他方式投票及表决程序。股东大会网络或其他的开始时间，不得早于现场股东大
15方式投票的开始时间，不得早于现会召开前一日下午3:00，并不得迟
场股东大会召开前一日下午3:00，于现场股东大会召开当日上午
并不得迟于现场股东大会召开当日9:30，其结束时间不得早于现场股
上午9:30，其结束时间不得早于现东大会结束当日下午3:00。
场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条发出股东大会通第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应知后，无正当理由，股东大会不应延延期或取消，股东大会通知中列明期或取消，股东大会通知中列明的
33.的提案不应取消。一旦出现延期或提案不应取消。一旦出现延期或取
取消的情形，召集人应当在原定召消的情形，召集人应当在原定召开开日前至少2个工作日公告并说明日前至少两个工作日公告并说明原原因。因。
第五十八条本公司董事会和第五十九条公司董事会和其
其他召集人将采取必要措施，保证他召集人将采取必要措施，保证股股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会的正常秩序。对于干扰股东
34.
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
权益的行为，将采取措施加以制止益的行为，将采取措施加以制止并并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在
第五十九条股权登记日登记
册的所有股东或其代理人，均有权在册的所有股东或其代理人，均有出席股东大会，并依照有关法律、行权出席股东大会。并依照有关法律、
35.政法规及本章程行使表决权。
法规及本章程行使表决权。股东可股东可以亲自出席股东大会，以亲自出席股东大会，也可以委托也可以委托代理人代为出席和表代理人代为出席和表决。
决。
第六十条个人股东亲自出席第六十一条个人股东亲自出会议的，应出示本人身份证或其他席会议的，应出示本人身份证或其能够表明其身份的有效证件或证明他能够表明其身份的有效证件或证
原件、股票账户卡原件；委托代理明原件、股票账户卡原件；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效他人出席会议的，应出示本人有效
36.
身份证件原件、股东授权委托书原身份证件原件、股东授权委托书原件。件。
法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出议。法定代表人出席会议的，应出示
16示本人身份证原件、能证明其具有本人身份证原件、能证明其具有法
法定代表人资格的有效证明原件；定代表人资格的有效证明；委托代
委托代理人出席会议的，代理人应理人出席会议的，代理人应出示本出示本人身份证原件、法人股东单人身份证原件、法人股东单位的法位的法定代表人依法出具的书面授定代表人依法出具的书面授权委托权委托书原件。书原件。
第六十一条股东出具的委托第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议（三）分别对列入股东大会议
37.程的每一审议事项投赞成、反对或程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效（四）授权委托书签发日期和期限；有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。单位印章。
第六十三条授权委托书应当
第六十二条委托书应当注明
注明如果股东不作具体指示，股东
38.如果股东不作具体指示，股东代理
代理人是否可以按自己的意思表人是否可以按自己的意思表决。
决。
第六十三条代理投票授权委第六十四条代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托者其他授权文件，和投票代理授权
39.书均需备置于公司住所或者召集会委托书均需备置于公司住所或者召
议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代委托人为法人的，由其法定代表人表人或者董事会、其他决策机构决或者董事会、其他决策机构决议授议授权的人作为代表出席公司的股权的人作为代表出席公司的股东大东大会。会。
第六十七条股东大会由董事第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不长主持。董事长不能履行职务或不
40.
履行职务时，由副董事长主持，副履行职务时，由副董事长主持，副董董事长不能履行职务或者不履行职事长不能履行职务或者不履行职务
17务时，由半数以上董事共同推举的时，由半数以上董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主数以上监事共同推举的一名监事主持。持。
股东自行召集的股东大会，由股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续违反本章程和股东大会议事规则的进行的，经现场出席股东大会有表规定致使股东大会无法继续进行决权过半数的股东同意，股东大会的，经现场出席股东大会有表决权可推举一人担任会议主持人，继续过半数的股东同意，股东大会可推开会。举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条召集人应当保证第七十四条召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。会议记录内容真实、准确和完整。出出席会议的董事、监事、董事会秘席会议的董事、监事、董事会秘书、
书、召集人或其代表、会议主持人召集人或其代表、会议主持人应当
41.应当在会议记录上签名。会议记录在会议记录上签名。会议记录应当
应当与现场出席股东的签名册及代与现场出席股东的签名册及代理出
理出席的委托书、网络投票方式表席的授权委托书、网络及其他投票
决情况的有效资料一并保存，保存方式表决情况的有效资料一并保期限为10年。存，保存期限为十年。
第七十四条召集人应当保证第七十五条召集人应当保证
股东大会连续举行，直至形成最终股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，股东大会中止或不能作出决议的，
42.应采取必要措施尽快恢复召开股东应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司及时公告。同时，召集人应向公司所所在地中国证监会派出机构及证券在地中国证监会派出机构及上交所交易所报告。报告。
第七十五条股东大会决议分第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会为普通决议和特别决议。股东大会
43.作出普通决议，应当由出席股东大作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表表决权的二分之一以上通过。股东决权的过半数通过。股东大会作出
18大会作出特别决议，应当由出席股特别决议，应当由出席股东大会的
东大会的股东（包括股东代理人）股东（包括股东代理人）所持表决权所持表决权的三分之二以上通过。的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册
（一）公司增加或者减少注册资本；
资本；（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、合并、解解散和清算或变更公司形式；
散和清算或变更公司形式；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）按照连续十二个月内累
（四）公司在一年内购买、出计计算的原则，公司购买、出售重大
44.售重大资产或者担保金额超过公司资产或者担保金额超过公司最近一
最近一期经审计总资产30%的；期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划和员工持
（六）公司债券、其他证券的股计划；
发行、上市或主动退市；（六）公司债券、其他证券的发
（七）法律、行政法规或本章行、上市或主动退市；
程规定的，以及股东大会以普通决（七）法律、行政法规或本章程议认定会对公司产生重大影响的、规定的，以及股东大会以普通决议需要以特别决议通过的其他事项。认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。
45.
公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合股东买入公司有表决权的股份
相关规定条件的股东可以公开征集违反《证券法》第六十三条第一款、股东投票权。征集股东投票权应当第二款规定的，该超过规定比例部向被征集人充分披露具体投票意向分的股份在买入后的三十六个月内等信息。禁止以有偿或者变相有偿不得行使表决权，且不计入出席股
19的方式征集股东投票权。公司不对东大会有表决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限公司董事会、独立董事、持有百制。分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关
第七十九条股东大会审议有
关联交易事项时，关联股东应当回关关联交易事项时，关联股东不应避表决，也不得代理其他股东行使当参与投票表决，其所代表的有表表决权，关联股东所代表的有表决决权的股份数不计入有效表决总权的股份数不计入有效表决总数；
数；股东大会决议的公告应当充分股东大会决议的公告应当充分披露披露非关联股东的表决情况。
非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联股东在股东大会审议有关
关联交易事项时，应当主动向股东关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联
46.投票表决。股东没有主动说明关联
关系和回避的，其他股东可以要求关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大求参与投票表决的，由出席股东大会现场会议的所有其他股东适用特会现场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联别决议程序投票表决是否构成关联
交易和应否回避，表决前，其他股交易和应否回避，表决前，其他股东东有权要求该股东对有关情况作出有权要求该股东对有关情况作出说说明。如有上述情形的，股东大会明。如有上述情形的，股东大会会议会议记录员应在会议记录中详细记记录员应在会议记录中详细记录上录上述情形。
述情形。
第八十条公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各
47.种方式和途径，包括提供网络形式删除
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
48.第八十二条董事、监事候选人第八十二条董事、监事候选人
20名单以提案的方式提请股东大会表名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会以及单独决。股东大会就选举董事、监事进行或者合并持有公司3%以上股份的表决时，实行累积投票制。
股东可以提名候选人。前款所称累积投票制是指股东股东大会在选举两名以上的大会选举董事、监事时，股东所持的董事或监事时，采取累积投票制。每一表决权股份拥有与应选董事或前款所称累积投票制是指股东大会监事人数相等的表决权，每个股东选举两名以上的董事或者监事时，所拥有的表决权等于应选董事或监股东所持的每一表决权股份拥有与事人数与该股东持有股份数的乘应当选董事或监事总人数相等的投积。股东既可以用所有的表决权集票权，每个股东所拥有的投票权等中投票选举一位候选董事或监事，于应当选董事或监事总人数与该股也可以分散投票数位候选董事或监
东持有股份数的乘积。股东既可以事，董事、监事由获得投票数较多者用所有的投票权集中投票选举一位当选。当选董事或监事所获表决权候选董事或监事，也可以分散投票数应当超过本次股东大会与会股东数位候选董事或监事，董事、监事所持表决权总数的二分之一。独立由获得投票数较多者当选。当选董董事和其他董事应分别计算，以保事或监事所获表决权数应当超过证独立董事的比例。
本次股东大会与会股东所持投票权公司董事会、监事会以及单独总数的二分之一。独立董事和其他或者合并持有公司百分之三以上股董事应分别计算，以保证独立董事份的股东可以提名候选人。董事会的比例。董事会应当向股东公告候应当向股东公告候选董事、监事的选董事、监事的简历和基本情况。简历和基本情况。
有关提名董事、监事候选人的有关提名董事、监事候选人的提案以及候选人表明愿意接受提名提案以及候选人表明愿意接受提名
的书面材料，应当在股东大会召开的书面材料，应当在股东大会召开十天前送达公司董事会秘书，由董十天前送达公司董事会秘书，由董事会秘书将提案和书面材料提交董事会秘书将提案和书面材料提交董事会。董事会按照法律、法规及本事会。董事会按照法律、行政法规及章程规定的程序和董事、监事的任本章程规定的程序和董事、监事的
职资格条件对提案进行审核，对符任职资格条件对提案进行审核，对合董事、监事任职资格条件的董事、符合董事、监事任职资格条件的董
监事候选人提交股东大会审议。事、监事候选人提交股东大会审议。
第八十七条股东大会对提案第八十七条股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代进行表决前，应当推举两名股东代
49.表参加计票和监票。审议事项与股表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
21股东大会对提案进行表决时，股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事代表应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布共同负责计票、监票，并当场公布表表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议议记录。记录。
通过网络方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公
或其代理人，有权通过相应的投票司股东或其代理人，有权通过相应系统查验自己的投票结果。的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结第八十八条股东大会现场结
束时间不得早于网络或其他方式，束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。
50.
在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中大会现场、网络或其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票所涉及的公司、计票人、监票人、主
人、主要股东、网络服务方等相关要股东、网络服务方等相关各方对各方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。
第九十四条股东大会通过有第九十四条股东大会通过有
关派现、送股或资本公积转增股本关派现、送股或资本公积转增股本
51.提案的，公司将在股东大会结束后提案的，公司将在股东大会结束后
2个月内实施具体方案。两个月内实施具体方案。
第九十五条公司董事为自然第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任人，有下列情形之一的，不能担任公公司的董事：司的董事：
（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产、挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市场经
场经济秩序，被判处刑罚，执行期济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
52.
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、（三）担任破产清算的公司、企
企业的董事或者厂长、经理，对该业的董事或者厂长、经理，对该公公司、企业的破产负有个人责任的，司、企业的破产负有个人责任的，自自该公司、企业破产清算完结之日该公司、企业破产清算完结之日起起未逾3年；未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业
22执照、责令关闭的公司、企业的法执照、责令关闭的公司、企业的法定
定代表人，并负有个人责任的，自代表人，并负有个人责任的，自该公该公司、企业被吊销营业执照之日司、企业被吊销营业执照之日起未起未逾3年；逾三年；
（五）个人所负数额较大的债（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券（六）被中国证监会采取证券
市场禁入处罚，期限未满的；市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门（七）法律、行政法规或部门规规章规定的其他内容。章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。的，该选举、委派或者聘任无效。董董事在任职期间出现本条情形的，事在任职期间出现本条情形的，公公司解除其职务。司解除其职务。
第九十六条公司不设职工代第九十六条公司不设职工代表董事。董事由股东大会选举或更表董事。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会换，并可在任期届满前由股东大会
53.解除其职务。董事任期为3年，任解除其职务。董事任期为三年，任期期届满可连选连任。届满可连选连任。
…………
第九十七条董事应当遵守法
第九十七条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有律、行政法规和本章程，对公司负下列忠实义务：
有下列忠实义务：
……（十）应维护公司资金安
……（十）应维护公司资金安全，避免公司股东或实际控制人违全，避免公司股东或实际控制人占规占用公司资产；
54.用公司资产；
（十一）法律、行政法规、部门
（十一）法律、行政法规、部规章及本章程规定的其他忠实义门规章及本章程规定的其他忠实义务。
务。董事违反本条规定所得的收入，董事违反本条规定所得的收应当归公司所有；给公司造成损失入，应当归公司所有；给公司造成损的，应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事可以在任期届第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将事会提交书面辞职报告。董事会将
55.
在2日内披露有关情况。在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，在改选出会低于法定最低人数时，在改选出
23的董事就任前，原董事仍应当依照的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章法律、行政法规、部门规章和本章程程规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条董事执行公司第一百〇三条董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门职务时违反法律、行政法规、部门规
规章或本章程的规定，给公司造成章或本章程的规定，给公司造成损损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。
公司董事协助、纵容控股股东公司董事协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，公及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应召开临时董事会，根据司董事会应召开临时董事会，根据协助、纵容的情节轻重以及对公司协助、纵容的情节轻重以及对公司
56.
造成的后果严重与否，作出对直接造成的后果严重与否，作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决责任人给予处分和经济处罚的决议；对于负有严重责任的董事，董议；对于负有严重责任的董事，董事事会应向股东大提交罢免该董事的会应向股东大会提交罢免该董事的议案，由股东大会罢免该董事职务。议案，由股东大会罢免该董事职务。
上述处分和经济处罚以及董事职务上述处分和经济处罚以及董事职务的罢免，并不能免除其应承担的赔的罢免，并不能免除其应承担的赔偿责任。偿责任。
第一百〇六条董事会由九名
第一百〇六条董事会由9名
董事组成，董事会成员中独立董事
57.董事组成，董事会成员中独立董事
至少应占三分之一，且独立董事中至少应占三分之一。
至少包括一名会计专业人士。
第一百〇七条董事会行使下第一百〇七条董事会行使下
列职权：列职权：
……（八）在股东大会授权范……（八）在股东大会授权范围围内，决定公司对外投资、收购出内，决定公司对外投资、收购出售资售资产、资产抵押、对外担保事项、产、资产抵押、对外担保、委托理财、
委托理财、关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；
58.
（九）决定公司内部管理机构（九）决定公司内部管理机构的设置；的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经（十）决定聘任或者解聘公司理（首席执行官）、董事会秘书；根总经理（首席执行官）、董事会秘书
据总经理（首席执行官）的提名，及其他高级管理人员，并决定其报聘任或者解聘公司首席财务官、副酬事项和奖惩事项；根据总经理（首
24总经理等其他高级管理人员，并决席执行官）的提名，决定聘任或者解
定其报酬事项和奖惩事项；聘公司财务负责人（首席财务官）、
……（十六）法律、行政法规、副总经理等高级管理人员，并决定部门规章或本章程授予的其他职其报酬事项和奖惩事项；
权。……（十六）法律、行政法规、公司董事会设审计委员会、并部门规章或本章程规定的其他职
根据需要设立战略发展委员会、提权。
名委员会、薪酬与考核委员会。专公司董事会设审计委员会、战门委员会对董事会负责，依照本章略发展委员会、提名委员会、薪酬与程和董事会授权履行职责，提案应考核委员会。专门委员会对董事会当提交董事会审议决定。专门委员负责，依照本章程和董事会授权履会成员全部由董事组成，其中审计行职责，提案应当提交董事会审议委员会、提名委员会、薪酬与考核决定。专门委员会成员全部由董事委员会中独立董事占多数并担任召组成，其中审计委员会、提名委员集人，审计委员会的召集人为会计会、薪酬与考核委员会中独立董事专业人士。董事会负责制定专门委占多数并担任召集人，审计委员会员会工作规程，规范专门委员会的的召集人为会计专业人士。董事会运作。负责制定专门委员会工作规程，规超过股东大会授权范围的事范专门委员会的运作。
项，应当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条经股东大会第一百一十一条经股东大会
决议授权，在本章程规定的董事会决议授权，董事会就公司对外投资、职权范围内，董事会就对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担收购或出售资产、委托理财、资产保、委托理财、关联交易、对外捐赠抵押、关联交易等交易（提供担保等交易事项的审批权限如下：除外）的审批权限如下：（一）交易涉及的资产总额（同
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面和评估值的，以高者为时存在账面和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
59.准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
的10％以上；（二）交易的成交金额（包括承
（二）交易的成交金额（包括担的债务和费用）占公司最近一期承担的债务和费用）占公司最近一经审计净资产的百分之十以上，且期经审计净资产的10％以上，且绝绝对金额超过一千万元；
对金额超过1000万元；（三）交易产生的利润占公司
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一
10％以上，且绝对金额超过100万百万元；
25元；（四）交易标的（如股权）在最
（四）交易标的（如股权）在近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度相关的营业收入公司最近一个会计年度经审计营业
占公司最近一个会计年度经审计营收入的百分之十以上，且绝对金额业收入的10％以上，且绝对金额超超过一千万元；
过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最
（五）交易标的（如股权）在近一个会计年度相关的净利润占公最近一个会计年度相关的净利润占司最近一个会计年度经审计净利润
公司最近一个会计年度经审计净利的百分之十以上，且绝对金额超过润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
100万元。（六）交易标的（如股权）涉及除本章程第四十一条规定的对的资产净额（同时存在账面值和评外担保事项外，公司其他对外担保估值的，以高者为准）占公司最近一事项均应在董事会审议批准后方可期经审计净资产的百分之十以上，实施。对于董事会权限范围内的担且绝对金额超过一千万元；
保事项，除应当经全体董事的过半（七）除本章程第四十一条规数通过外，还应当经出席董事会会定事项及上交所另有规定外，公司议的三分之二以上董事同意；公司及其子公司其他对外担保事项；
应严格按照有关规定履行对外担（八）除本章程第四十二条规
保情况的信息披露义务，并按规定定事项及上交所另有规定外，公司向注册会计师如实提供公司全部及其子公司其他财务资助交易事对外担保事项。项。
上述交易涉及的定义、计算和董事会审议本条项下相关事项认定方法遵从《上海证券交易所股达到本章程第四十一条及第四十二票上市规则》相关规定。条规定标准或上交所相关规定标准董事会对于关联交易的权限遵的，还应提交公司股东大会审议。
从《上海证券交易所股票上市规则》上述交易涉及的定义、计算和相关规定。认定方法遵从《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
董事会对于关联交易的权限遵
从《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。
第一百一十二条董事会设董第一百一十二条董事会设董
事长1人，可设副董事长1人。董事长一人，设副董事长一人。董事长
60.
事长和副董事长由董事会以全体董和副董事长由董事会以全体董事的事的过半数选举产生。过半数选举产生。
第一百一十三条董事长行使第一百一十三条董事长行使
61.
下列职权：下列职权：
26（一）主持股东大会和召集、（一）主持股东大会和召集、主主持董事会会议；持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议（二）督促、检查董事会决议的的执行；执行；
（三）签署公司股票、公司债（三）签署公司股票、公司债券券及其他有价证券；及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的文
（五）在发生特大自然灾害等件；
不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的（五）在发生特大自然灾害等
特别处置权，并在事后向公司董事不可抗力的紧急情况下，对公司事会和股东大会报告；务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事
（六）董事会授予的其他职权。
会和股东大会报告；
（六）行使法定代表人的职权以及董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事会每年第一百一十五条董事会每年
至少召开两次会议，由董事长召集，至少召开两次定期会议，由董事长
62.
于会议召开10日以前书面通知全召集，于会议召开十日以前书面通体董事和监事。知全体董事和监事。
第一百一十六条代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者监事会，可以提议召开
第一百一十六条代表十分之董事会临时会议。董事长应当自接
一以上表决权的股东、三分之一以到提议后十日内，召集和主持董事上董事或者监事会，可以提议召开会会议。董事会临时会议通知应于
63.
董事会临时会议。董事长应当自接董事会会议召开两日前通知全体董到提议后10日内，召集和主持董事事。如因情况紧急确需尽快召开临会会议时董事会会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并取得全体董事一致认可后，方可召开董事会会议。
第一百一十七条董事会召开第一百一十七条董事会召开
64.临时董事会会议的通知方式为专人定期会议和临时会议的通知方式为
送出、邮寄、电子邮件或者传真。专人送出、邮寄、电子邮件、传真或
27通知时限为至少应于董事会会议其他方式。
召开二日以前通知全体董事。
第一百一十八条董事会会议第一百一十八条董事会会议
通知包括以下内容：通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期、时间和地点；
65.
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第一百一十九条董事会会议
董事通过参加现场会议或以视频、应有过半数的董事出席方可举行。
电话等方式参加会议的，视为出席。
董事通过参加现场会议或以视频、
董事会作出决议，必须经全体电话等方式参加会议的，视为出席。
董事的过半数通过。但董事会审议除公司对外担保事项外，董事会作本章程第一百一十一条第（七）项及出决议，必须经全体董事的过半数
第（八）项事项时，除应当经全体董通过。
事的过半数通过外，还应当经出席
66.董事会对公司对外担保事项
董事会会议的三分之二以上董事审
作出决议，必须经出席董事会会议议通过；公司为关联方提供担保的，的三分之二(含三分之二)以上董除应当经全体非关联董事的过半数
事审议同意，并且同意的董事人数审议通过外，还应当经出席董事会要达到全体董事人数的二分之一会议的非关联董事的三分之二以上
(含二分之一)以上。
董事审议通过，并提交股东大会审董事会决议的表决，实行一人议。
一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条董事与董事会第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关权。该董事会会议由过半数的无关
67.
联关系董事出席即可举行，董事会联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事会议所作决议须经无关联董事过半过半数通过。出席董事会的无关联数同意方可通过。出席董事会的无董事人数不足3人的，应将该事项关联董事人数不足三人的，应将该提交股东大会审议。事项提交股东大会审议。
第一百二十一条董事会决议第一百二十一条董事会决议
68.
表决方式为：对审议的议案进行讨表决方式为：对审议的议案进行讨
28论后用记名投票表决，与会董事应论后以记名投票方式表决，与会董
在董事会会议决议上签字。事应在董事会会议决议上签字。
董事会临时会议在保障董事充在保障董事充分表达意见的前
分表达意见的前提下，可以用传真、提下，董事会会议可以用传真、通讯通讯等方式进行并作出决议，并由等方式进行并作出决议，并由参会参会董事签字。董事签字。
第一百二十三条董事会应当第一百二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录由董事录上签名。董事会会议记录由董事
69.
会秘书负责，可同时使用中文和英会秘书负责，可同时使用中文和英文书写并以中文为准。文书写并以中文为准。
董事会会议记录作为公司档案董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。保存，保存期限为十年。
第一百二十五条公司设党委，第一百二十五条公司设党委，设党委书记一名，其他党委成员若设党委书记一名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由干名。董事长、党委书记原则上由一一人担任，设立主抓企业党建工作人担任，设立主抓企业党建工作的的专职副书记。符合条件的党委成专职副书记。符合条件的党委成员
70.
员可以通过法定程序进入董事会、可以通过法定程序进入董事会、监
监事会和经理层；董事会、监事会事会和经理层；董事会、监事会和经和经理层成员中符合条件的党员可理层成员中符合条件的党员可以依以依照有关规定和程序进入公司党照有关规定和程序进入公司党委。
委会。同时，按规定设立纪委。同时，按规定设立纪委。
第一百二十六条公司党委第一百二十六条公司党委
根据《党章》及《中国共产党党组根据《党章》及《中国共产党党组工工作条例》等党内法规履行职责。作条例》等党内法规履行职责，发挥
（一）保证监督党和国家方针领导核心和政治核心作用，把方向、政策在公司的贯彻执行，落实党中管大局、保落实。主要职责如下：
央、国务院重大战略决策，国资委（一）保证监督党和国家方针党委及上级党组织有关重要工作部
71.政策在公司的贯彻执行，落实党中署；央、国务院重大战略决策以及国资
（二）支持股东大会、董事会、委党委和上级党组织有关重要工作
监事会、经营管理层依法行使职权；部署；
（三）坚持党管干部原则与董（二）研究讨论公司重大经营
事会依法选择经营管理者、经营管管理事项，支持股东大会、董事会、理者依法行使用人权相结合，建立监事会、经营管理层依法行使职权；
29完善适应现代企业制度要求和市场（三）坚持党管干部原则与董
竞争需要的选人用人机制。党委对事会依法选择经营管理者、经营管董事会各专门委员会委员人选、董理者依法行使用人权相结合，建立事会或总经理（首席执行官）提名完善适应现代企业制度要求和市场
的人选进行研究讨论，再由董事会竞争需要的选人用人机制。党委对作出决定；董事会各专门委员会委员人选、董
事会或总经理（首席执行官）提名的
（四）按照党中央关于企业重
人选进行研究讨论，再由董事会作大生产经营管理事项的前置审批出决定；
程序要求，先行研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉（四）承担全面从严治党主体
及职工切身利益的重大问题，再由责任。领导公司思想政治工作、统战董事会和经营管理层作出决定；工作、精神文明建设、企业文化建设
和工会、共青团等群团工作，支持职
（五）承担全面从严治党主体工代表大会开展工作。领导党风廉责任。领导公司思想政治工作、统政建设，支持纪委切实履行监督责战工作、精神文明建设、企业文化任；
建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作。领导（五）研究其它应由公司党委党风廉政建设，支持纪委切实履行决定的事项。
监督责任；
（六）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百二十八条公司设总经第一百二十八条公司设总经理（首席执行官）1名，由董事会聘理（首席执行官）一名，由董事会聘72.任或解聘。公司设首席财务官1名、任或解聘。公司设财务负责人（首席副总经理若干名，由董事会聘任或财务官）一名、副总经理若干名，由解聘。首席财务官为财务负责人。董事会聘任或解聘。
第一百二十九条本章程第九第一百二十九条本章程第九
十五条关于不得担任董事的情形、十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。
73.本章程第九十七条关于董事的本章程第九十七条关于董事的
忠实义务和第九十八条（四）～（六）忠实义务和第九十八条关于董事勤
关于勤勉义务的规定，同时适用于勉义务的规定，同时适用于高级管高级管理人员。理人员。
第一百三十条在公司控股股第一百三十条在公司控股股
74.东、实际控制人单位担任除董事、东、实际控制人单位担任除董事、监
监事以外其他行政职务的人员，不事以外其他行政职务的人员，不得
30得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条总经理（首席第一百三十一条总经理（首75.执行官）每届任期3年，总经理（首席执行官）每届任期三年，总经理席执行官）连聘可以连任。（首席执行官）连聘可以连任。
第一百三十二条总经理（首席执行官）对董事会负责，行使下列第一百三十二条总经理（首席职权：……执行官）对董事会负责，行使下列职
（六）提请董事会聘任或者解权：……
聘公司首席财务官、副总经理及其（六）提请董事会聘任或者解
他高级管理人员；聘公司财务负责人（首席财务官）、
（七）决定聘任或者解聘除应副总经理及其他高级管理人员；
76.由董事会决定聘任或者解聘以外的（七）决定聘任或者解聘除应
负责管理人员；由董事会决定聘任或者解聘以外的
（八）提议召开董事会临时会负责管理人员；
议；（八）本章程或董事会授予的
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
其他职权。总经理（首席执行官）列席董事总经理（首席执行官）列席董会会议。
事会会议。
第一百三十六条财务负责人
第一百三十六条首席财务官、（首席财务官）、副总经理的任免由副总经理的任免由公司总经理（首公司总经理（首席执行官）提议，由席执行官）提议，由董事会作出任董事会作出任免决定。财务负责人
77.免决定。首席财务官、副总经理在（首席财务官）、副总经理在总经理
总经理（首席执行官）领导下工作，（首席执行官）领导下工作，协助总协助总经理（首席执行官）处理公经理（首席执行官）处理公司日常生司日常生产经营管理和财务工作。
产经营管理和财务工作。
第一百三十八条高级管理人第一百三十八条高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，法规、部门规章或本章程的规定，给给公司造成损失的，应当承担赔偿公司造成损失的，应当承担赔偿责
78.责任。公司高级管理人员协助、纵任。公司高级管理人员协助、纵容控
容控股股东及其附属企业侵占公司股股东及其附属企业侵占公司资产资产时，公司董事会应召开临时董时，公司董事会应根据协助、纵容的事会，根据协助、纵容的情节轻重情节轻重以及对公司造成的后果严以及对公司造成的后果严重与否，重与否，作出对直接责任人给予处
31作出对直接责任人给予处分和经济分和经济处罚的决议；对于负有严
处罚的决议；对于负有严重责任的重责任的高级管理人员，董事会应高级管理人员，董事会应作出免去作出免去其高级管理人员的职务的其高级管理人员的职务的决议。上决议。上述处分、经济处罚和免职，述处分、经济处罚和免职，并不能并不能免除相关责任人员应对公司免除其应承担的赔偿责任。承担的赔偿责任。
第一百三十九条公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
79.新增条款级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条本章程第九十
第一百三十九条本章程第九
五条关于不得担任董事的情形、第
十五条关于不得担任董事的情形，九十七条关于董事的忠实义务和第同时适用于监事。
80.九十八条关于董事勤勉义务的规
董事、总经理（首席执行官）定，同时适用于监事。
和其他高级管理人员不得兼任监
董事、总经理（首席执行官）和事。
其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条监事的任期第一百四十二条监事的任期
81.每届为3年。监事任期届满，连选每届为三年。监事任期届满，连选可可以连任。以连任。
第一百四十四条监事应当保
第一百四十三条监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完
82.证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意整。
见。
第一百四十七条公司设监事第一百四十八条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会。监事会由三名监事组成，监事会会设主席1人，不设副主席。监事设主席一人，不设副主席。监事会主会主席由全体监事过半数选举产席由全体监事过半数选举产生。监生。监事会主席召集和主持监事会事会主席召集和主持监事会会议；
83.会议；监事会主席不能履行职务或监事会主席不能履行职务或者不履
者不履行职务的，由半数以上监事行职务的，由半数以上监事共同推共同推举1名监事召集和主持监事举一名监事召集和主持监事会会会会议。议。
监事会应当包括股东代表和适监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中职工当比例的公司职工代表，其中职工
32代表的比例不低于三分之一。监事代表的比例不低于三分之一。监事
会中的职工代表由公司职工通过职会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。式民主选举产生。
第一百四十八条监事会行使第一百四十九条监事会行使
下列职权：……下列职权：……
（九）监督检查公司股东、实（九）监督检查公司股东、实际际控制人是否对公司资产存在占用控制人是否对公司资产存在违规占
84.情况，发现占用时，督促公司董事用情况，发现违规占用时，督促公司会按照相关程序予以解决；董事会按照相关程序予以解决；
（十）法律、行政法规、部门（十）法律、行政法规、部门规规章或本章程授予的其他职权。章或本章程授予的其他职权。
第一百四十九条监事会每6第一百五十条监事会每六个个月至少召开一次会议。监事可以月至少召开一次会议。监事可以提
85.提议召开临时监事会会议。议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监监事会决议应当经半数以上监事通过。事通过。
第一百五十一条监事会应当第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。将所议事项的决定做成会议记录。
会议记录可同时使用中文和英文书会议记录可同时使用中文和英文书写并以中文为准。出席会议的监事写并以中文为准。出席会议的监事
86.应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。保存十年。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中第一百五十五条公司在每一国证监会和证券交易所报送年度财会计年度结束之日起四个月内向中
务会计报告，在每一会计年度前6国证监会和上交所报送并披露年度个月结束之日起2个月内向中国证报告，在每一会计年度上半年结束监会派出机构和证券交易所报送半之日起两个月内向中国证监会派出
87.
年度财务会计报告，在每一会计年机构和上交所报送并披露中期报度前3个月和前9个月结束之日起告。
的1个月内向中国证监会派出机构上述年度报告、中期报告按照
和证券交易所报送季度财务会计有关法律、行政法规、中国证监会及报告。上交所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
33律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条公司分配当
第一百五十六条公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的百年税后利润时，应当提取利润的分之十列入公司法定公积金。公司
10%列入公司法定公积金。公司法定
88.法定公积金累计额为公司注册资本
公积金累计额为公司注册资本的
的百分之五十以上的，可以不再提
50%以上的，可以不再提取。
取。
…………。
第一百五十七条公司的公积第一百五十八条公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公但是，资本公积金将不用于弥补公
89.司的亏损。司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条公司股东大第一百五十九条公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公会对利润分配方案作出决议后，公
90.司董事会须在股东大会召开后2个司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事月内完成股利（或股份）的派发事项。项。
第一百五十九条公司的利润第一百六十条公司的利润分
分配政策为：……配政策为：……
（三）现金分红的具体条件和（三）现金分红的具体条件和比例比例公司当年实现的净利润在弥补公司当年实现的净利润在弥补
亏损、足额提取法定公积金、任意亏损、足额提取法定公积金、任意公公积金以后的可供分配利润为正的积金以后的可供分配利润为正的情情况下，公司须提出现金分配方案。况下，公司须提出现金分配方案。除
91.
除特殊情况外，公司每年以现金方特殊情况外，公司每年以现金方式式分配的利润不少于当年实现的可分配的利润不少于当年实现的可分
分配利润的20%。公司董事会可以配利润的百分之二十。公司董事会根据公司的资金需求状况，向公司可以根据公司的资金需求状况，向股东大会提议进行中期现金分红。公司股东大会提议进行中期现金分特殊情况是指公司重大投资或红。
重大现金支出等事项发生（募集资特殊情况是指公司重大投资或金项目除外），重大投资或重大现金重大现金支出等事项发生（募集资
34支出事项指按相关法规及公司章程金项目除外），重大投资或重大现金规定，需由股东大会审议批准的事支出事项指按相关法规及公司章程项。规定，需由股东大会审议批准的事公司董事会应当综合考虑所处项。
行业特点、发展阶段、自身经营模公司董事会应当综合考虑所处
式、盈利水平以及是否有重大资金行业特点、发展阶段、自身经营模
支出安排等因素，区分下列情形，式、盈利水平以及是否有重大资金并按照公司章程规定的程序，提出支出安排等因素，区分下列情形，并差异化的现金分红政策：按照公司章程规定的程序，提出差
1、公司发展阶段属成熟期且无异化的现金分红政策：
重大资金支出安排的，进行利润分1、公司发展阶段属成熟期且无配时，现金分红在本次利润分配中重大资金支出安排的，进行利润分所占比例最低应达到80%；配时，现金分红在本次利润分配中
2、公司发展阶段属成熟期且有所占比例最低应达到百分之八十；
重大资金支出安排的，进行利润分2、公司发展阶段属成熟期且有配时，现金分红在本次利润分配中重大资金支出安排的，进行利润分所占比例最低应达到40%；配时，现金分红在本次利润分配中
3、公司发展阶段属成长期且有所占比例最低应达到百分之四十；
重大资金支出安排的，进行利润分3、公司发展阶段属成长期且有配时，现金分红在本次利润分配中重大资金支出安排的，进行利润分所占比例最低应达到20%；配时，现金分红在本次利润分配中公司发展阶段不易区分但有重所占比例最低应达到百分之二十；
大资金支出安排的，可以按照前项公司发展阶段不易区分但有重规定处理。大资金支出安排的，可以按照前项
（四）发放股票股利的具体条规定处理。
件（四）发放股票股利的具体条受制于相关法律法规及公司章件程，公司在经营情况良好，并且董受制于相关法律法规及公司章事会认为公司股票价格与公司股本程，公司在经营情况良好，并且董事规模不匹配、发放股票股利有利于会认为公司股票价格与公司股本规
公司全体股东整体利益时，可以在模不匹配、发放股票股利有利于公满足上述现金分红的条件下，提出司全体股东整体利益时，可以在满股票股利分配预案，独立董事应当足上述现金分红的条件下，提出股对董事会提出的股票股利分配预案票股利分配预案，独立董事应当对发表独立意见。董事会提出的股票股利分配预案发
（五）利润分配的决策机制和表独立意见。
程序（五）利润分配的决策机制和公司的具体利润分配方案由董程序
35事会制定及审议通过后报由股东大公司的具体利润分配方案由董会批准。董事会在制定利润分配政事会制订及审议通过后报由股东大策、股利分配方案时应充分听取独会批准。董事会在制订利润分配政立董事和监事会的意见，并应当通策、股利分配方案时应充分听取独过多种渠道与股东（特别是中小股立董事和监事会的意见，并应当通东）进行沟通和交流（包括但不限过多种渠道与股东（特别是中小股于电话、传真、邮箱、实地接待、东）进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等方式），充分听电话、传真、邮箱、实地接待、邀请取中小股东的意见。中小股东参会等方式），充分听取中公司在制定现金分红具体方案小股东的意见。
时，董事会应当认真研究和论证公公司在制订现金分红具体方案司现金分红的时机、条件和最低比时，董事会应当认真研究和论证公例、调整的条件及其决策程序要求司现金分红的时机、条件和最低比等事宜，独立董事应当发表明确意例、调整的条件及其决策程序要求见。等事宜，独立董事应当发表明确意独立董事可以征集中小股东的见。
意见，提出分红提案，并直接提交独立董事可以征集中小股东的董事会审议。意见，提出分红提案，并直接提交董股东大会对现金分红具体方案事会审议。
进行审议前，公司应当通过多种渠股东大会对现金分红具体方案道主动与股东特别是中小股东进行进行审议前，公司应当通过多种渠沟通和交流，充分听取中小股东的道主动与股东特别是中小股东进行意见和诉求，及时答复中小股东关沟通和交流，充分听取中小股东的心的问题。意见和诉求，及时答复中小股东关公司应当严格执行公司章程确心的问题。
定的现金分红政策以及股东大会审公司应当严格执行公司章程确议批准的现金分红具体方案。确有定的现金分红政策以及股东大会审必要对公司章程确定的现金分红政议批准的现金分红具体方案。确有策进行调整或者变更的，应当满足必要对公司章程确定的现金分红政公司章程规定的条件，经过详细论策进行调整或者变更的，应当满足证后，履行相应的决策程序，并经公司章程规定的条件，经过详细论出席股东大会的股东所持表决权的证后，履行相应的决策程序，并经出
2/3以上通过。席股东大会的股东所持表决权的三
公司在符合现金分红条件情况分之二以上通过。
下，因特殊情况而不进行现金分红公司在符合现金分红条件情况时，董事会就不进行现金分红的具下，因特殊情况而不进行现金分红体原因、公司留存收益的确切用途时，董事会就不进行现金分红的具及预计投资收益等事项进行专项说体原因、公司留存收益的确切用途
36明，经独立董事发表意见后提交股及预计投资收益等事项进行专项说
东大会审议，并在公司指定媒体上明，经独立董事发表意见后提交股予以披露。东大会审议，并在公司指定媒体上公司根据生产经营情况、投资予以披露。
规划和长期发展等确需调整利润分公司根据生产经营情况、投资
配政策的，调整后的利润分配政策规划和长期发展等确需调整利润分不得违反中国证监会和证券交易所配政策的，调整后的利润分配政策的有关规定，有关调整利润分配政不得违反中国证监会和上交所的有策的议案，该议案需要事先征求独关规定，有关调整利润分配政策的立董事及监事会意见，并经公司董议案，该议案需要事先征求独立董事会审议后提交公司股东大会批事及监事会意见，并经公司董事会准。审议后提交公司股东大会批准。
公司股东存在违规占用公司资公司股东存在违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。的资金。
第一百六十二条公司聘用取第一百六十三条公司聘用符
得“从事证券相关业务资格”的合《证券法》规定的会计师事务所进
92.会计师事务所进行会计报表审计、行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务他相关的咨询服务等业务，聘期一等业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百六十六条公司解聘或第一百六十七条公司解聘或
者不再续聘会计师事务所时，提前者不再续聘会计师事务所时，提前
30天事先通知会计师事务所，公司三十天事先通知会计师事务所，公
股东大会就解聘会计师事务所进行司股东大会就解聘会计师事务所进
93.表决时，允许会计师事务所陈述意行表决时，允许会计师事务所陈述见。会计师事务所提出辞聘的，应意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情当向股东大会说明公司有无不当情形。形。
第一百七十二条公司通知以第一百七十三条公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件日期为送达日期；公司通知以邮件
94.送出的，自交付邮局之日起第5个送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。为送达日期。
95.第一百七十六条公司合并，应第一百七十七条公司合并，应
37当由合并各方签订合并协议，并编当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内当自作出合并决议之日起十日内通通知债权人，并于30日内在《中国知债权人，并于三十日内在《中国证证券报》、《上海证券报》上公告。券报》、《上海证券报》上公告。债权债权人自接到通知书之日起30日人自接到通知书之日起三十日内，内，未接到通知书的自公告之日起未接到通知书的自公告之日起四十
45日内，可以要求公司清偿债务或五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。者提供相应的担保。
第一百七十八条公司分立，其
第一百七十九条公司分立，其
财产作相应的分割。公司分立，应财产作相应的分割。公司分立，应当当编制资产负债表及财产清单。公编制资产负债表及财产清单。公司
96.司应当自作出分立决议之日起10
应当自作出分立决议之日起十日内
日内通知债权人，并于30日内在通知债权人，并于三十日内在《中国《中国证券报》、《上海证券报》上证券报》《上海证券报》上公告。
公告。
第一百八十条公司需要减少第一百八十一条公司需要减
注册资本时，必须编制资产负债表少注册资本时，必须编制资产负债及财产清单。表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海于三十日内在《中国证券报》《上海
97.证券报》上公告。债权人自接到通证券报》上公告。债权人自接到通知
知书之日起30日内，未接到通知书书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求的自公告之日起四十五日内，有权公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的保。担保。
公司减资后的注册资本将不低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。于法定的最低限额。
第一百八十二条公司因下列第一百八十三条公司因下列
原因解散：……原因解散：……
（四）公司经营管理发生严重（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到困难，继续存续会使股东利益受到
98.重大损失，通过其他途径不能解决重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%的，持有公司全部股东表决权百分以上的股东，可以请求人民法院解之十以上的股东，可以请求人民法散公司。院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散（五）本章程规定的营业期限
38事由出现。届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十三条公司有本章第一百八十四条公司有本章
程第一百八十二条第（五）项情形程第一百八十三条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。的，可以通过修改本章程而存续。
99.
依照前款规定修改本章程，须依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。决权的三分之二以上通过。
第一百八十四条公司因本章第一百八十五条公司因本章
程第一百八十二条第（一）项、第程第一百八十三条第（一）项、第
（三）项、第（四）项、第（五）（三）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由规定而解散的，应当在解散事由出出现之日起15日内成立清算组，开现之日起十五日内成立清算组，开
100.始清算。清算组由董事或者股东大始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。进行清算。
第一百八十六条清算组应当第一百八十七条清算组应当
自成立之日起10日内通知债权人，自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自海证券报》上公告。债权人应当自接接到通知书之日起30日内，未接到到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向通知书的自公告之日起四十五日
101.
清算组申报其债权。内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。权的有关事项，并提供证明材料。清清算组应当对债权进行登记。算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。对债权人进行清偿。
第一百九十五条章程修改事第一百九十六条章程修改事
102.项属于法律、法规要求披露的信息，项属于法律、行政法规要求披露的
按规定予以公告。信息，按规定予以公告。
第一百九十六条释义第一百九十七条释义
（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的
103.的股份占公司股本总额50%以上的股份占公司股本总额百分之五十以股东；持有股份的比例虽然不足上的股东；持有股份的比例虽然不
50%，但依其持有的股份所享有的表足百分之五十，但依其持有的股份
39决权已足以对股东大会的决议产生所享有的表决权已足以对股东大会
重大影响的股东；的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不（二）实际控制人，是指虽不是
是公司的股东，但通过投资关系、公司的股东，但通过投资关系、协议协议或者其他安排，能够实际支配或者其他安排，能够实际支配公司公司行为的人；行为的人；
（三）关联关系，是指公司控（三）关联关系，是指公司控股
股股东、实际控制人、董事、监事、股东、实际控制人、董事、监事、高高级管理人员与其直接或者间接控级管理人员与其直接或者间接控制
制的企业之间的关系，以及可能导的企业之间的关系，以及可能导致致公司利益转移的其他关系。但是，公司利益转移的其他关系。但是，国国家控股的企业之间不仅因为同受家控股的企业之间不仅因为同受国国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。
第一百九十七条董事会可依
第一百九十七条董事会可依
照本章程的规定，制订章程细则。章
104.照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与本章程的规定相抵程细则不得与章程的规定相抵触。
触。
第一百九十八条本章程以中第一百九十九条本章程以中文书写，英文版本的章程与中文版文书写，英文版本的章程与中文版
105.本章程有歧义时，以在青岛市工商本章程有歧义时，以在青岛市有管
行政管理局最近一次核准登记后的辖权的公司登记机关最近一次核准中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。
第二百条本章程所称“以
第一百九十九条本章程所称上”“以内”“以下”，都含本数；
“以上”、“以内”、“以下”，
106.“不满”“以外”“低于”“多
都含本数；“不满”、“以外”、于”不含本数。本章程所称“元”，“低于”、“多于”不含本数。
如无特殊说明，均指人民币。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订后的《公司章程》已同日披露于上海证券交易所网站，以上修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
克劳斯玛菲股份有限公司董事会
2022年6月1日
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