新华联:新华联2021年年度股东大会法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于新华联文化旅游发展股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
2022年5月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于新华联文化旅游发展股份有限公司
2021年年度股东大会的法律意见书
致：新华联文化旅游发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新华联文化旅游发展股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。因新冠肺炎疫情防控需要，本所律师通过视频方式参加了本次股东大会并进行了见证。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《新华联文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新华联文化旅游发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
1法律意见书
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．公司于2022年4月27日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
2．2022年4月29日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布
了《关于召开2021年年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2法律意见书
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于2022年5月19日（星期四）下午13:30在
北京市通州区台湖镇新华联会议中心召开，本次股东大会由公司董事长马晨山先生主持。
3．本次股东大会的网络投票时间为：2022年5月19日。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月19日上午9:15-
9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2022年5月19日上午9:15至5月19日下午15:00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格
1．参加现场会议的股东经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计1人，代表本次股东大会有表决权股份1160272587股，占公司有表决权股份总数的比例为61.1735%，为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭
证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计17名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3．公司部分董事、部分监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分
3法律意见书
高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
4．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师视频见证，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意1201307399股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.9945％；反对31500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0026％；
弃权34000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0028%。
2.《2021年度监事会工作报告》
表决结果：同意1201307399股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.9945%；反对65500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
3.《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意1201307399股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.9945%；反对31500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0026%；弃
权34000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0028%。
4.《2021年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意1201307399股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.9945%；反对31500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0026%；弃
权34000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0028%。
4法律意见书
5.《2021年度利润分配及公积金转增股本预案》
表决结果：同意1201307399股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.9945%；反对65500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意41034812股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8406%；反对65500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1594%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
6.《关于未来十二个月为控股子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意1197711987股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.6953%；反对3660912股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.3047%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
7.《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
关联股东新华联控股有限公司与本议案存在关联关系，已回避表决。
表决结果：同意41034812股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的99.8406%；反对65500股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的
0.1594%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意41034812股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的99.8406％；反对65500股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.1594％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的
0.0000％。
8.《关于改选公司独立董事的议案》
表决结果：同意1201307299股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.9945%；反对65600股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0055%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0000%。
5法律意见书
中小投资者表决结果：同意41034712股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8404%；反对65600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.1596%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000%。
9.《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意1201307399股，占出席会议股东所持有效表决权股份的
99.9945%；反对31500股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0026%；弃
权34000股，占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0028%。
中小投资者表决结果：同意41034812股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.8406%；反对31500股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0766%；弃权34000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0827%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
6