桂林旅游:安信证券关于桂林旅游非公开发行股票的上市保荐书

安信证券股份有限公司
关于桂林旅游股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2067号文核准，桂林旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”、“公司”或“发行人”）已完成向特定投资者非公开发行108030000股人民币普通股。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受桂林旅游的委托，担任桂林旅游本次非公开发行的上市保荐机构。安信证券认为桂林旅游申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料公司中文名称桂林旅游股份有限公司
公司英文名称 Guilin Tourism Corporation Limited公司简称桂林旅游
公司类型其他股份有限公司（上市）股票代码000978
注册地址广西桂林市翠竹路27-2号办公地址广西桂林市翠竹路35号天之泰大厦法定代表人李飞影
注册资本36010万元（本次发行前）
统一社会信用代码 91450300708618439A
1电话0773-3558976/0773-3558955
传真0773-3558955
电子信箱 gllyzqb@163.com；glly000978@163.com所属行业公共设施管理业
游船客运、旅游观光服务；旅行社业务经营、旅游工艺品制造、销售，卫星定位产品的销售及监控服务（无线电发射及地面卫星接收设施除外）；文化艺术活动策划、文艺创作与表演；机票、
车票、景区门票代理；房屋、场地租赁；车、船、机械设备租赁；
经营范围
国内各类广告设计、制作、代理、发布；物业服务；以下经营范围仅供分支机构使用（漓江码头管理、旅游餐饮服务及其它旅游服务，汽车出租、酒店、客运站，停车场管理服务，食品生产、经营）。
成立日期1998年4月29日
（二）发行人主营业务
报告期内，公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关业务，主要包括景区旅游、游船客运、酒店经营和客运服务等旅游服务相关业务。
（三）主要会计数据的财务指标发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。发行人2022年1-3月财务报表未经审计。
1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
资产总计2576270046.112556072476.942666294373.182871037043.45
负债总计1531135717.781435888354.961312326803.591273093622.78
归属于母公司股东权益1032462005.211103777056.061316468877.181592261983.98
股东权益合计1045134328.331120184121.981353967569.591597943420.67
2、最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业总收入22219223.05238740666.57255027525.93606147910.89
营业利润-74651133.49-228989113.71-291201947.3441838077.98
2利润总额-75042997.61-229677779.04-293970653.5742438797.80
净利润-75049793.64-234033447.61-296377019.3324825400.75归属于母公司所有者的净
-71315050.86-212691821.12-266454906.8055018583.76利润
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-49440590.88-31131786.16-44463268.13188676202.71
投资活动产生的现金流量净额-14663194.24-25585147.49230021.12-96619773.22
筹资活动产生的现金流量净额106426896.8179722108.8745203081.85-142665150.28
现金及现金等价物净增加额42323111.6922988405.22969834.84-50608720.79
期末现金及现金等价物余额111507926.6769184814.9846196409.7645226574.92
4、最近三年及一期比较财务报表的主要财务指标
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）0.460.440.760.52
速动比率（倍）0.460.430.750.46
资产负债率（合并）（%）59.4356.1849.2244.34
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）0.362.792.315.05
存货周转率（次）9.5247.4516.486.41
总资产周转率（次）0.010.090.090.21归属于上市公司股东的每股净
2.873.073.664.42资产（元/股）
加权平均净资产收益率（%）-6.68-17.58-18.323.48
加权平均净资产收益率（%）
-6.74-18.20-26.323.07（扣除非经常性损益后）
基本-0.20-0.59-0.740.15
每股收益（元/股）
稀释-0.20-0.59-0.740.15每股收益（扣除非经基本-0.20-0.61-1.030.13常性损益后）（元/稀释-0.20-0.61-1.030.13
股）
3二、本次发行的基本情况
本次发行基本情况如下：
（一）股票类型：人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值：1.00元。
（三）发行方式：向特定对象非公开发行。
（四）发行数量：108030000股。
（五）发行价格：4.43元/股。
（六）募集资金数量：本次非公开发行最终认购金额为478572900.00元，扣除相关发行费用12877358.49元（不含增值税）后，募集资金净额为
465695541.51元。
（七）发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为桂林旅游发展集团有限公司（曾用名：桂林旅游发展总公司），共计1名特定对象，为发行人控股股东，本次发行对象以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况经核查，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务外，不
4存在其他重大业务往来；
6、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他关联关系、利
害关系及业务往来的情况。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露
资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接收证券交易所的自律管理。
5五、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
事项工作安排在本次发行结束当年的剩余时间及之后1个完整
（一）持续督导事项会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防
根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关止控股股东、实际控制人、其他关制度，并督导其执行。
联方违规占用发行人资源的制度。
2、督导发行人有效执行并完善防
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公止董事、监事、高级管理人员利用司章程》的规定，协助发行人进一步完善有关制度并职务之便损害发行人利益的内控督导其实施。
制度。
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公
3、督导发行人有效执行并完善保司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将
障关联交易公允性和合规性的制按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易度，并对关联交易发表意见。事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行
户存储、投资项目的实施等承诺事人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的项。实施、变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司保等事项，并发表意见。为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义
关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注务，审阅信息披露文件及向中国证新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露监会、证券交易所提交的其他文义务。
件。
（二）保荐协议对保荐人的权利、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
履行持续督导职责的其他主要约根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开定声明。
（三）发行人和其他中介机构配
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机合保荐机构履行保荐职责的相关构应做出解释或出具依据。
约定
（四）其他安排无
六、本保荐人及保荐代表人联系方式
公司名称：安信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
保荐代表人：庄国春、田竹
电话：0755-82558263
传真：0755-82825424
6七、其他需要说明的事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的
有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）7（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
庄国春田竹
法定代表人（董事长）：
黄炎勋安信证券股份有限公司
2022年6月6日
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