盈峰环境:公司关于深圳证券交易所2021年年报问询函【2022】第456号的回复

盈峰环境科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2021年年报问询函
【2022】第456号的回复
二○二二年六月
1深圳证券交易所：
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈峰环境公司”）
已收到贵所下发的《关于对盈峰环境科技集团股份有限公司2021年年报的问询函》（〔2022〕第456号），公司董事会及高管对问询函所提到的问题进行认真的梳理及核查，并对相关问题进行说明和解释，具体内容如下：
1.年报显示，因绿色东方投资控股有限公司、郑维先未完成深圳市绿色东方环保
有限公司2016-2019年度经营业绩承诺，你公司就该业绩承诺形成的业绩补偿款和赔偿款确认投资收益16346.06万元，该投资收益占你公司2021年归属上市公司股东净利润的22.44%。截至年报披露日，广东省高级人民法院尚未作出二审案件判决，交易对手方未作出补偿。请你公司：
（1）充分论述在二审判决尚未作出、交易对手方未实际进行补偿的情况下，将
业绩补偿款和赔偿款全额确认投资收益的原因及合理性，说明相关会计处理是否符合谨慎性原则，是否符合企业会计准则规定。请年审会计师发表核查意见。
（2）说明截至回函日上述诉讼的进展情况，你公司拟采取的进一步追回措施（如有）。
【答复】
1-1、充分论述在二审判决尚未作出、交易对手方未实际进行补偿的情况下，将
业绩补偿款和赔偿款全额确认投资收益的原因及合理性，说明相关会计处理是否符合谨慎性原则，是否符合企业会计准则规定。请年审会计师发表核查意见。
1-1-1、充分论述在二审判决尚未作出、交易对手方未实际进行补偿的情况下，
将业绩补偿款和赔偿款全额确认投资收益的原因及合理性，说明相关会计处理是否符合谨慎性原则，是否符合企业会计准则规定
(1)业绩补偿款和赔偿款的交易背景根据公司2015年10月14日第七届董事会第十三次临时会议决议审议通过《关于签订股权转让协议及合作框架协议的议案》，公司与交易对手签订了《股权转让协2议》和《深圳市绿色东方环保有限公司之合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》），
协议约定公司以人民币100548976.00元的价格受让深圳市飞马投资有限公司(以下
简称“飞马投资”)和深圳前海赤马环保投资有限公司（以下简称“赤马投资”）合计持有的深圳市绿色东方环保有限公司(以下简称“绿色东方公司”）51.00%的股权，其中以人民币96605878.90元受让飞马投资持有的绿色东方公司49.00%股份，以人民币3943097.10元受让赤马投资持有的绿色东方公司2.00%股份。
根据《合作框架协议》，绿色东方投资控股有限公司（以下简称“香港投资公司”）、郑维先就绿色东方公司未来四年的经营业绩进行承诺，具体如下:1)2016年1月1日至2019年12月31日，廉江市绿色东方新能源有限公司(以下简称“廉江公司”)、仙桃绿色东方环保发电有限公司(以下简称“仙桃公司”)、阜南绿色东方环保能源有
限公司(以下简称“阜南公司”)、寿县绿色东方新能源有限责任公司(以下简称“寿县公司”)四家项目公司(以下合称“四家项目公司”）累计实现的净利润总和不低于
1.2亿元，否则香港投资公司、郑维先须按照累计承诺净利润减去累计实现净利润的
差额乘以60%的标准向盈峰环境公司补偿，香港投资公司、郑维先以现金补偿，现金补偿不足的，以香港投资公司持有的绿色东方公司的股权予以补偿；2)增资完成工商登记后24个月内，香港投资公司应将其持有的鹿邑项目、濮阳项目转入绿色东方公司，并能依法如期顺利开工建设，如在上述期限内存在无法转入、部分转入、转让不能或被政府收回、取消的情形，则香港投资公司、郑维先按照不低于500万元/个的补偿对价一次性向盈峰环境公司进行补偿；3)2018年12月31日前，鄱阳项目、阳信项目必须正式开工建设并取得审批手续，如无法开工或被政府收回，则香港投资公司、郑维先按照不低于1000万元/个的对价向公司补偿；4)2020年12月31日前九江公
司必须开工建设并取得审批手续，如无法开工或被政府收回的，香港投资公司、郑维先按照不低于500万元/个的对价向盈峰环境公司补偿；5)2016年1月1日至2019年 12月 31 日，绿色东方公司新签（以签署特许经营协议为准）垃圾焚烧发电 BOT协议日总处理量不低于6500吨（单个项目日处理量不低于500吨，其中至少一个必须为2000吨以上)，若达不到前述条件，香港投资公司、郑维先按照日处理量每少500吨向绿色东方公司赔偿500万元。
3另外，2015年，公司与香港投资公司签订股权质押合同，约定就《合作框架协议》
中约定的价值3.4亿元的债权组合，香港投资公司以持有绿色东方公司的49%股权提供质押。同年双方办理了股权质押手续。
(2)绿色东方投资控股有限公司、郑维先方未完成经营业绩承诺深圳市绿色东方环保有限公司承诺期的经营业绩情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴证，并出具了《关于深圳市绿色东方环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕3439号），鉴证报告指出：四家项目公司2016-2019年度经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为：215.65
万元、-2442.45万元、-1919.28万元和-62.57万元；累计净利润为-4208.66万元，比业绩承诺金额少16208.66万元，未完成2016-2019年度承诺净利润。
(3)一审法院判决支持公司诉求
2021年1月13日，广东省佛山市中级人民法院一审判决，要求香港投资公司、郑维先向盈峰环境公司支付业绩承诺未完成的补偿款11346.06万元，即[1.2亿元-(-4208.66)万元]*70%；向盈峰环境公司支付赔偿款5000万元；同时支持盈峰环
境公司在2亿元范围内就香港投资公司持有的绿色东方公司30%股权享有优先受偿权。
(4)一审审理中的主要争议点及法院支持诉求具体情况
结合各方的各项诉讼请求以及原被告诉辨意见，一审审理中的主要争议点包括：
1)案涉合作框架协议、增资协议之补充协议等合同中约定的四家目标公司净利润不低
于既定目标香港投资公司、郑维先对此所作承诺是否已达成；公司、绿色东方公司
诉请香港投资公司、郑维先支付11346.06万元补偿款应否支持；2)公司、绿色东方
公司诉请香港投资公司、郑维先支付5100万元赔偿款应否支持；3)公司、绿色东方
公司诉请香港投资公司、郑维先向公司支付逾期利息应否支持；4)公司、绿色东方公
司诉请香港投资公司、郑维先承担本案律师费10万元应否支持；5)公司、绿色东方
公司就案涉债权主张对香港投资公司持有的绿色东方公司30%股权及其派生权益享有
优先受偿权应否支持；6)公司、绿色东方公司诉请任喆就案涉债权承担法律责任应否支持；7)公司、绿色东方公司是否违反合作框架协议第五条及增资协议第4.2条等约
4定香港投资公司、郑维先请求赔偿损失应否支持。
经审理，一审法院就公司、绿色东方公司诉请香港投资公司、郑维先支付11346.06万元补偿款和5000万元赔偿款（即公司请求5100万元赔偿款中的5000万元）予以支持；就公司、绿色东方公司诉请香港投资公司、郑维先向公司支付逾期利息和承担本案律师费10万元不予以支持；公司主张对香港投资公司持有的绿色东
方公司30%股权在2亿元范围内享有优先受偿权予以支持；公司、绿色东方公司诉请
任喆就案涉债权承担法律责任不予以支持；香港投资公司、郑维先主张公司、绿色东
方公司违反合同约定请求赔偿损失，并据此提出免除承担对赌协议的义务反诉请求不予支持。
(5)香港投资公司、郑维先二审上诉和二审庭审情况
2021年1月29日，香港投资公司、郑维先向广东省高级人民法院提起上诉，请
求二审法院查明案件事实，依法撤销佛山市中级人民法院(2018)粤06民初209号民事判决书，改判为驳回两被上诉人的全部诉讼请求，支持上诉人的全部诉讼请求。香港投资公司、郑维先提起二审上诉的主要事实和理由如下：一、认为一审判决认为公司及绿色东方公司是否将绿色东方公司的经营管理权赋予郑维先为核心的原核心经
营团队不是上诉人承担对赌责任的前置条件，这是违反案涉合同约定和法律原则的；
二、现有证据已证明公司及绿色东方公司没有将绿色东方公司的经营管理权赋予以郑
维先为核心的原核心经营团队，而是将郑维先及原核心经营团队架空或排挤出公司；
三、一审法院拒绝上诉人请求法院要求公司及绿色东方公司提供绿色东方公司及项目
公司在对赌期内有关经营管理的证据的申请是违反法律规定的；四、一审判决书认为
郑维先怠于行使相关权利与事实不符；五、一审认定事实有诸多错误等。
二审庭审时公司及绿色东方公司主要答辩如下：一、一审法院认定以郑维先为
核心的原核心经营团队是否一直全面管理目标公司，并非香港投资公司、郑维先履约的前置条件，该认定符合合同约定，认定准确。二、香港投资公司、郑维先主张绿色
东方公司必须只能由原核心经营团队负责，公司不能参与管理，没有合同依据，且违反商业常识。三、在公司治理方面，公司、绿色东方公司未违反合同约定。四、一审
5法院不支持香港投资公司、郑维先关于要求公司、绿色东方公司提供书证的请求，做
法符合法律规定等。
(6)办案律师就案件出具办案报告、案外律所的广东达方律师事务所对上述案件进行分析根据办案律师事务所广东广信君达律师事务所于2022年3月30日出具的《关于盈峰公司、环保公司诉绿色东方投资控股有限公司、郑维先、任喆等合同纠纷案的办案报告》说明，案件二审公开审理后，办案律师认为：1)一审法院认定以郑维先为核心的原核心经营团队是否一直全面管理目标公司，并非香港投资公司、郑维先履约的前置条件，该认定符合合同约定，认定准确；在绿色东方公司治理方面，公司未违反合同约定；香港投资公司、郑维先将业绩不达预期的全部原因归结于经营权归属，不合商业逻辑。一审法院认定事实准确，适用法律正确。2)广东省高级人民法院已对二审案件进行了公开审理，在庭审过程中，香港投资公司、郑维先虽提出了关于绿色东方公司管理权是否享有的相关证据等，但办案律师认为应不足以改变一审判决结果。
故基于一审法院认定事实准确、适用法律正确，二审法院应对一审判决结果予以维持。
截至本办案报告完成之日，尚未收到(2021）粤民终1075号案的生效判决书，案件的最终结果以生效判决书内容为准。
同时，公司聘请办案律师事务所之外的广东达方律师事务所对上述案件进行分析，并出具法律分析报告，分析报告指出结合本案所涉协议的约定、事实情况，以及二审庭审过程中香港投资公司、郑维先一方并未提出新的有效证据以推翻一审判决，广东达方律师事务所律师认为一审法院认定事实准确，适用法律正确，二审法院应对一审判决结果予以维持。
(7)业绩补偿款和赔偿款追回保障措施
针对上述补偿及赔偿款可收回性方面，公司已在2015年对香港投资公司、郑维先持有的绿色东方公司股权进行了质押，并在2018年对前述股权以及郑维先的部分银行账户向法院申请诉讼保全，法院已依申请采取了股权、银行账户冻结等保全措施；
一审判决亦支持公司在2亿元范围内就香港投资公司持有的绿色东方公司30%股权享
6有优先受偿权。
截至本报告回复日，广东省高级人民法院已对二审案件进行了审理，尚未作出对本案二审案件判决。
综上所述，公司将上述业绩补偿款和赔偿款全额确认投资收益的原因系该事项为公司过去的交易或者事项形成的由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源，一审判决公司已胜诉，截至目前广东省高级人民法院已对二审案件进行了公开审理，在庭审过程中，香港投资公司、郑维先虽提出了关于绿色东方公司管理权是否享有的相关证据等，但无实质性新的证据，不足以改变一审判决结果，相关经济利益很可能流入企业和价值能够可靠地计量；且针对上述补偿及赔偿款可收回性方面，公司已在2015年对香港投资公司、郑维先持有的绿色东方公司股权进行了质押，同时一审判决亦支持公司在2亿元范围内就香港投资公司持有的绿色东方公司30%股权
享有优先受偿权。因此，2021年度财务报表对该补偿款11346.06万元和赔偿款5000万元，共计16346.06万元的补偿及赔偿款进行确认，计入投资收益16346.06万元，具备合理性，相关会计处理是符合谨慎性原则，符合企业会计准则规定。
1-1-2、会计师核查过程及结论
(1)核查过程1)获取与业绩补偿款和赔偿款确认有关的股权收购、业绩完成相关文件，包括《股权转让协议》、《深圳市绿色东方环保有限公司之合作框架协议》和《关于深圳市绿色东方环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》等；
2)获取与业绩补偿款和赔偿款确认有关的诉讼相关文件，包括广东省佛山市中级
人民法院一审判决书、香港投资公司及郑维先向广东省高级人民法院提起上诉的上诉
状、二审公开审理上诉人的补充证据资料、盈峰环境公司的答辩状等；
3)获取广东广信君达律师事务所出具的办案报告和广东达方律师事务所出具的
法律分析报告，了解律师对该案件的分析判断；
4)获取管理层就业绩补偿款和赔偿款确认出具的相关说明；
5)复核管理层对业绩补偿款和赔偿款可收回性所作的评估。
7(2)核查结论经核查，我们认为，公司将上述业绩补偿款和赔偿款全额确认投资收益的原因系该事项为公司过去的交易或者事项形成的由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来
经济利益的资源，一审判决公司已胜诉，截至目前广东省高级人民法院已对二审案件进行了公开审理，在庭审过程中，香港投资公司、郑维先虽提出了关于绿色东方公司管理权是否享有的相关证据等，但无实质性新的证据，不足以改变一审判决结果，相关经济利益很可能流入企业和价值能够可靠地计量；且针对上述补偿及赔偿款可收回性方面，公司已在2015年度对香港投资公司、郑维先持有的绿色东方公司股权进行了质押，同时一审判决亦支持公司在2亿元范围内就香港投资公司持有的绿色东方公司30%股权享有优先受偿权。因此，2021年度财务报表对该补偿款11346.062万元和赔偿款5000万元，共计16346.06万元的补偿及赔偿款进行确认，计入投资收益
16346.06万元，具备合理性，相关会计处理是符合谨慎性原则，符合企业会计准则规定。
1-2、说明截至回函日上述诉讼的进展情况，你公司拟采取的进一步追回措施（如有）
截至2021年末上述诉讼的二审已开庭审理，截至回函日，公司尚未收到上述诉讼二审判决书；如收到判决书，公司拟采取的进一步追回措施包括但不限于要求香港投资公司、郑维先立即支付全额业绩补偿款和赔偿款，若其逾期未执行的，公司将向法院对香港投资公司、郑维先申请强制执行并采取相应的强制执行措施，包括但不限于行使在2亿元范围内就香港投资公司持有的绿色东方公司30%股权享有的优先受偿权。
2.报告期末，你公司商誉账面价值597619.20万元，涉及子公司主要为长沙中
联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）和佛山市盈峰环境水处理有限公司（以下简称“佛山盈峰”），报告期你公司计提中联环境对应的商誉减值准备
19461.70万元。请你公司补充披露中联环境和佛山盈峰近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况；并结合资产组划分依
8据、商誉减值的测试方法及主要参数和重要假设等，进一步说明报告期你公司商誉减
值准备计提的充分性和合理性。请年审会计师发表核查意见。
【答复】
2-1、中联环境和佛山盈峰近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率情况、在手订单或项目情况
2-1-1、中联环境近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率
情况、在手订单或项目情况
(1)中联环境近三年主营业务开展
中联环境是以“智慧环卫”为核心的环卫服务投资及运营商，智慧环卫服务运用灵活的商业模式进行投资和运营，依托新能源装备、无人驾驶等智慧环卫装备，结合物联大数据技术和专用环卫分类设备强化分类全过程动态管控的智慧平台，为客户在城乡保洁消毒、生活垃圾分类、固废垃圾清扫运处、环卫人员管理、餐厨垃圾收运、
渣土运输监管、渗滤液处理、智慧城市建设等领域提供全新维度的全生命周期物联网集成应用解决方案和智慧平台运营服务。
中联环境近三年主营业务收入分别为816424.80万元、1008373.37万元和
883339.61万元，其中2021年主营业务收入较2020年度下降12.40%，主要系2021年度各地政府正在加快制定新时期的发展路线，陆续出台各项政策，加之疫情的反复导致部分政府项目有所延缓，大宗原材料上涨等因素的影响，环卫市场整体暂时性较大的波动导致装备销售有所下降；2020年度较2019年度主营业务收入增长23.51%，主要系中联环境的环卫服务行业竞争能力快速跃升导致主营业务收入较快增长。
(2)中联环境近三年主要财务指标及变动情况、在手订单情况
中联环境近三年主要财务指标和主要财务指标变动比率及在手订单情况，具体如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目
金额变动幅度/金额变动幅度/金额
9变动情况变动情况
营业收入886171.06-12.57%1013567.3024.01%817324.78
营业收入毛利率21.58%-5.84%27.42%-4.63%32.05%剔除运费等转列影响
22.97%-6.02%28.99%-3.06%32.05%
因素营业收入毛利率
净利润79993.79-45.07%145640.509.88%132546.68
资产总额1383275.99-6.21%1474869.9828.67%1146257.45
所有者权益736531.876.07%694406.8228.27%541357.50
资产负债率46.75%-11.65%52.92%0.28%52.77%
应收账款周转率2.31-16.40%2.7625.45%2.20
存货周转率7.40-11.85%8.3926.17%6.65经营活动产生的现金
73231.95-67.02%222045.27136.91%93725.46
流量净额
在手订单353540.2027.44%277421.0756.22%177582.71
如上表所示，中联环境2021年度营业收入和整体毛利率、净利润等较2020年度有所下降，主要系部分环卫项目延迟推出，加之疫情的反复，大宗原材料上涨等因素的影响，环卫市场整体暂时性较大的波动所致；2020年度营业收入和净利润较2019年度有所上升，主要系中联环境环卫服务行业竞争能力快速跃升以及行业环卫车总销量增加所致；2020年度剔除运费等转列影响因素营业收入毛利率较2019年度下降
3.06%，主要系环卫清洁装备产品内部销售结构调整导致该产品毛利率下降以及毛利
率水平相对较低的环卫服务项目收入大幅增长拉低整体毛利率水平所致。
2021年度资产负债率较2020年度有所下降，主要系2021年中联环境到期兑付
2020年底应付账款和应付票据，负债减少，经营更加稳健；2020年度中联环境资产
负债率与2019年度比较基本持平。2021年度中联环境应收账款周转率和存货周转率有所下降，主要系2021年度营业收入及营业成本下降，导致周转率下降；2020年度中联环境应收账款周转率、存货周转率较2019年度均有所增长，主要系中联环境营业收入及营业成本增长所致；
102021年度中联环境经营活动产生的现金流量净额较2020年度有所下降，主要系
2020年业务规模扩大、期末应付采购货款增加，在本期兑付以及本期提前备货，采购
支出增加所致；而2020年度中联环境经营活动产生的现金流量净额较2019年度有较大增长，主要系2020年业务规模扩大、销售回款增加、期末应付采购货款尚未到兑付期，导致经营活动产生的现金流量净额较大。
中联环境2021年末在手订单较2020年末增幅27.44%，主要系随着中联环境不断开拓环卫运营业务，环卫运营存量项目及增量项目不断增加，以及持续重视智能装备业务的开拓，装备销售在手订单亦有所上升。中联环境2020年末在手订单较2019年末增幅为56.22%，主要系环卫运营存量项目及增量项目增加，相应导致2020年度在手订单收入增加所致。
(3)中联环境近三年主营业务毛利率情况
中联环境近三年主营业务毛利率如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目变动幅度/变变动幅度/金额金额金额动情况变动情况
主营业务收入883339.61-12.40%1008373.3723.51%816424.80
主营业务成本692718.11-5.17%730521.9031.66%554852.26
主营业务毛利率21.58%-5.97%27.55%-4.49%32.04%剔除运费等转列影响
因素后的主营业务毛22.98%-6.16%29.14%-2.90%32.04%利率
如上表所致，剔除运费等转列影响因素后中联环境近三年主营业务毛利率水平分别为32.04%、29.14%和22.98%，2021年度主营业务毛利率水平较2020年度下降6.16%，主要系2021年度各地政府正在加快制定新时期的发展路线，陆续出台各项政策，加之疫情的反复导致部分政府项目有所延缓，以及大宗原材料上涨等因素的影响，环卫市场整体暂时性较大的波动导致装备销售有所下降，相应导致中联环境主营业务收入11及毛利率整体均呈下降态势；2020年度主营业务毛利率水平较2019年度下降2.90%，
主要系环卫清洁装备产品内部销售结构调整导致该产品毛利率下降以及毛利率水平相对较低的环卫服务项目收入大幅增长拉低整体毛利率水平所致。
2-1-2、佛山盈峰近三年主营业务开展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率
情况、在手订单或项目情况
(1)佛山盈峰近三年主营业务开展情况
佛山盈峰所属公司主要包括佛山市顺德区源溢水务环保有限公司、佛山市顺德区
源润水务环保有限公司、佛山市顺德区华清源环保有限公司、佛山市顺德区华博环保
水务有限公司、佛山市顺德区华盈环保水务有限公司，上述公司的主营业务均为城市生活污水处理。佛山盈峰近三年主营业务均为污水处理，近三年主营业务收入分别为14663.61万元、15626.97万元和16125.62万元，近三年主营业务收入基本持平，
主要系佛山盈峰所属水厂近三年均处于成熟运营期。
(2)佛山盈峰近三年主要财务指标及变动情况、在手订单情况
佛山盈峰近三年主要财务指标及变动情况如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目变动幅度/变变动幅度/变备注金额金额金额动情况动情况
营业收入16163.453.29%15648.215.81%14788.51--
营业收入毛利率57.08%2.75%54.33%3.77%50.56%--
净利润5058.68-9.00%5559.2623.50%4501.58--
资产总额54634.93-8.25%59547.09-3.91%61969.00--
所有者权益36177.94121.40%16340.8852.45%10718.97--
资产负债率33.78%-53.44%72.56%-12.27%82.70%--
应收账款周转率5.431.28%5.36-12.85%6.15--账面期末
存货周转率----------无存货余额
12经营活动产生的--
-15921.28-552.05%3522.03-56.10%8022.98现金流量净额
--
在手订单情况[注]
[注]由于佛山盈峰经营业务均为污水处理特许经营业务，相关收入均有特许经营合同如上表所示，佛山盈峰近三年业务规模和毛利率、净利润等业绩水平基本稳定，
2021年度所有者权益总额增加主要系其母公司对其进行增资，实收资本从2020年末
的10万元，增加至2.50亿元所致，相应导致2021年度资产负债率明显下降；佛山盈峰应收账款周转率较为稳定；经营活动产生的现金流量净额方面2020年度较2019年度下降主要随着盈利结存归还盈峰环境公司合并范围内往来款6000万元所致，剔除该因素后2020年度经营活动产生的现金流量净额为9714.13万元，2021年度随着实收资本到位2.50亿元相应归还了盈峰环境公司合并范围内往来款2.50亿元，剔除该因素后2021年度经营活动产生的现金流量净额为9067.19万元，佛山盈峰经营活动现金流量总体较好。
(3)佛山盈峰近三年主营业务毛利率情况
佛山盈峰主营业务均为生活污水处理，近三年主营业务毛利率如下：
单位：万元
2021年度2020年度2019年度
项目变动幅度/变变动幅度金额金额金额
动情况/变动情况
主营业务收入16125.623.19%15626.976.57%14663.61
主营业务成本6936.98-2.93%7146.38-2.25%7310.96
主营业务毛利率56.98%2.71%54.27%4.13%50.14%
佛山盈峰近3年毛利率水平基本维持在50%左右，主要系佛山盈峰所属水厂近三年均处于成熟运营期所致。
2-2、结合资产组划分依据、商誉减值的测试方法及主要参数和重要假设等，进
一步说明报告期你公司商誉减值准备计提的充分性和合理性
132-2-1、资产组划分依据及合理性
(1)环卫车辆装备制造销售资产组和城乡环卫一体化运营资产组组合
2015年10月公司非同一控制下合并绿色东方51.00%股权，绿色东方资产组包括
廉江项目、仙桃项目、阜南项目、寿县项目等多个项目公司，项目公司之间从业务获取、生产经营活动方式、现金回报实现方式均存在相似性，故统一划分为城乡环卫一体化运营资产组组合(垃圾焚烧发电运营资产组)。
2018年12月中联环境并入公司后，公司考虑中联环境城乡环卫一体化运营业务
与公司原有的垃圾焚烧发电业务同属于垃圾后端处理大类，两项业务无论从业务获取、生产经营活动方式、现金回报实现方式均存在相似性，且公司为整合总体资源、提升整体效益，管理层已逐步开始对其进行一体化管理，旨在打造垃圾转运-填埋-发电的智能环卫体系，故将中联环境城乡环卫一体化运营资产组与绿色东方垃圾焚烧发电运营资产组认定为城乡环卫一体化运营资产组组合，并将中联环境商誉57.14亿元根据两项业务贡献毛利比例重新分摊至环卫车辆装备制造销售资产组和城乡环卫一体化
运营资产组组合(包括垃圾转运、填埋及处置)，分别分摊56.36亿元和0.78亿元。
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。需要说明的是，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合。因此，前述资产组划分具备合理性。
(2)水治理运营资产组公司于2016年8月非同一控制下合并佛山市盈峰环境水处理有限公司（以下简称“水处理公司”）100.00%股权，水治理运营资产组包括佛山市顺德区源溢水务环保有限公司、佛山市顺德区源润水务环保有限公司、佛山市顺德区华清源环保有限公司、
14佛山市顺德区华博环保水务有限公司、佛山市顺德区华盈环保水务有限公司等多个项目公司，项目公司之间从业务获取、生产经营活动方式、现金回报实现方式均存在相似性，故统一划分为水治理运营资产组。
(3)风机制造销售资产组
公司于2013年11月非同一控制下合并浙江上风高科专风实业股份有限公司(以
下简称“上专股份公司”)62.963%股权，由于风机制造销售资产组按会计主体核算的主体能独立产生现金流量，且相互之间协同效应较弱，故公司采用按会计核算的主体上专股份公司作为单个商誉对应的资产组。
2-2-2、商誉减值的测试方法及主要参数和重要假设等
(1)对中联环境商誉减值的测试方法及主要参数和重要假设等
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》等相关会计准则规定和证监会发
布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求进行了商誉减值测试。在进行相关减值测试时，公司聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司对中联环境商誉装备资产组组合和环境运营(转运)资产组组合的可收回金额进行评估，计算资产组组合预计未来现金流量的现值，并将可收回金额与资产组或资产组组合(含商誉)的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。
1)中联环境资产组组合的认定
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。需要说明的是，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合。
基于以上规定，2018年前，公司收购的按会计主体核算的各主体均能独立产生现
15金流量，且相互之间协同效应较弱，故公司采用按会计核算的主体作为单个商誉对应
的资产组，分别进行商誉减值测试。
2018年12月中联环境并入公司后，公司考虑中联环境城乡环卫一体化运营业务
与公司原有的垃圾焚烧发电业务同属于垃圾后端处理大类，两项业务无论从业务获取、生产经营活动方式、现金回报实现方式均存在相似性，且公司为整合总体资源、提升整体效益，管理层已逐步开始对其进行一体化管理，旨在打造垃圾转运-填埋-发电的智能环卫体系，故将原中联环境城乡环卫一体化运营资产组与绿色东方垃圾焚烧发电运营资产组认定为城乡环卫一体化运营资产组组合，并将中联环境原商誉57.14亿元根据两项业务贡献毛利比例重新分摊至环卫车辆装备制造销售资产组和城乡环卫一
体化运营资产组组合，分别分摊56.36亿元和0.78亿元。
按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司以上资产组组合的认定符合公司管理意图及业务发展模式。
2)中联环境商誉分摊金额的计算过程和依据
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。在确定各资产组或资产组组合的公允价值时，应根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的有关要求执行。中联环境57.14亿元商誉按2018年度各自业务贡献的毛利比重分配，分配过程如下：
单位：万元大类细类收入成本毛利分摊收购中联的商誉环卫车辆装环卫车辆装备制造
774639.81532496.58242143.23563621.08
备制造销售销售
垃圾转运23213.1520577.782635.376134.19城乡环卫一
填埋及处置1284.65559.64725.011687.56体化运营
淮安晨洁项目公司527.361409.71[注1]
非经营性资耒阳项目公司、宁
2421.792837.53[注2]
产乡仁和项目公司
16合计802086.76557881.24245503.61571442.83
[注1]淮安晨洁项目公司主要从事餐厨垃圾后端处理业务，属于经营垃圾填埋与垃圾焚烧发电的业务资产组，按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失，公司认为该资产组在收购时已存在资产减值损失，并根据减值测试结果对该资产计提了减值损失2468.75万元。因公司当时对于淮安晨洁项目未来是否产生经营改善无法准确预估，故该项目未分摊收购形成的商誉[注2]耒阳项目公司、宁乡仁和项目公司因2018年末已有签订出售协议或存在投入成本政府兜底条款，故采用资产基础法评估对价，将其认定为非经营性资产，不分摊商誉综上，截至2021年末中联环境商誉所在资产组或资产组组合相关信息如下：
单位：万元分摊至本资产组或资资产组或资产包含商誉的资产组资产组或资产组所属法人主体产组组合的商誉账面组组合账面价或资产组组合的账组合价值值面价值
中联环境(环卫车辆装备制环卫车辆装备制
造销售业务)、长沙中标环境1105139.36144759.981249899.34造销售资产组产业有限公司中联环境城乡环
卫一体化运营资中联环境(环卫一体化业务)12027.83177974.15190001.97产组
注：以上商誉已包含归属于少数股东的部分
3)中联环境商誉减值测试总体情况
2021年末，中联环境商誉所在资产组或资产组组合的减值测试具体情况如下：
单位：万元包含商誉的资产组包含商誉的资产组或资产序号资产组或资产组组合或资产组组合的账面是否减值组组合的可收回金额价值
1环卫车辆装备制造销售资产组1213190.00[注1]1249899.34是
2中联环境城乡环卫一体化运营资产组192173.35[注2]190001.97不减值
[注1]环卫车辆装备制造销售资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）参考利用了公司聘请17的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司商誉减值测试涉及的中联环境公司含商誉装备资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字〔2022〕第000422号）
[注2]城乡环卫一体化运营资产组组合预计未来现金流量现值（可收回金额）参考利用了公司聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司商誉减值测试涉及的中联环境公司环境运营（转运）资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》（中瑞评报字〔2022〕第
000420号）
经减值测试，中联环境环卫车辆装备制造销售资产组出现减值，包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额1213190.00万元，包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值1249899.34万元，中联环境环卫车辆装备制造销售资产组整体减值
36709.34万元，归属于公司应确认的商誉减值损失18721.76万元。
针对中联环境环卫车辆装备制造销售资产组出现减值情况，我们亦聘请了坤元资产评估有限公司对中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字〔2022〕第
000422号《资产评估报告》进行了复核，坤元资产评估有限公司复核后出具了《关于
“中瑞评报字[2022]第000422号《资产评估报告》”的复核报告》(坤元评咨〔2022〕
36号)。坤元资产评估有限公司通过实施复核程序，其复核结论认为：中瑞评报字〔2022〕
第000422号《资产评估报告》的评估报告格式基本符合报告出具时的规范要求；评估目的明确；评估对象和范围与企业申报评估的资产范围一致；价值类型选择恰当；
评估基准日的选取恰当；评估依据基本符合一般的评估操作要求；评估方法和评估模
型选用恰当，符合资产组实际情况；评估结果基本合理；实施的评估程序符合相关规定；评估假设使用基本合理等。
另外，根据中国证监会2019年12月12日会计问题讨论情况通报中关于非同一控制下合并形成的资产组对应的递延所得税负债摊销的讨论结果，对收购中联环境时包含所确认的递延所得税负债对应的商誉9203.10万元，2021年度随递延所得税负债变动而计提的商誉减值金额为739.94万元，该因素影响累计确认商誉减值金额为
4601.46万元。
184)中联环境商誉减值测试具体过程与方法
重要假设及依据包括：假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；假设被评估单
位所处的社会经济环境不产生较大的变化国家及公司所在的地区有关法律、法规、
政策与现时无重大变化；假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一
贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。
可收回金额的确定方法：资产组和资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的
五年期预算，根据不同资产组或资产组组合的业务特征进行预测。环卫车辆装备制造销售资产组的2022年收入增长率以现有在手订单、历史数据和经营预算为基础，费用率以前三年平均费用率为基础，考虑后期合理收入增长、资本性折旧和人工增长；
中联环境城乡环卫一体化运营资产组因运营项目投入期和成熟期收入和毛利率差异较大，故多个项目并行时资产组和资产组组合的预期增长率、稳定期增长率及利润率呈现无规律分布状态，根据各具体项目约定达到成熟运营的时间和设计产能预计收入、成本及费用。资产组和资产组组合的可收回金额根据其不包含非经营性资产及负债、期初营运资金、溢余资产及付息负债后的经营性长期资产预计未来经营性现金流量折现计算。
采用未来现金流量折现方法的关键参数信息如下：
资产组或资产组组合预测期预测期增长率稳定期增长率利润率税前折现率环卫车辆装备制造销
5年[注]0.00%14.72%-16.29%12.00%
售资产组城乡环卫一体化运营
[注][注][注][注]10.04%-10.88%资产组组合
[注]详见可收回金额的确定方法之说明
195)中联环境环卫车辆装备制造销售资产组关键参数分析
*预测年限的确定
在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分
析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为2022年-2026年，共5年，稳定增长期为无限期。
环卫车辆装备制造销售资产组收入来源包括中联环境、长沙中标环境产业有限公
司设备销售，其中，以中联环境为主，拟以中联环境为例具体分析。
*收入预测
收入预测中设备销售收入预测分为数量及单价预测，数量根据各类产品在手订单、历史增长率、管理层预估及行业发展状况估计，单价根据期后在手订单价格基本保持预测期每年1.00%的幅度下降，具体情况如下：
单位：万元序未来预测数据项目号2022年2023年2024年2025年2026年稳定期主营业务收
一766280.96833032.88900505.59970150.531027902.031027902.03入
1除雪车9136.009496.209894.179972.0010092.4010092.40
纯电动-清
230602.8939380.6546788.2455561.1063265.8663265.86
洗车
氢能-清洗
333226.7642824.1650844.9160371.7968801.3568801.35
车
纯电动-清
439354.0050646.9660148.6571455.2681360.0081360.00
扫车
氢能-清扫
55566.287149.128552.1010218.6011706.1211706.12
车
纯电动-垃
627624.3335558.8542241.5050194.9457146.5457146.54
圾车
氢能-垃圾
714711.7618874.7422363.7626510.1230137.8030137.80
车
20纯电动-市
81430.941821.422137.282512.562880.242880.24
政车
9垃圾车204443.52222684.30242511.36259287.84272065.86272065.86
10垃圾站21207.9220567.9819951.2519357.2818784.6218784.62
11清扫车138557.25134462.30130468.30126601.38122831.49122831.49
12清洗车114793.50111378.19108039.04104840.06101713.36101713.36
13市政车21348.6022200.0023088.4023556.1224009.9224009.92
14其他-配件14159.2914442.4814731.3315025.9515326.4715326.47
15小型设备23648.7228105.5330617.3033338.3336298.0836298.08
16分体站61200.0073440.0088128.00101347.20111481.92111481.92
新能源补
175269.20
贴
合计766280.96833032.88900505.59970150.531027902.031027902.03
增长率27.24%8.71%8.10%7.73%5.95%0.00%
中联环境装备的2019年、2020年、2021年的收入增长率分别是-2.19%、12.43%
和-29.00%。2021年环卫装备收入的下滑主要原因系2021年度各地政府正在加快制定新时期的发展路线，陆续出台各项政策，加之疫情的反复导致部分政府项目有所延缓，以及大宗原材料上涨等因素的影响，环卫市场整体暂时性较大的波动导致装备销售有所下降；公司预计2022年恢复性增长，未来几年属平稳增长，由于基数扩大，且竞争增加，未来增长率趋于平稳并呈下降趋势。
*成本预测
单位：万元未来数据预测序号明细项
2022年2023年2024年2025年2026年稳定期
1材料费467141.97511844.83553757.53598925.90638234.92638234.92
2燃料动力费567.64622.88674.51730.30778.96778.96
3其他-配件10242.7010447.5510656.5010869.6311087.0211087.02
214小型设备19975.9023740.5325862.2028160.6430660.7230660.72
5分体站42953.6151544.3361853.1971131.1778244.2978244.29
6人工费12477.0013236.8513770.2914183.4014608.9114608.91
7制造费用20843.8722205.0323570.7424917.1226046.3126046.31
合计574202.68633642.00690144.97748918.16799661.12799661.12
销售成本/销售收入74.93%76.06%76.64%77.20%77.80%77.80%
由上表可知，成本预测数占收入预测数比例基本稳定。
* 税前折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。按照《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关规定，本次折现率采用税前折现率。与同行业可比上市公司的折现率对比如下：
项目税前折现率
公司--中联环境装备资产组12.00%
公司--中联环境运营资产组10.33%
公司—佛山盈峰水治理运营资产组10.59%
航天晨光12.34%
启迪环境9.19%-10.78%
如上表所示，公司税前折现率处于同行业中间水平，与同行业可比上市公司折现率不存在重大差异。
以上环卫车辆装备制造销售资产组预计未来现金流量现值(可收回金额)参考了公司聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司商誉减值测试涉及的长沙中联重科环境产业有限公司含商誉装备资产组可收回金额评估项目资产评估报告》(中瑞评报字〔2022〕第000422号)。
6)中联环境城乡环卫一体化运营资产组关键参数分析
22*收入增长率、毛利率
中联环境城乡环卫一体化运营资产组收入主要来源于各个运营合同约定的垃圾
收运收入和清扫保洁收入。公司根据各运营合同约定期限预测未来现金流量，收入主要依据合同约定单价及调价政策，结合目前的垃圾处理量合理预估，成本费用主要基于公司当前人工成本、外包成本、折旧与摊销，结合收入规模预估，列示未来六年的收入成本预测情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业收入257874.51236360.57206781.41199190.31194597.04177711.27营业收入增
4.64-8.34-12.51-3.67-2.31-8.68
长率(%)
营业成本217651.32198017.39173846.71166291.79157152.54140944.87营业成本增
4.37-9.02-12.21-4.35-5.50-10.31
长率(%)
毛利率(%)16.9517.4517.7918.0318.5221.82
中联环境城乡环卫一体化运营资产组2019年、2020年、2021年的收入增长率分
别是170.84%、169.30%、45.55%，最近三年的平均增长率为128.57%，与历史数据相比，预测期的收入增长率低于近三年平均增长率并且逐年下降，主要系考虑市场逐渐饱和，较为合理。
* 税前折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定
公司税前折现率10.33%，与同行业可比上市公司航天晨光、启迪环境税前折现率不存在重大差异。
以上资产组组合预计未来现金流量现值(可收回金额)参考了公司聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司商誉减值测试涉及的长沙中联重科环境产业有限公司环境运营(转运)资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》(中瑞评报字〔2022〕第000420号)。
(2)对佛山盈峰商誉减值的测试方法及主要参数和重要假设等
23公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》等相关会计准则规定和证监会发布
的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的相关要求进行了商誉减值测试。在进行相关减值测试时，公司聘请的深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）对佛山盈峰商誉水治理运营资产组组合的可收回金额进行评估，计算资产组组合预计未来现金流量的现值，并将可收回金额与资产组或资产组组合(含商誉)的账面价值进行比较，以确定是否出现减值。
1)佛山盈峰资产组组合的认定
截至2021年末，佛山盈峰商誉资产组主要包括包括佛山市顺德区源溢水务环保有限公司、佛山市顺德区源润水务环保有限公司、佛山市顺德区华清源环保有限公司、
佛山市顺德区华博环保水务有限公司、佛山市顺德区华盈环保水务有限公司。
上述公司的经营业务均属于盈峰环境公司合并佛山盈峰形成的商誉所涉及的相
关经营业务，具有协同效应；同时该等公司实施一体化管理。因此，本次商誉减值测试中，将佛山盈峰与商誉形成时相关的经营业务作为一个资产组。
2)佛山盈峰商誉减值测试总体情况
2021年末，佛山盈峰商誉所在资产组或资产组组合的减值测试具体情况如下：
单位：万元包含商誉的资产组或资产组组合包含商誉的资产组或资产组序号资产组或资产组组合是否减值的可收回金额组合的账面价值
1水治理运营资产组54180.00[注]50009.81否
[注]水治理运营资产组组合预计未来现金流量现值（可收回金额）参考利用了公司聘请的深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的相关商誉所在水治理运营资产组可收回金额资产评估报告》（君瑞评报字〔2022〕第018号）
3)佛山盈峰商誉减值测试具体过程与方法
重要假设及依据包括：假设被评估资产组的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行
24为对企业经营情况的影响；假设国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；假设被评估资产组管理当局对企业
经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理，被评估资产组在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为等。
可收回金额的确定方法：根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产预计未来现金流量的现值是指资产组基于特定实体现有管理模式下在未来持续使用过程中和最终处置时预计可能产生的现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
采用未来现金流量折现方法的关键参数信息如下：
资产组或资产组组合预测期预测期增长率稳定期增长率利润率税前折现率
水治理运营资产组[注][注][注][注]10.59%
[注]详见可收回金额的确定方法之说明
4)佛山盈峰资产组组合关键参数分析
*收入增长率、毛利率佛山盈峰资产组组合收入主要来源于各个运营合同约定的污水处理收入。公司根据各运营合同约定期限预测未来现金流量，收入主要依据合同约定单价及调价政策，结合目前的污水处理量合理预估，成本费用主要基于公司当前人工成本、外包成本、折旧与摊销，结合收入规模预估，列示未来六年的收入成本预测情况如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年营业收入15665.2815658.4315737.5211936.309846.459270.07营业收入增
-3.08-0.040.51-24.15-17.51-5.85
长率(%)
25营业成本6660.146657.066697.195025.274128.493886.41
营业成本增
-2.44-0.050.60-24.96-17.85-5.86
长率(%)
毛利率(%)57.4857.4957.4457.9058.0758.08佛山盈峰资产组组合收入增长率预测系根据特许合同约定的服务期限及目前污
水处理量为基础进行预测，较为合理。
* 税前折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定
公司税前折现率10.59%，与上期比较并结合本期市场利率变动情况分析不存在重大差异。
以上资产组组合预计未来现金流量现值(可收回金额)参考了公司聘请的深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的相关商誉所在水治理运营资产组可收回金额资产评估报告》（君瑞评报字〔2022〕第018号）。
(3)对其余绿色东方公司和上专股份公司等组合的商誉减值测试过程
1)商誉所在资产组或资产组组合相关信息
单位：万元分摊至本资产组或资产组组资产组或资产组组包含商誉的资产组或资产组资产组或资产组组合合的商誉账面价值合账面价值组合的账面价值
绿色东方公司资产组组合18617.71224745.57243363.28
上专股份资产组15954.7416405.2032359.94
2)商誉减值测试的过程与方法、结论
*可收回金额的确定方法
资产组或资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的预算，根据不同资产组或资产组组合的业务特征进行预测。产品生产销售类资产组的2022年收入增长率以现有在手订单、历史数据和经营预算为基础，费用率以前三年平均费用率为基础，考虑
26后期合理收入增长、资本性折旧和人工增长；运营类资产组或资产组组合因 PPP运营
项目投入期和成熟期收入和毛利率差异较大，故多个项目并行时资产组或资产组组合的预期增长率、稳定期增长率及利润率呈现无规律分布状态，根据各具体项目约定达到成熟运营的时间和设计产能预计收入、成本及费用。
资产组或资产组组合的可收回金额根据其不包含非经营性资产及负债、期初营运
资金、溢余资产及付息负债后的经营性长期资产预计未来经营性现金流量折现计算。
*采用未来现金流量折现方法的关键参数信息资产组或资产组组合预测期预测期增长率稳定期增长率利润率税前折现率
绿色东方公司资产组10.04%-10.[注1][注1][注1][注1]
组合88%
上专股份资产组5年[注2]0.00%7.67%-7.87%12.79%
[注1]详见可收回金额的确定方法之说明
[注2]风机制造销售资产组2022年至2026年预测期收入增长率分别为7.38%、5.00%、4.00%、3.00%
和2.00%
*商誉减值测试的结论
单位：万元包含商誉的资产组或资产组组合包含商誉的资产组或资产资产组或资产组组合是否减值的可收回金额组组合的账面价值
绿色东方公司资产组组合277225.00[注]243363.28否
上专股份资产组501869189.96323599360.85否
[注]绿色东方公司资产组组合预计未来现金流量现值（可收回金额）参考利用了公司聘请的深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《盈峰环境科技集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的其合并深圳市绿色东方环保有限公司形成的商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告》（君瑞评报字〔2022〕第019号）
2-2-3、会计师核查程序及结论
27(1)核查程序
1)了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2)复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层
过往预测的准确性；
3)了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4)评价我们聘用的专家坤元资产评估有限公司的胜任能力、专业素质和客观性以
及专家工作的恰当性；
5)评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
6)评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体
经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
7)复核管理层对关键假设执行的敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结
果的影响，识别在选择关键假设时可能存在的管理层偏向的迹象；
8)测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测
试中有关信息的内在一致性；
9)测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。
(2)核查结论经核查，我们认为，中联环境商誉减值计提充分合理。
3.报告期末，你公司应收款项融资29637.97万元，应收账款494670.50万元，
长期应收款101724.65万元。
（1）报告期，你公司按组合计提应收账款坏账准备7871.28万元其中分为通
风装备制造产业及环境综合产业账龄分析法计提坏账准备的应收账款、应收商业保理
28款组合按风险等级五级分类计提坏账准备的应收账款、应收新能源汽车政府补贴款组
合计提坏账准备的应收账款。请详细说明报告期上述三类坏账计提组合的对应主体和划分依据，对比2020年是否存在较大差异；说明各组合坏账的计提比例设置依据及合理性，新增“应收新能源汽车政府补贴款组合”且未计提坏账准备的原因，以及将全部应收商业保理款划分为正常类的依据；在此基础上说明报告期你公司应收账款坏
账准备计提是否充分、合理。
（2）报告期，你公司因无追索权保理而终止确认的应收账款57577.58万元。
请补充披露保理服务提供方和相关应收账款欠款方的名称及是否与你公司存在关联关系，并说明终止确认应收账款的账龄、转让时点的确认、对已计提坏账准备的影响、是否存在追偿风险、相关会计处理是否符合企业会计准则。
（3）你公司长期应收款主要涉及项目包括分期收款销售商品、BOT 项目保底收款额和应收账款融资保理。请说明各项下对应的前五大客户名称及是否为你公司关联方、具体金额、形成时间、交易背景、实际账龄、是否逾期、期后回款情况、坏账计
提金额及依据等；并请补充披露折现率选取的依据，与同行业可比公司是否存在重大差异。
请年审会计师发表核查意见。
【答复】
3-1、报告期，你公司按组合计提应收账款坏账准备7871.28万元其中分为通
风装备制造产业及环境综合产业账龄分析法计提坏账准备的应收账款、应收商业保理
款组合按风险等级五级分类计提坏账准备的应收账款、应收新能源汽车政府补贴款组合计提坏账准备的应收账款。请详细说明报告期上述三类坏账计提组合的对应主体和划分依据，对比2020年是否存在较大差异；说明各组合坏账的计提比例设置依据及合理性，新增“应收新能源汽车政府补贴款组合”且未计提坏账准备的原因，以及将全部应收商业保理款划分为正常类的依据；在此基础上说明报告期你公司应收账款坏
账准备计提是否充分、合理。
293-1-1、报告期上述三类坏账计提组合的对应主体和划分依据，对比2020年不存
在较大差异
本期公司按组合计提应收账款坏账准备主要分为三个类别，通风装备制造产业及环境综合产业账龄分析法计提坏账准备的应收账款、应收商业保理款组合按风险等级
五级分类计提坏账准备的应收账款、应收新能源汽车政府补贴款组合计提坏账准备的
应收账款，三个类别的对应主体和划分依据如下:
2021年坏账2020年坏账
序划分依计量预期信用损失的对比2020年是否存准备计提组准备计提组对应主体号据方法在较大差异合合
通风装备制造产业及环境综中联环境、上专根据各
1参考历史信用损失经否
合产业账龄分析法股份等组合业验，结合当前状况以及应收商业保理款组合按风险务、并参宁波盈峰融资对未来经济状况的预
2等级五级分类考历史否
租赁有限公司测，通过违约风险敞口信用损和整个存续期预期信应收新能源失经验
用损失率，计算预期信否，系2021年度新
3汽车政府补中联环境进行划
用损失增应收账款余额贴款分
注：2020年度存在电工器械制造产业账龄分析法组合，2021年2月公司处置佛山盈通电工材料有限公司后，不再有该类组合如上表所示，除2021年度新增应收新能源汽车补贴款余额外，公司2021年度公司坏账计提组合的对应主体、划分依据和2020年度比较不存在较大差异。
3-1-2、说明各组合坏账的计提比例设置依据及合理性，新增“应收新能源汽车政府补贴款组合”且未计提坏账准备的原因，以及将全部应收商业保理款划分为正常类的依据；在此基础上说明报告期你公司应收账款坏账准备计提是否充分、合理
(1)公司各组合坏账的计提比例设置依据情况
公司各组合坏账的计提比例设置依据为预期信用损失来确定，具体如下：
确定组合的项目计量预期信用损失的方法具体计提比例依据
30通风装备制造参考历史信用损失经验，结合
产业及环境综当前状况以及对未来经济状况1年以内5%，1-2年10%，2-3年30%，3-5款项性质
合产业账龄分的预测，通过违约风险敞口和年50%，5年以上100%析法整个存续期预期信用损失率，应收商业保理计算该组合预期信用损失根据非银行金融机构信贷资产五级分类管理
款组合按风险款项性质参考历史信用损失经验，结合并计算预计信用损失：正常类1.5%，关注类等级五级分类当前状况以及对未来经济状况3%，次级类30%，可疑类60%，损失类100%的预测，编制应收账款逾期天应收新能源汽数/账龄与整个存续期预期信款项性质根据预期信用损失率未计提坏账准备
车政府补贴款用损失率对照表，计算该组合预期信用损失
(2)环境综合产业及通风装备制造产业合理性分析
预期信用损失率(%)股票代码公司简称
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
603686.SH 福龙马 5 10 20 50 50 100
000826.SZ 启迪环境 4 13 52 90 90 90
600501.SH 航天晨光 5 10 15 30 50 100
300411.SZ 金盾股份 5 10 30 60 100 100
300091.SZ 金通灵 2 10 20 50 80 100
平均值4.210.627.4566698盈峰环境公
510305050100
司
注：同行业可比上市公司的相关信息选自其2021年年度报告，其中启迪环境选其运营业务板块数据
由上表可知，公司环境综合产业及通风装备制造产业应收账款的坏账准备计提政策与同行业上市公司相比差异不大，计提较为谨慎。
(3)新增“应收新能源汽车政府补贴款组合”且未计提坏账准备的原因
2021年末，公司应收新能源汽车政府补贴款7209.93万元，均系应收国家新能源补贴，并由国家政府部门支付。截至问询函回复日已收到4290万元，其余款项预计均可正常收回，预期损失率较低，故不计提坏账准备。
31我们查阅新能源汽车生产销售公司对新能源汽车国家补贴计提坏账准备情况的
披露如下：
股票代码公司简称新能源补贴坏账计提比例
600686.SH 金龙汽车 未计提
000868.SZ 安凯客车 未计提
600418.SH 江淮汽车 未计提
000957.SZ 中通客车 未计提
盈峰环境公司未计提
数据来源：同行业可比上市公司的相关信息选自2021年年度报告
综上所述，应收新能源汽车政府补贴款组合不计提坏账准备的原因合理，符合行业惯例。
(4)将全部应收商业保理款划分为正常类的依据公司根据非银行金融机构信贷资产五级分类管理对宁波盈峰融资租赁有限公司
应收款项进行分级管理，并按照正常类1.5%，关注类3%，次级类30%，可疑类60%，损失类100%等分级计提坏账准备。截至2021年末，宁波盈峰融资租赁有限公司应收款项余额43046.70万元，相关应收款项均为未逾期及逾期3个月以内（含），按五级风险分类要求划分为正常类，故按正常类计提坏账准备。
综上所述，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
3-2、报告期，你公司因无追索权保理而终止确认的应收账款57577.58万元。
请补充披露保理服务提供方和相关应收账款欠款方的名称及是否与你公司存在关联关系，并说明终止确认应收账款的账龄、转让时点的确认、对已计提坏账准备的影响、是否存在追偿风险、相关会计处理是否符合企业会计准则
【回复】
3-2-1、保理服务提供方和相关应收账款欠款方的名称及是否与公司存在关联关
32系情况
报告期内公司金融资产转移而终止确认的应收账款情况具体如下：
（1）通风设备销售应收账款终止确认情况
单位：万元是否关终止确保理服务提是否关联是否存在追项目应收账款欠款方账龄联方认金额供方方偿风险中铁十八局集团有
否 155.00 1 年以内 e 信通[注 1] 否 否限公司深圳前海联武汉兆悦茂房地产
否61.371-2年捷商业保理否否开发有限公司有限公司福州金辉融欣房地深圳市前海
否55.12[注2]否产有限公司一方恒融商通风设否广州融方置业有限业保理有限
备销售否45.574-5年否公司公司青岛创城置业有限
否20.491-2年否公司中化集团财青岛金翰置业有限
否103.381-2年务有限责任否否公司公司重庆兴乾置业有限
否30.251-2年否公司
小计----471.17--------
[注 1]指公司通过“建信融通服务平台”开展网络供应链“e 信通”业务，将部分客户签发或转让的“融信”（应收账款债权在线确认形成的一种电子债权债务凭证）向中国建设银行股份有限公司各分
/支行申请无追索权保理融资
[注2]其中账龄1-2年38.03万元、3-4年16.82万元
如上表所示，通风设备销售应收账款终止确认471.17万元，相关保理服务提供方和相关应收账款欠款方与公司均不存在关联关系，转让时点的确认以合同签署并取得保理款，对已计提坏账准备的影响金额为64.32万元，由于上述保理属于无追索权保理不存在追偿风险，报告期内亦未发生追偿情况，相关会计处理符合企业会计准则。
33（2）环卫车辆销售应收账款终止确认情况
报告期内环卫车辆销售应收账款终止确认情况均系子公司中联环境公司发生，保理服务提供方包括创格融资租赁有限公司、江苏金融租赁股份有限公司、宁波盈峰融
资租赁有限公司、中联重科融资租赁（北京）有限公司、中联重科融资租赁（中国）
有限公司等，部分保理服务提供方提供保理业务较多，下表列示相应保理提供方排名前十名应收账款欠款方，具体如下：
单位：万元是否关终止确认保理服务提是否关是否存在应收账款欠款方账龄联方金额供方联方追偿风险深圳市鑫梓润智慧城市管家股
否3795.801年以内否份有限公司织金县玉诚环境景观工程有限
否758.501年以内否公司遵义顺源阁环境卫生服务有限
否681.701年以内否公司
湖北省友联环保科技有限公司否590.301年以内否创格融资租
湖南碧泰环保科技有限公司否482.091年以内否否赁有限公司
广西海富环境工程有限公司否475.001年以内否
广西南宁鼎鸿建设有限公司否354.001年以内否
常德中恒智能设备有限公司否351.001年以内否
邵阳玉诚环境工程有限公司否269.901年以内否
美欣达欣环卫科技有限公司否232.501年以内否福州市洋里生活废弃物收运服
否1632.501年以内否务有限公司
深圳市开达园林实业有限公司否1177.001年以内否中航美丽城乡环卫集团有限公
否1017.901年以内江苏金融租否司赁股份有限否
福建怡鹭工程有限公司否520.011年以内公司否博景生态环境发展有限公司高
否404.501年以内否新区分公司
广州市蓝净环境管理有限公司否358.601年以内否
34是否关终止确认保理服务提是否关是否存在
应收账款欠款方账龄联方金额供方联方追偿风险
中楚物业股份有限公司否339.001年以内否漳州市凯盛环境服务集团有限
否268.301年以内否公司庐江分公司
广州东康物业服务有限公司否213.701年以内否
湖北捷宇翔保洁有限公司否174.001年以内否
东莞市立新环保科技有限公司否2570.201年以内否深圳市洁亚环保产业有限公司
否2012.001年以内否南宁分公司
深圳玉意环保产业有限公司否1586.001年以内否吉林省鑫恒新环保科技有限公
否1394.501年以内否司宁波盈峰融
深圳市洁亚环保产业有限公司否1188.701年以内否
资租赁有限[注]
武汉仁吉美环保设备有限公司否1046.521年以内公司否
云南楚庆环境产业有限公司否1033.761年以内否
滨和环境建设集团有限公司否951.401年以内否
深圳市国民环境实业有限公司否932.001年以内否深圳市宏利德环境产业有限公
否859.301年以内否司
舒城轩朗环保科技有限公司否503.001年以内否
广洁环境科技有限公司否257.001年以内否中航美丽城乡环卫集团有限公
否187.001年以内否司上饶广信区分公司
青岛德信物业管理有限公司否182.501年以内中联重科融否乐昌市中航城乡环卫有限公司否150.501年以内资租赁（北是否京）有限公
山西欧龙清洁有限公司否128.401年以内司否广西科丽特环保科技有限公司
否118.001年以内否西乌珠穆沁旗分公司重庆高洁环境绿化工程集团有
否110.061年以内否限公司
成都铭山环保工程有限公司否104.001年以内否
35是否关终止确认保理服务提是否关是否存在
应收账款欠款方账龄联方金额供方联方追偿风险
咏袁环境科技工程有限公司否98.001年以内否苏州天平汽车销售服务有限公中联重科融
否547.401年以内否司资租赁（中是
国）有限公
东莞市科良机械设备有限公司否321.521年以内否司
小计--30378.06--------
[注]中联环境通过与客户协商，与客户及子公司宁波盈峰融资租赁有限公司签订三方融资保理协议，中联环境将部分应收账款转让给宁波盈峰融资租赁有限公司，协议重新约定客户向宁波盈峰融资租赁有限公司的还款期间及金额，同时客户会提供环卫车辆抵押等增信措施并将应收账款还款纳入征信系统，公司将该类应收账款由通风装备制造产业及环境综合产业账龄分析法计提坏账准备的应收账款终止确认，而同时重新确认为长期应收款(应收账款)融资保理/融资租赁款（如到期一年以内的划分为应收账款），并按风险等级五级分类计提坏账准备；上述与客户协商采取增信措施并纳入征信系统后其应收账款预期损失率将明显下降，公司按照风险等级五级分类的预期损失计提，相关处理符合企业会计准则规定；如果公司对该部分应收账款坏账准备仍采用账龄分析法计提，则对坏账准备影响金额为1238.39万元，对公司业绩影响亦较小如上表所示，环卫车辆销售应收账款终止确认情况除通过子公司宁波盈峰融资租赁有限公司保理而变更应收账款组合外，其中保理服务提供方中联重科融资租赁（北京）有限公司、中联重科融资租赁（中国）有限公司为公司关联方，已在年度报告披露相关的关联金融服务；其余保理服务提供方均非关联方；公司环卫车辆销售应收账
款终止确认的主要应收账款欠款方与公司不存在关联关系，转让时点的确认以合同签署并取得保理款，对已计提坏账准备的影响金额为减少计提坏账准备2324.58万元，同时公司合计承担外部保理费用2196.72万元，总体对公司业绩影响较小，但通过保理融资有利于改善公司的现金流和加强对应收账款的风险管控。由于上述保理属于无追索权保理公司不存在追偿风险，报告期内亦未发生追偿情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
3-3、你公司长期应收款主要涉及项目包括分期收款销售商品、BOT 项目保底收
36款额和应收账款融资保理。请说明各项下对应的前五大客户名称及是否为你公司关联
方、具体金额、形成时间、交易背景、实际账龄、是否逾期、期后回款情况、坏账计
提金额及依据等；并请补充披露折现率选取的依据，与同行业可比公司是否存在重大差异
3-3-1、公司长期应收款各项下对应的前五大客户情况
截至2021年末，公司长期应收款各项下对应的前五大客户情况具体如下：
单位：万元未实现融资占各类比是否为客户名称账面余额坏账准备账面价值收益重关联方分期收款销售商品开封市城市发展集团有限
5261.64413.29337.134511.227.04%否
公司辽源市城市基础设施建设
3280.10139.30255.582885.224.50%否
开发有限责任公司吉林市城市建设控股集团
4119.6994.491194.042831.164.42%否
有限公司渭南市临渭区环境卫生管
1702.1351.31304.481346.342.10%否
理局昌吉市市容环境卫生管理
2040.8646.81703.741290.312.01%否
中心
BOT 项目保底收款额茂名高新技术产业开发区
13335.891809.39666.7910859.7180.22%否
管理委员会巴林右旗住房和城乡建设
3214.68375.97160.732677.9719.78%否
局应收账款融资保理湘潭市政科技集团有限公
20351.252351.25305.2717694.7395.53%否
司杭州国建工程设备有限公
406.5013.836.10386.582.09%否
司
杭州春林科技有限公司174.403.902.62167.880.91%否
合肥市倍洁保洁有限公司176.2722.192.64151.440.82%否
37昌邑洁信环卫保洁有限公
127.5616.061.91109.590.59%否
司续上表客户名称形成时间交易背景实际账龄是否逾期期后回款金额坏账计提依据分期收款销售商品开封市城市发展集信用期内计提
2020年、2021年是500.00
团有限公司5%，到收款期辽源市城市基础设后1年以内计
施建设开发有限责2020年、2021年是300.00提10%，到收任公司款期后1-2年吉林市城市建设控计提15%，到
2016年、2017年是
股集团有限公司收款期后2-3分期收款装
渭南市临渭区环境[注]年计提35%，
2018年备销售是
卫生管理局到收款期后
3-4年计提
55%，到收款期
昌吉市市容环境卫后4-5年计提
2018年是
生管理中心55%，到收款期后5年以上计
提100%
BOT 项目保底收款额茂名高新技术产业未到收款信用期
2017年否
开发区管理委员会 BOT 项目建 期 内 按
巴林右旗住房和城设形成未到收款5%计提
2017年否
乡建设局期坏账应收账款融资保理湘潭市政科技集团根据非银行金
2020年0-3年否376.04
有限公司融机构信贷资杭州国建工程设备产五级分类管
2020年0-1年否201.21
有限公司理办法计算预
杭州春林科技有限期信用损失：
2021年保理融资0-1年否72.89
公司正常类1.5%，合肥市倍洁保洁有关注类3%，次
2021年0-1年否74.28
限公司级类30%，可昌邑洁信环卫保洁疑类60%，损
2021年0-1年否53.75
有限公司失类100%
[注]信用期及逾期账龄分部情况见3-3-2之说明
383-3-2、本期分期收款销售商品前五大客户账龄分布及坏账准备计提情况
单位：万元逾期账龄未实现坏账序期末余信用期坏账欠款方名称融资收逾期1逾期3号额内逾期逾期比例准备
益年年以1-2年2-3年(%)以内上
开封市城市发展集5261.63780.61481337.1
1413.296.41
团有限公司45.003
吉林市城市建设控4119.61020102010201057119428.9
294.49
股集团有限公司9.75.75.75.45.048辽源市城市基础设
3280.11448.61831255.5
3施建设开发有限责139.307.79
01.488
任公司
昌吉市市容环境卫2040.8631.5657.2675.0703.734.4
446.8177.10
生管理中心600648
渭南市临渭区环境1702.1452.5475.3497.3304.417.8
551.31276.84
卫生管理局381989
16404.5506.14862212721751732279417.0
合计745.19
410.91.56.34.50.974
如上所示，公司长期应收款分期销售商品前五大客户主要系政府事业单位和国有企业等，公司的主要逾期长期应收款客户的基本情况、逾期原因具体如下：
序号客户名称基本情况逾期原因
客户自身资金规划、付款审批等原因暂
1开封市城市发展集团有限公司大型国有企业
未支付
客户自身资金规划、付款审批等原因暂
2吉林市城市建设控股集团有限公司大型国有企业
未支付辽源市城市基础设施建设开发有限责任公
3大型国有企业政府财政资金原因暂未支付
司
4昌吉市市容环境卫生管理中心政府事业单位政府部门付款审批周期长
5渭南市临渭区环境卫生管理局政府事业单位政府部门付款审批周期长
公司部分客户存在未严格按照合同约定付款的情形，逾期主要原因为下游客户自身资金规划以及政府事业单位付款审批周期长等因素所致，虽存在逾期情况，但未就上述全部逾期应收账款单项计提坏账准备，而将其归入相应组合计提坏账准备，主要
39原因为该等客户尚在与公司发生业务往来，经营业务正常，未被列入被执行人或失信名单，未出现重大不利情况导致财务状况恶化无法支付款项的情况。
3-3-3、公司折现率选取的依据，与同行业可比公司不存在重大差异
公司折现率选取依据以 LPR 长期贷款利率为基础确定，与同行业可比公司可比，具体同行业可比公司折现率如下：
股票代码公司简称长期应收款折现率
603686.SH 福龙马 4.75%
000826.SZ 启迪环境 未披露
000967.SZ 盈峰环境 4.75%
注：同行业可比上市公司的相关信息选自其2021年年度报告
如上表所示，公司与同行业可比上市公司相比，长期应收款折现率选取依据不存在重大差异。
3-4、会计师核查程序和核查结论
(1)核查程序
1)了解与应收账款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2)查阅公司与客户签订的销售合同，对合同约定的信用政策进行分析，了解报告
期内主要客户的信用政策是否发生变动；
3)获取应收账款账龄明细表，对坏账计提组合的对应主体和划分依据进行了解，
对比2020年是否存在较大差异，并对应收账款坏账准备计提进行复核；了解各组合坏账的计提比例设置依据及合理性；
4)对公司新增“应收新能源汽车政府补贴款组合”情况进行了解，并对未计提坏
账准备的原因进行了解；对公司将全部应收商业保理款划分为正常类的依据进行核实，分析其合理性；
405)实施函证程序，对应收账款余额较大或发生额较大的客户进行函证；
6)查询同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，与公司应收账款坏账准备计
提政策进行对比分析，同时就新能源汽车政府补贴款坏账计提情况查阅相关上市公司计提比例，分析公司坏账准备计提是否充分、合理；
7)获取公司无追索权保理而终止确认的应收账款清单，了解保理服务提供方和相
关应收账款欠款方的名称及是否与公司存在关联关系并核查终止确认应收账款的账
龄、转让时点的确认、对已计提坏账准备的影响、是否存在追偿风险；
8)查阅企业会计准则，分析无追索权保理而终止确认相关会计处理是否符合企业
会计准则；
9)获取长期应收款期末明细表，对各项下对应的前五大客户名称及是否为公司关
联方、具体金额、形成时间、交易背景、实际账龄、是否逾期、期后回款情况、坏账计提金额及依据进行分析；
10)了解公司长期应收款折现率选取的依据，分析与同行业可比公司是否存在重大差异。
(2)核查结论经核查，我们认为：
1)报告期公司通风装备制造产业及环境综合产业账龄分析法计提坏账准备的应
收账款、应收商业保理款组合按风险等级五级分类计提坏账准备的应收账款、应收新能源汽车政府补贴款组合计提坏账准备的应收账款三类坏账计提组合的对应主体和
划分依据真实合理，对比2020年不存在较大差异；
2)公司应收账款各组合坏账的计提比例设置依据为根据各组合的预期信用损失来确定，具有合理性；新增“应收新能源汽车政府补贴款组合”且未计提坏账准备的原因系相关款项系应收国家新能源补贴，并由国家政府部门支付，预期损失率较低；
公司2021年末应收商业保理款均都能够正常履行合同，一直能正常还本付息，不存
41在影响贷款本息及时全额偿还的消极因素，分类为正常类具备合理性；报告期公司应
收账款坏账准备计提充分、合理；
3)公司因无追索权保理而终止确认应收账款的保理服务提供方和相关应收账款
欠款方的名称已补充披露，关联关系披露准确，终止确认应收账款的账龄、转让时点的确认、对已计提坏账准备的影响金额真实准确；无追索权保理而终止确认应收账款
不存在追偿风险、相关会计处理符合企业会计准则规定；
4)长期应收款中分期收款销售商品、BOT 项目保底收款额和应收账款融资保理各
项下对应的前五大客户均为非关联方，其具体金额、形成时间等相关情况真实准确；
坏账计提金额充分合理、坏账准备计提依据合理；折现率选取的依据以 LPR长期贷款
利率为基础确定，与同行业可比公司一致。
4.报告期末，你公司无形资产531972.18万元，报告期新增特许经营权
87244.03万元。请列示你公司主要特许经营权的具体情况，包括但不限于项目名称、取得时间、有效期、权利义务内容、建设周期及投资进度、初始确认依据及后续计量情况等，说明相关会计处理是否符合企业会计准则要求和行业惯例；并说明报告期末是否对其进行减值测试，是否存在减值迹象。请年审会计师发表核查意见。
【答复】
4-1、列示你公司主要特许经营权的具体情况，包括但不限于项目名称、取得时
间、有效期、权利义务内容、建设周期及投资进度、初始确认依据及后续计量情况等，说明相关会计处理是否符合企业会计准则要求和行业惯例
4-1-1、公司主要特许经营权具体情况
截至2021年末，公司主要特许经营权项目具体情况如下：
单位：亿元计划年末投是否进行项目取得有效建设是否存在权利义务内容投资资减值测试名称时间期周期减值迹象
金额进度[注]
42计划年末投是否进行
项目取得有效建设是否存在权利义务内容投资资减值测试名称时间期周期减值迹象
金额进度[注]仙桃市人民政府授予项目公投资进
司独家享有在境内投融资、设度为
仙桃计、建设、运营和维护生活垃100%，一一期市生圾发电项目的特许经营权。项期与二
30年为2
活垃目公司应在特许经营期内自期项目2014/（含年、二圾焚行承担费用、责任和风险，负4.55分别于是否
5建设期为1
烧发责项目设施的投融资、设计、2018年期）年零8
电厂建设、运营与维护，并于特许5月、个月项目经营权期期满时将整体项目2019年和项目经营权无偿完整移交5月投给仙桃市人民政府。入运营在运营期内，由项目公司承担项目的投融资、车辆和设备购
新安、置、停车场的设计与建设、运建设总体投
福永营、维护和移交的职责，运营周期1
15年资进度
和福期到期后移交项目资产、项目年，后（含为海街设施、项目场地（项目公司自续根2020/建设86.63%，
道环寻场地修建的停车场除外，但据需5.20是否
5与设部分子
卫一如果停车场用地属于政府提求仍备配项目已
体化供的用地，则此类停车场涉及有陆置期）完工结PPP项 的场地应当移交实施机构）给 续 投转
目实施机构，项目公司在经营期入内按照合同约定向街道办事处收取费用。
城管局依照特许经营权协议授予项目公司在特许经营期内独家的权利以在处理县境鄱阳内生活垃圾事项中享有投融投资进
县生资、设计、建设、运营和维护
30年度接近
活垃项目设施并收取垃圾处理费。
2009/（含3年零100%，正圾焚项目公司应在特许经营期内4.17是否
8建设3个月处于试
烧发自行承担费用、责任和风险
期）运行阶
电厂负责项目设施的投融资、设段
项目计、建设、运营与维护，并于特许经营期期满时将项目设施无偿完好移交给城管局或其指定机构。
43计划年末投是否进行
项目取得有效建设是否存在权利义务内容投资资减值测试名称时间期周期减值迹象
金额进度[注]政府授予项目公司独占性的处理泌阳县内生活垃圾的特
许经营权，在泌阳县内的垃圾享有如下独占性权利：(1)投
资、建设、运营、维护和移交泌阳县生活垃圾焚烧热电联
产项目；(2)焚烧处理 BOT 协议中约定量的包括但不限于在泌阳县内可收集范围内产生或由泌阳县人民政府指定
泌阳单位收集的生活垃圾；(3)按投资进
县垃 BOT 协议约定使用土地；(4)
30年度接近
圾焚 根据 BOT协议向泌阳县人民政 2 年零2018/（含100%，正烧热府或其指定的机构收取垃圾10个3.15是否
6建设处于试
电联处理服务费用；利用垃圾焚烧月
期）运行阶
产项余热发电且电力可上网，上网段目电量由电力公司收购并支付电费获取售电收入；利用垃圾焚烧余热供给相应的热力
公司进行供热、供暖并获取供热收入。项目公司应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险负责项目设施的投融
资、设计、建设、运营与维护，并于特许经营期期满时将项目设施无偿完好移交给城管局或其指定机构。
寿县城市管理行政执法局授予项目公司独家享有在境内寿县30年投融资、设计、建设、运营和投资进
生活（自维护生活垃圾发电项目的特度为垃圾项目
2013/许经营权。项目公司应在特许2年零100%，于
焚烧正式2.10是否
6经营期内自行承担费用、责任5个月2018年
发电动工和风险，负责项目设施的投融5月投厂项之日
资、设计、建设、运营与维护，入运营目起算）并于特许经营期期满时将项目设施无偿完好移交给县政
44计划年末投是否进行
项目取得有效建设是否存在权利义务内容投资资减值测试名称时间期周期减值迹象
金额进度[注]府或其指定机构。
阜南县城市管理行政执法局授予项目公司独家享有在境
内投融资、设计、建设、运营一期项阜南
30年和维护生活垃圾发电项目的目投资
县生
（自特许经营权；项目公司在特许进度活垃
2011/商业经营期内自行承担费用、责任100%并
圾焚3年12.40是否
3运行和风险，负责项目设施的投融于2017
烧发
之日资、设计、建设、运营与维护，年1月电厂
起算）并于特许经营期限期满时将投入运项目项目设施无偿完好移交给城营市管理行政执法局或其指定机构。
收运系项目公司在合作期内享有在统项目
醴陵市内独家、排他性的投投资进
资、建设、运营、维护、管理度本项目的权利。项目公司向城50.74%，
管局提供垃圾处理服务并向醴陵部分子城管局收取垃圾处理服务费；
市城项目已同时向电力公司销售垃圾焚乡生完工结
25年烧余热发电富余的电量并收
活垃转；生活2018/（含取电费、销售可回收金属和垃圾资1-2年7.17垃圾预是否
11建设圾衍生燃料并收取费用。项目
源化处理及
期）公司在合作期内自行承担费处理焚烧发
用、责任和风险负责项目设
PPP项 电项目
施的投融资、设计、建设、运目投资进
营与维护，并于合作期限届满度为或终止时按照合同的约定将
16.53%，
本项目必需的全部资产无偿预计移交给醴陵市人民政府指定
2023年机构。
6月完
45计划年末投是否进行
项目取得有效建设是否存在权利义务内容投资资减值测试名称时间期周期减值迹象
金额进度[注]工；生活垃圾无害化处理场投资进度为
100%，已
投入运营铜仁铜仁市碧江区环境卫生管理市碧局授予项目公司在特许经营江区期限内独家在特许经营区域投资进城乡15年范围内投融资、设计、建设、度生活2018/（含运营、维护本项目，并收取项1年2.70100%，处是否垃圾9建设目服务费用的权利。在运营维于试运收转期）
护期届满后，由项目公司将项行阶段运系目设施无偿移交给卫生管理
统 PPP局或其指定机构。
项目佛山市顺德区建设局授予项一二
2001/目公司在特许经营期限内独
期为顺德10（一家在特许经营区域范围内投投资进
22.5
市大二融资、建设、运营、维护本项度
年（含门污期）、目，并收取项目服务费用的权1-2年1.33100%，已是否建设
水处2008/利。在运营维护期届满后，由投入运期）、理厂4（三项目公司将项目设施无偿移营三期
期）交给佛山市顺德区建设局或
20年其指定机构。
顺德区容桂街道办事处城市建设管理办公室授予项目公
顺德2004/司在特许经营期限内独家在投资进区容4（一特许经营区域范围内投融资、度桂第期）、
20年建设、运营、维护本项目，并1-2年1.10100%，已是否
一污2009/收取项目服务费用的权利。在投入运水处3（二运营维护期届满后，由项目公营理厂期）司将项目设施无偿移交给顺德区容桂街道办事处城市建
46计划年末投是否进行
项目取得有效建设是否存在权利义务内容投资资减值测试名称时间期周期减值迹象
金额进度[注]设管理办公室或其指定机构。
[注]上述项目2021年末不存在减值迹象故未专门进行减值测试，但公司在对城乡环卫一体化运营资产组组合、水治理运营资产组进行商誉减值测试时，对包括上述项目在内的项目进行了减值测试，经测试不存在减值情况
4-1-2、初始确认依据及后续计量情况，相关会计处理符合企业会计准则要求和行业
惯例
(1)《企业会计准则解释第14号》相关规定
针对特许经营权相关会计处理，根据《企业会计准则解释第14号》对关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理，具体规定如下：
1)社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，应当
按照《企业会计准则第14号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产；
2)社会资本方根据 PPP项目合同约定，提供多项服务（如既提供 PPP项目资产建造服务又提供建成后的运营服务、维护服务）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，识别合同中的单项履约义务，将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务；
3)在 PPP项目资产的建造过程中发生的借款费用，社会资本方应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定进行会计处理。对于本部分第4项和第5项中确认为无形资产的部分，社会资本方在相关借款费用满足资本化条件时，应当将其予以资本化，并在 PPP项目资产达到预定可使用状态时，结转至无形资产。除上述情形以外的其他借款费用，社会资本方均应予以费用化；
4)社会资本方根据 PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和
47服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在 PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP项目资产的对价或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定进行会计处理；
5)社会资本方根据 PPP项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金
额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。社会资本方应当在 PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。
(2)公司特许经营权相关会计处理
公司依据《企业会计准则》《企业会计准则解释第14号》的相关规定并结合相关
业务合同、施工合同、采购合同、验收单、采购付款记录、发票等相关资料作为特许
经营权的初始确认依据，对于特许经营权初始确认的会计处理具体如下，公司报告期内对特许经营权初始确认依据及后续计量情况，具体会计处理如下：
1)公司提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，对按照《企业会计准则第14号——收入》确定其身份是主要责任人的，确认收入的同时，并确认合同资产，并根据《PPP 会计处理实施问答》要求，对于将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形资产”项目中列报；对于其他在建造期间确认的合同资产，应当根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报；
2)公司根据 PPP项目合同约定，提供多项服务（如既提供 PPP项目资产建造服务又提供建成后的运营服务、维护服务）的，按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，分别确认建造收入和运营收入。公司对在项目运营期间，有权向获取公共产48品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，确认为无形资产；在项目运营期间，
满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，本报告期内公司暂无收入满足可确定金额的现金条件情况；
3)对于借款费用，报告期内公司对符合资本化条件的予以资本化，其余予以资本化。
在特许经营权的后续计量中，公司主要会计处理方式如下：环卫运营业务属于在某一时段内履行的履约义务，依据经接受劳务方确认的服务考核对账单等确认收入；
对于特许经营权成本分摊，公司确认的特许经营权项目资产在达到预计可使用状态后开始摊销，在特许经营权的收益年限以直线法进行摊销。
(3)同行业上市公司福龙马（即龙马环卫）会计处理福龙马亦自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释第 14 号》，并根据准则要求确认 PPP项目资产建造服务收入，相关合同资产在无形资产项下 PPP项目特许经营权进行披露，其披露的收入确认具体方法与公司上述会计处理一致，具体如下：
1)提供环卫产业服务属于在某一时段内履行的履约义务。公司根据合同约定，完
成约定的环卫保洁等服务，已收取劳务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的劳务成本能够可靠地计量；
2)PPP 项目资产建造服务属于在某一时段内履行的履约义务。公司根据合同约定，
且作为主要责任人以自行建造或发包其他方的方式为政府方提供 PPP项目资产建造服务，对于资产负债表日未完工的建造服务，根据累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定履约进度，并按照履约进度，在合同期内确认收入。
综上，公司对于特许经营权的相关会计处理符合企业会计准则要求和行业惯例。
4-2、报告期末是否对其进行减值测试，是否存在减值迹象
492021年度公司主要特许经营权项目不存在减值迹象故未专门进行减值测试，但公
司在对城乡环卫一体化运营资产组组合、水治理运营资产组进行商誉减值测试时，对包括上述项目在内的项目进行了减值测试，经测试主要特许经营权项目不存在减值情况。
4-3、会计师核查过程和核查意见
(1)核查过程
1)获取公司特许经营权协议或合同，关注项目公司的运作模式、项目进度安排、特许经营权期限、权利义务等条款；对部分特许经营权的项目公司进行监盘，观察项目的投资进度；检查与政府有关部门的收入结算资料，评估项目实际运营情况；
2)对特许经营权项目投入发生原始单据进行核查，包括但不限于相关合同、发票、验收单、相关银行单据以及工程进度等资料，并对重要的供应商进行核查及函证，核实相关资产的真实性及准确性；
3)获取并复核无形资产-特许经营权的摊销过程，核对相关会计处理是否准确；
4)获取评估师出具的商誉减值测试评估报告，分析是否存在减值迹象，对关键参
数的选取方法和依据的合理性进行分析评价外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质及专业胜任能力；
5)根据企业会计准则的相关规定，了解并查阅行业惯例，检查与特许经营权项目
相关的会计处理、财务报表列报的准确性。
(2)核查结论经核查，我们认为，公司主要特许经营权的具体情况符合公司实际；对于特许经营权的相关会计处理符合企业会计准则要求和行业惯例，公司特许经营权项目资产不存在出现减值迹象而需要计提减值准备的情况。
5.你公司2021年智能装备业务实现毛利率23.74%，同比下降3.49个百分点，
智慧服务业务实现毛利率16.82%同比下降6.04个百分点。请结合行业发展情况、
50上下游情况、成本收入构成及变动情况等，说明报告期你公司主要业务毛利率下滑的
原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。
【答复】
（1）行业发展情况
2021年是“十四五”规划的开局之年，各地政府正在加快制定新时期的发展路线，
密集出台各项政策，部分环卫项目将延迟推出，加之疫情的反复，以及大宗原材料上涨等因素的影响，环卫市场整体暂时性出现了较大的波动。长期，环卫产业属于公共服务事业与民生密切相关，具有刚性支出的属性，随着2021年各地政府环卫需求和实施计划的密集出台，将会较早迎来回暖，市场整体增长态势不变。
智能装备，根据中国银行保险监督管理委员会的新车交强险统计数据（行业惯例视同销量），2021年环卫车辆销量104601辆，同比下降10.55%。公司2021年装备销售额市场位列全国第一，总销售数量16521台，市占率15.79%，总销售额62.12亿，较上年同期下降25.65%，其原因主要是2021年度行业需求出现暂时性放缓。
智慧服务，根据环境司南的统计2021年我国环卫市场化项目新增年化收入716亿元，同比增长4%。公司2021年新增年化收入位列全国第二，新增年化收入12.28亿元，智慧服务营业收入30.25亿，较上年同期增长53.66%，其原因主要是公司2016年开始新增智慧服务业务，公司持续加大智慧服务业务投入，行业竞争能力快速跃升所致。截至报告期末公司环卫服务项目共计179个，存量市场年化合同额40.68亿，累计合同总额达到458.84亿，待执行合同总额达382.73亿，行业排名第二，可持续经营能力名列前茅。
（2）上下游情况
环卫装备行业的上游主要为装备制造所需的汽车底盘、车用钢铁、通用装备等行业，而其下游主要面向城市卫生管理主体及城市道路养护主体。
受新冠疫情影响，公司行业上下游受到不同程度的冲击，对环卫车的整车企业、
51零部件企业的材料采购、生产成本等都造成挑战，加之部分环卫项目将延迟推出，造
成环卫装备的需求一定程度的下降，公司环卫装备的销售也出现了一定程度的下滑。
对于环卫服务，公司已积极推出涵盖城乡垃圾清运、道路清扫保洁、智慧环卫云平台等在内的环卫服务，随着公司逐步聚焦环卫运营业务，环卫服务竞争能力快速跃升，环卫服务项目中标数量及规模有所提升，即便在疫情影响下，业务仍然保持一定幅度的提升。
（3）成本收入构成及变动情况公司2021年度及上年同期智能装备业务和智慧服务业务的成本收入构成及变动
具体如下：
单位：万元
2021年2020年
项目营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率
智能装备621198.02473724.2323.74%835455.41597624.7628.47%
智慧服务302528.22251655.9516.82%196886.80151873.9622.86%
2021年公司智能装备业务毛利率23.74%，较上年同期下降4.73%，主要系（1）
公司执行了 2021 年度颁布的《企业会计准则解释第 14 号》，新增 PPP 项目资产建造服务收入1.86亿，该部分毛利率水平较低相应拉低了公司整体毛利率水平；（2）受上游大宗原材料涨价影响，产品材料成本上升，且销售价格上调空间有限，未能有效传导至下游客户；（3）不同细分产品毛利率水平不同，新能源、清扫清洗车等高毛利产品销售权重下降，毛利较低产品有所增加，从而导致综合毛利率下降。
2021年公司智慧服务业务毛利率16.82%，较上年同期下降6.04%，主要系（1）
公司环卫服务业务的快速扩张，导致其中毛利率较高的环境治理服务占比下降，拉低毛利率；（2）2020年公司享受增值税免税、社保减免等政策影响，本报告期相关政策陆续到期；（3）部分项目运营前期，人力成本投入较高，给公司成本带来了一定的压力，导致毛利率下降，后期将通过运营优化提升项目的毛利率。
52（4）是否与同行业可比公司存在重大差异
2021年度2020年度2019年度
项目毛利率变动毛利率变动毛利率公司
智慧装备23.74%-4.73%28.47%-3.71%32.18%
智慧服务16.82%-6.04%22.86%-3.02%25.88%福龙马
装备业务19.18%-6.62%25.80%-4.51%30.31%
环卫产业服务23.29%-2.46%25.75%5.65%20.10%
如上表所示，2021年度，公司智慧装备毛利率为23.74%，较上期下降4.73%，而福龙马装备业务毛利率为19.18%，较上期下降6.62%，公司与福龙马毛利率变动趋势基本一致，均有所下降。主要系2021年度整体行业发展滞缓，竞争激烈且受到大宗原材料涨价以及客户结构变动所致。
2021年度公司智慧服务毛利率16.82%，较上期下降6.04%，而福龙马2021年度
环卫产业服务毛利率为23.29%较上期下降2.46%，公司与福龙马毛利率变动趋势基本一致，均有所下降。公司智慧服务毛利率下降主要系公司环卫服务中毛利率较高的环境治理服务占比下降，疫情税收优惠政策到期影响以及部分项目运营前期毛利率较低等因素影响所致；福龙马环卫产业服务毛利率下降主要系疫情税收优惠政策到期影响。
综上，公司主要智慧装备业务、智慧服务业务毛利率下滑具备合理性，与同行业可比公司福龙马不存在重大差异。
6.“关联方及关联交易”部分显示，你公司报告期末应收关联方合计2864.21
万元请你公司按照类别分别说明上述关联应收款项的具体形成过程，形成时间，到期时间，逾期情况（如有），期后回款情况，你公司履行的审议程序和信息披露义务（如适用），是否存在资金占用或违规提供财务资助的情形。此外，你公司未披露关联采购商品/接受劳务获批的交易额度，请核实是否存在未履行审议程序或信息披露义务的关联交易事项，如是，请具体说明。
53【答复】
6-1、请你公司按照类别分别说明上述关联应收款项的具体形成过程，形成时间，
到期时间，逾期情况（如有），期后回款情况关联应收款项明细如下：
单位：万元未实现融资逾期情况期后回款情关联方名称款项性质账面原值账面余额损益（账面原值）况广东天枢新能源科技应收融资租
916.1749.50866.67未逾期186.67
有限公司[注1]赁款汕头市中联瑞康环境分期收款销
卫生服务有限公司345.607.93337.67345.60-售商品
[注2]汕头市潮阳区中联瑞分期收款销
康环境卫生服务有限1698.8438.961659.871406.74945.68售商品
公司[注3]
合计2960.6196.392864.211752.341132.35
[注1]2021年8月广东天枢新能源科技有限公司与公司之全资子公司宁波盈峰融资租赁有限公司
发生售后回租业务，合同金额1000万元，截止2021年12月31日账面原值916.17万元期后回款
186.67万元。根据合同约定付款期限为2年，2023年8月到期，截止目前未有逾期。
[注2]汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司采用分期收款销售商品的模式向公司之全资子公司
长沙中联重科环境产业有限公司采购环卫装备，首付款20%，余款采用分期收款模式按季度支付。应收账款余额形成于2019年，截止2021年12月31日，账面余额345.60万元，逾期金额345.60万元，期后未有回款。
[注3]汕头市潮阳区中联瑞康环境卫生服务有限公司采用分期收款销售商品的模式向公司至全资
子公司长沙中联重科环境产业有限公司采购环卫装备，首付款20%，余款采用分期收款模式按季度支付。应收账款余额形成于2019年-2020年，截止2021年12月31日，账面余额1698.84万元，逾期金额1406.74万元，期后回款945.68万元。
6-2、你公司履行的审议程序和信息披露义务（如适用），是否存在资金占用或违
54规提供财务资助的情形。你公司未披露关联采购商品/接受劳务获批的交易额度，请
核实是否存在未履行审议程序或信息披露义务的关联交易事项，如是，请具体说明。
关联方名称关联关系说明交易内容
公司持有其20%的股权公司向其提供融资租赁、商业保广东天枢新能源科技有限公司
理、资信调查等服务
汕头市中联瑞康环境卫生服务有公司全资子公司持有其48%的股权公司向其销售环卫机械零部件及限公司环卫改装车等产品
汕头市潮阳区中联瑞康环境卫生公司全资子公司持有其40%的股权公司向其销售环卫机械零部件及服务有限公司环卫改装车等产品
因广东天枢新能源科技有限公司、汕头市中联瑞康环境卫生服务有限公司、汕头
市潮阳区中联瑞康环境卫生服务有限公司仅为公司的关联子公司，公司与其交易事项基于日常经营活动产生，有利于实现优势互补、合作发展，符合正常生产经营活动所需，具有必要性和合理性。不存在资金占用或违规提供财务资助的情形，在业务发生前，仅需履行了相关的内部审批程序即可，无需履行其他审批程序。经核实公司在业务发生前已履行了相关的内部审批程序，不存在未履行审议程序以及信息披露义务的关联交易事项。
7.报告期，你公司共处置佛山盈通电工材料有限公司、湖南宁乡仁和垃圾综合处
理有限公司（以下简称“宁乡仁和”）、广东盈领检测技术服务有限公司（以下简称“盈领检测”）三家子公司。请补充披露出售宁乡仁和、盈领检测股权的原因、目的、交易对方及是否与你公司、控股股东及关联方、董监高存在关联关系、定价依据及处置
价款回款情况等，核实你公司是否存在为上述子公司提供担保或资金的情况，是否就上述处置股权事项履行审议程序和信息披露义务（如适用）；并请具体说明盈领检测股权处置价款为1元的原因。
【答复】
7-1、补充披露出售宁乡仁和、盈领检测股权的原因、目的、交易对方及是否与
你公司、控股股东及关联方、董监高存在关联关系、定价依据及处置价款回款情况等。
并请具体说明盈领检测股权处置价款为1元的原因。
55（1）宁乡仁和公司
宁乡仁和公司拥有宁乡城市固体废弃物处理场及城市生活垃圾处理和综合利用
的投资建设和运营管理的特许经营权。由于客观原因，项目进展不如预期，为盘活资产、经过与宁乡市人民政府友好协商，公司于2021年11月以9250万元的价格转让持有的宁乡仁和公司100%股权，交易对方为宁乡沩东新城建设开发有限公司。宁乡沩东新城建设开发有限公司系宁乡市国资投资控股集团有限公司全资子公司，与公司、控股股东及关联方、董监高不存在关联关系。本次交易处置收益684.66万元。股权转让款项分别于2021年11月4日、2021年12月23日收到7400万元、1850万元。
股权转让款已全部收回。
（2）盈领检测公司
盈领检测公司主营环境检验检测服务，与公司主营业务关联性不强，为聚焦主业，公司于2021年8月将认缴未实际出资的盈领检测公司51%股权以1元的价格转让给宇
星科技（深圳）有限公司。宇星科技（深圳）有限公司与公司、控股股东及关联方、董监高不存在关联关系。本次交易处置收益838.53万元。股权转让款已于2021年9月13日收回。
截止2021年8月31日盈领检测公司账面净资产为-838.53万元，且公司未对其实缴注册资本，本次交易公司转让认缴未实际出资的盈领检测公司51%股权，处置价款为1元。
7-2、核实你公司是否存在为上述子公司提供担保或资金的情况，是否就上述处
置股权事项履行审议程序和信息披露义务（如适用）
（1）佛山盈通公司
公司于2021年1月29日、2021年2月24日召开第九届董事会第十一次临时会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让子公司51%控股权的议案》，同意公司向受让方广东赢合企业管理有限公司（以下简称“广东赢合”）转让佛山盈通电工材料有限公司（以下简称“佛山盈通”）51%的控股权。公司已办理完成
56本次公开挂牌转让的佛山盈通51%股权过户登记手续，本次过户完成后，公司持有佛
山盈通49%的股权。公司已就上述处置股权事项履行审议程序和信息披露义务。
公司不存在为佛山盈通及其下属子公司提供资金的情况。
公司存在为佛山盈通下属子公司提供担保的情况。公司于2021年1月29日召开第九届董事会第十一次临时会议及监事会第十次临时会议审议通过了《关于公司对参股公司提供担保的议案》，同意公司对参股公司广东威奇电工材料有限公司（以下简称“广东威奇”）、安徽威奇电工材料有限公司（以下简称“安徽威奇”）、辽宁东港电
磁线有限公司（以下简称“辽宁东港”）提供担保额度合计为71000万元。公司于2021年2月24日召开2021年第一次临时股东大会决议通过了《关于公司对参股公司提供担保的议案》。截止2021年12月31日，公司对广东威奇、安徽威奇、辽宁东港实际已签约担保金额38800万元。公司已就上述对外担保事项履行审议程序和信息披露义务。
单位：万元担保额度相关公告担保对象名称担保额度实际发生日期实际担保金额披露日期广东威奇2021年1月30日140002021年1月1日14000广东威奇2021年1月30日20002021年6月25日2000辽宁东港2021年1月30日250002020年12月21日14800安徽威奇2021年1月30日40002021年6月21日3000安徽威奇2021年1月30日30002021年5月25日3000安徽威奇2021年1月30日20002021年6月28日2000
广东威奇2021年1月30日18000----
安徽威奇2021年1月30日3000----合计7100038800
57（2）宁乡仁和公司、盈领检测公司
公司就上述处置股权事项根据公司章程仅需履行相关的内部审批程序即可，无需提交董事会、股东会审议。经核实公司在业务发生前已履行了相关的内部审批程序，亦不存在为宁乡仁和公司、盈领检测公司提供担保或资金的情况。
盈峰环境科技集团股份有限公司董事会
2022年6月22日
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