中孚实业:河南中孚实业股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

中孚实业
河南中孚实业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年六月
1目录
2022年第二次临时股东大会会议议程....................................3
一、关于公司收购林州市林丰铝电有限责任公司30%股权暨关联交易的议案...4
2河南中孚实业股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2022年6月13日15:00
网络投票时间：2022年6月13日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、主持人：公司董事长马文超先生
参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及部分高管人员
列席人员：见证律师
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；
（三）审议议案：
1、关于公司收购林州市林丰铝电有限责任公司30%股权暨关联交易的议案。
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；
（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；
（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；
（八）主持人宣布会议结束。
3一、关于公司收购林州市林丰铝电有限责任公司30%股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）“绿色水电铝”
权益产能，提高上下游产业的协同度，提升公司资产质量，增强公司盈利能力和可持续发展能力，公司拟以自有资金收购河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）持有的林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）
30%的股权。
本次收购林丰铝电股权，为公司落实《河南中孚实业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的基本步骤。《重整计划》的经营方案要求，公司在重整程序结束后，将结合自身资源条件、能力与优势、所处产业的特点和行业竞争态势，聚焦主营业务及产业核心竞争力，继续发挥以煤炭开采、火力发电、电解铝、铝精深加工为一体的全产业链经营模式，延链补链、提质增效，适时置入与公司主营业务能够发挥协同效应的优质资产，提升上市公司盈利能力。
截至目前，公司控股子公司河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）持有林丰铝电70%的股权，豫联集团持有林丰铝电30%的股权；林丰铝电享有广元市林丰铝电有限公司（以下简称“广元林丰铝电”）100%股东权益（详见下图1）。广元林丰铝电位于四川省广元市，具有25万吨/年“绿色水电铝”产能，其生产用电为绿色、清洁、可持续的水电。2020年7月，广元林丰铝电电解铝产能全部投产转固后，盈利能力逐年增长，2020年、2021年度、2022年一季度分别实现净利润2.09亿元、9.05亿元、2.61亿元，影响归属于上市公司股东净利润分别为0.75亿元、3.23亿元、0.93亿元，呈稳步增长趋势。
根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2022年3月
31日，林丰铝电合并口径归属于母公司所有者权益为203618.51万元，评估值
379970.00万元。经公司与豫联集团协商，本次公司收购林丰铝电30%股权的价
格为102591.90万元，为林丰铝电30%股权评估值的90%，较林丰铝电30%股权账面值增值41506.35万元，增值率67.95%。
截至目前，豫联集团持有公司27.46%的股权，为公司控股股东。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易止，过去12个月内，公司与豫联集团及其关联人未发生相同交易类别的关联交易。
4（一）关联人介绍
1、关联人关系介绍
截至目前，公司控股股东豫联集团持有公司27.46%的股份，为公司关联法人。
2、关联人基本情况
（1）基本情况
单位名称：河南豫联能源集团有限责任公司
统一社会信用代码：91410000170012071W
成立时间：1997年12月16日
注册资金：124314万元
注册地址：巩义市新华路31号
法定代表人：崔红松
企业类型：有限责任公司（中外合资）
主要股东：东英工业投资有限公司持有豫联集团96.78%的股权，河南怡丰投资有限公司持有豫联集团3.22%的股权。
经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
（2）2022年，公司拟以0元租用豫联集团办公楼（具体内容详见公司已披露的临2022-018号公告）；截至2021年末，公司应付豫联集团余额22864.72万元（具体内容详见公司已披露的临2022-030号公告）。除前述事项外，公司与豫联集团之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关联关系。
（二）关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
（1）交易标的：豫联集团持有林丰铝电30%的股权
（2）交易标的权属状况说明
2019年，为满足公司发展资金需要，豫联集团将其持有的林丰铝电30%股
权为公司借款提供质押担保。根据《重整计划》，公司已向债权人履行清偿义务，债权人正在办理相关解除质押手续。受郑州市新型冠状病毒疫情影响，截至目前暂未办理完毕。豫联集团将根据郑州市新型冠状病毒疫情相关政策，及时跟进债权人办理进度。除前述事项外，豫联集团持有林丰铝电30%的股权不涉及其他任
5何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
（3）交易标的运营情况说明2018年，根据《工业和信息化部关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知》（工信部原【2018】12号）文件精神，经公司董事会及股东大会审议通过，公司决定将林丰铝电拥有的年产25万吨电解铝产能全面停产并向水电资源富集的四川省广元市转移。广元林丰铝电年产25万吨绿色水电铝材一体化项目为产能置换的电解铝项目，不属于《产业结构调整指导目录》
（2019年本）规定的限制类项目。
2019年3月11日，四川省经济和信息化厅发布《关于广元市林丰铝电有限公司年产25万吨绿色水电铝材一体化项目电解铝产能置换方案的公告》；2019年3月12日，广元林丰铝电完成年产25万吨绿色水电铝材一体化项目备案；2019年8月21日，广元林丰铝电收到四川省生态环境厅《关于广元市林丰铝电有限公司 250kt/a 绿色水电铝材一体化项目环境影响报告书的批复》；2019 年 12 月 10日，广元林丰铝电收到广元市自然资源局颁发的《建设工程规划许可证》。
2020年7月，广元林丰铝电年产25万吨“绿色水电铝”产能全部投产转固，
截至目前生产经营状况良好。
2、交易标的基本信息及主要财务信息
（1）基本信息
单位名称：林州市林丰铝电有限责任公司
成立时间：2003年12月31日
注册资金：33168万元人民币
注册地址：林州市红旗渠经济技术开发区鲁班大道东段北侧
法定代表人：王力
企业类型：其他有限责任公司经营范围：铝锭、氧化铝粉、铝制品生产销售（以上各项涉专项审批的凭许可证经营）
主要股东：公司控股子公司中孚铝业持有林丰铝电70%的股权，豫联集团持有林丰铝电30%的股权。
6河南中孚实业河南豫联能源集团
股份有限公司有限责任公司
51%49%
河南中孚铝业30%有限公司
70%
林州市林丰铝电有限责任公司
60%
广元市林丰铝电有限公司（图1）
注：广元市投资控股（集团）有限公司（以下简称“广元投资控股”）和四川同圣国创铝
业发展有限公司（以下简称“同圣国创”）分别以1亿元人民币对林丰铝电全资子公司广元
林丰铝电以明股实债的方式进行增资，增资金额共计2亿元，广元投资控股、同圣国创出资按8%/年的固定收益分红，该增资款使用期限为5年，5年期满后退出，广元投资控股、同圣国创持有的广元市林丰铝电有限公司40%股权收益及表决权仍全部由林丰铝电享有。故林丰铝电实际持有广元市林丰铝电有限公司100%股权。（具体内容详见公司披露的临
2019-068号公告）
（2）财务信息
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（该所具有证券、期货业务资格）审计，截至2021年12月31日，林丰铝电合并报表资产总额为313922.56万元，负债总额为136161.79万元，净资产为177760.77万元，2021年1-12月营业收入为442332.64万元，净利润为89419.92万元。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年3月31日，林丰铝电合并报表资产总额为346215.90万元，负债总额为142597.40万元，净资产为203618.51万元，2022年1-3月营业收入为125113.83万元，净利润为
725857.74万元。
（三）交易标的评估、定价情况
1、交易标的评估情况
银信资产评估有限公司接受公司委托，对林州市林丰铝电有限责任公司股东全部权益价值评估，出具了《河南中孚实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的林州市林丰铝电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
（2022）沪第1076号）。
（1）评估机构资格：银信资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务资格。
*资产评估资格，经上海市财政局备案，备案号沪财企备案【2017】7号。
*证券期货相关评估资格，经财政部、中国证券监督委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位，批准文号为财办企【2012】8号。
（2）评估对象：林州市林丰铝电有限责任公司截至评估基准日的股东全部权益价值
（3）评估范围：林州市林丰铝电有限责任公司截至评估基准日经审计后的全部资产及负债
（4）价值类型：市场价值
（5）评估基准日：2022年3月31日
（6）评估方法：收益法、市场法
（7）评估假设：
*基础性假设
A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
C、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。
8*宏观经济环境假设
A、国家现行的经济政策方针无重大变化；
B、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
C、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（8）评估结论：
截至评估基准日2022年3月31日，在本报告所列示假设和限定条件下，采用收益法评估，林州市林丰铝电有限责任公司股东全部权益价值评估值为
379970.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益增值176351.49万元，增
值率为86.61%。
截至评估基准日2022年3月31日，在本报告所列示假设和限定条件下，采用市场法评估，林州市林丰铝电有限责任公司股东全部权益价值评估值为
387330.00万元，较合并口径归属于母公司所有者权益增值183711.49万元，增
值率为90.22%。
评估人员在综合考虑不同评估方法和评估价值结论的合理性和充分性的基础上，基于本次评估的目的与企业经营状况，认为收益法更能真实合理的反映林州市林丰铝电有限责任公司的股东权益价值，具有更好的说服力，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。
2022年3月31日至本公告日披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
2、定价合理性分析经评估，截至评估基准日2022年3月31日，林丰铝电全部权益评估值为
379970.00万元。本次林丰铝电30%股权交易价格以评估机构出具的资产评估报
告中确认的评估值为参考依据，经双方友好协商及谈判，确定最终交易价格为
102591.90万元。本次交易价格基于公平合理的原则确定，公司董事会认为交易
价格在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）关联交易协议的主要内容和履约安排
1、交易标的：林丰铝电30%的股权
2、交易价格及支付方式：现金102591.90万元人民币
93、转让价款的支付方式和期限
自协议生效后15个工作日内，中孚实业向豫联集团支付交易总价款的70%，计71814.33万元；2022年12月31日前，中孚实业向豫联集团支付交易总价款的30%，计30777.57万元。
4、股权交割：自协议生效后30个工作日内，由林丰铝电到林州市市场监督
管理局办理股权交割后的股权变更手续。
5、合同生效条件：经中孚实业股东大会审议通过后生效。
6、违约责任：双方约定为协议书标的总额的1%。
（五）本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次收购系根据《重整计划》经营方案作出。本次收购标的林丰铝电享
有广元林丰铝电100%股东权益。广元林丰铝电位于四川省广元市，其生产用电为绿色、清洁、可持续的水力发电，吨铝碳排放可较火力发电方式减少约11吨，在火力发电依然是电解铝生产主流能源消耗的背景下，能源结构和成本优势明显，符合“碳达峰、碳中和”相关政策。
本次收购完成后，公司可借助广元林丰铝电的能源结构和成本优势，增厚提升上市公司业绩；新增“绿色水电铝”权益产能可同公司下游铝精深加工形成良
好的产业协同效应，提升公司可持续发展能力。
2、本次关联交易完成后，豫联集团不再享有向林丰铝电委派董事的权利。
除前述董事人员变更外，本次关联交易不涉及其他管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
3、本次关联交易完成后，不存在新增关联交易及同业竞争的情形。
请各位股东、股东代表审议。
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