金陵药业:金陵药业股份有限公司董事会议事规则修订对照表

金陵药业股份有限公司董事会议事规则修订对照表
原条款修改前的内容修改后的条款修改后的内容
董事会行使下列职权：……（八）在股东
董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范
大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……
财、关联交易等事项；……（十）聘任或者解
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他
第四条聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，第四条
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总聘任或者解聘公司副总裁、总会计师（财务负裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、责人）、总工程师、总经济师和总裁助理等高
总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师和总裁助
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……项；……
公司应当建立严格的审查和决策程序；重董事会应当确定对外投资、收购出售资产、财务资
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行助、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠的评审，并报股东大会批准。权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当董事会有关对外投资、收购、出售资产、组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
贷款审批、资产抵押、对外担保事项、关联交做好重大决策合法合规性审查工作；建立董事会跟踪落
易的权限如下：实、重大项目后评估、违规经营投资责任追究等机制。
第五条第五条
（一）对外投资董事会的权限如下：
单项投资不超过公司最近一期经审计的净（一）对外投资资产的20%。单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的公司在连续十二个月内分次对同一项目的20%。
对外投资，以其在此期间的累计额不超过上述公司在连续十二个月内分次对同一项目的对外投资，规定为限。公司对外投资分为以下几项：1、股以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。公司对外投权投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩资分为以下几项：1、股权投资（包括设立新企业、股权股）；2、证券投资（包括新股配售、申购、证收购、增资扩股）；2、证券投资（包括新股配售、申购、券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资券投资等）；3、委托贷款。等）；3、委托理财。
其中，股权投资、委托贷款单项投资不超其中，股权投资单项投资不超过公司最近一期经审过公司最近一期经审计的净资产的10%。计的净资产的10%。
上述对外投资如果同时达到下列标准之一上述对外投资如果同时达到下列标准之一的，须提交的，须提交股东大会审议：股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计评估值的，以较高者作为计算数据；
算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的超过5000万元；净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年上，且绝对金额超过500万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
且绝对金额超过5000万元；处置对外投资项目的权限与批准权限相同。
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超算。
过500万元；（二）收购出售资产上述指标计算中涉及的数据如为负值，取单次不超过公司最近一期经审计的净资产的20%。
其绝对值计算。公司在连续十二个月内对同一资产或相关资产分次
（二）收购、出售资产进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规单次不超过公司最近一期经审计的净资产定为限。
的20%。公司在连续十二个月内收购、出售重大资产超过公司公司在连续十二个月内对同一资产或相关最近一期经审计总资产30%的，须提请股东大会审议。
资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的公司收购资产包括但不限于：公司为扩大经营规模以累计额不超过上述规定为限。及调整、优化提升现有业务流程和经营水平而实施的，对公司在连续十二个月内收购、出售重大资已有生产设施的技术改造和更新、新建或购置厂房、购置
产超过公司最近一期经审计总资产30%的，须提新设备、新产品开发、购买专利技术等无形资产等。
请股东大会审议。（三）贷款审批公司收购资产包括但不限于：公司为扩大单次不超过公司最近一期经审计的净资产的10%。
经营规模以及调整、优化提升现有业务流程和公司在一个会计年度内比上年度末增加的借款额不
经营水平而实施的，对已有生产设施的技术改超过公司最近一期经审计的净资产的30%。
造和更新、新建或购置厂房、购置新设备、新（四）财务资助
产品开发、购买专利技术等无形资产等。公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审
（三）贷款审批议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董单次不超过公司最近一期经审计的净资产事审议同意并作出决议。
的10%。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会公司在一个会计年度内比上年度末增加的审议通过后提交股东大会审议，公司章程另有规定的除借款额不超过公司最近一期经审计的净资产的外：
30%。1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
（四）资产抵押产的10%；
单次不超过公司最近一期经审计的总资产2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债的40%。率超过70%；
公司在连续十二个月内分次进行的资产抵3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为最近一期经审计净资产的10%；
限。4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
（五）对外担保事项公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比
在符合下列条件下，单笔担保额不超过最例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不近一期经审计净资产10%：包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于
1、对外担保的对象不是股东、实际控制人适用前两款规定。
及其关联方、资产负债率超过70%的被担保方；公司及控股子公司不得无偿对外提供财务资助。
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，（五）资产抵押
未超过最近一期经审计净资产的50%；单次不超过公司最近一期经审计的总资产的40%。
3、公司对外担保在连续十二个月内，未超公司在连续十二个月内分次进行的资产抵押，以其在
过公司最近一期经审计总资产的30%。此期间的累计额不超过上述规定为限。
4、公司连续十二个月内担保金额未超过公司（六）对外担保事项
最近一期经审计净资产的50%。在符合下列条件下，单笔担保额不超过最近一期经审
（六）关联交易计净资产10%：
交易金额在最近一期经审计的净资产5%以1、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联下。方、资产负债率超过70%的被担保方；
公司连续十二个月内与同一关联人分次进2、公司及其控股子公司的对外担保总额，未超过最行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不近一期经审计净资产的50%；
超过上述规定为限。3、公司对外担保在连续十二个月内，未超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、公司连续十二个月内担保金额未超过公司最近一期
经审计净资产的50%。
（七）关联交易
交易金额在最近一期经审计的净资产5%以下。
公司连续十二个月内与同一关联人分次进行的同类
关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。（八）对外捐赠单次对外捐赠50万元以下。
公司在连续十二个月内分次对同一主体的对外捐赠，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
公司在连续十二个月内分次对外捐赠，以其在此期间的累计额不超过150万元为限。
董事会的议事内容主要包括以下几项：……（八）董事会的议事内容主要包括以下几
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售项：……（八）在股东会授权范围内，决定公资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
司的风险投资、资产抵押及担保事项；……（十）
对外捐赠等事项；……（十）决定聘任或者解聘公司总
聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总
第十五条第十五条裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事裁提名，聘任或者解聘副总裁、总会计师（财项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公务负责人）、总工程师、总经济师和总裁助理
司执行总裁、副总裁、总会计师（财务负责人）、总工
等高级管理人员，并决定其报酬、奖惩等事程师、总经济师和总裁助理等高级管理人员，并决定其报项；……
酬事项和奖惩事项；……
董事会会议审议以下事项时，独立董事应发董事会会议审议以下事项时，独立董事应发表独立意表独立意见：见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）董事、高级管理人员的薪酬；
第二十一条（四）公司的股东、实际控制人及其关联企第二十一条（四）聘用、解聘会计师事务所；
业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他会计估计变更或重大会计差错更正；
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计款；师事务所出具非标准无保留审计意见；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益（七）内部控制评价报告；的事项；（八）相关方变更承诺的方案；
（六）公司章程规定的其他事项（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财
务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激
励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
*除以上修订条款外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。