荣昌生物:关于调整预计2022年度日常关联交易额度的公告

证券代码：688331证券简称：荣昌生物公告编号：2022-010
港股代码：09995港股简称：榮昌生物－Ｂ
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
关于调整预计2022年度日常关联交易额度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*是否需要提交股东大会审议：是
*日常关联交易对上市公司的影响:日常关联交易遵循了
平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整预计公司2022年度
1日常关联交易额度的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事
王威东先生、房健民先生、林健先生、王荔强先生已回避表决。
此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
该项议案需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
针对《关于调整预计公司2022年度日常关联交易额度的议案》，独立董事、监事会及保荐机构已发表如下意见：
1、独立董事事前认可意见
一、公司根据2022年上半年实际已发生的日常关联交易情况，拟调整2022年部分日常关联交易预计金额，该关联交易为日常生产经营所需，有利于公司生产经营的持续、稳定发展，符合上市公司的利益，是确切必要的。
二、上述关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原
则进行的，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、我们一致同意将此日常关联交易事项提交公司第一届董
事会第二十一次会议审议。
2、独立董事独立意见
一、本次关联交易年度上限调整是公司开展正常经营业务的需要，双方遵循平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，经平等磋商，按一般商业条款达成，交易定价公允，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
2二、本次关联交易年度上限调整涉及的关联董事均回避表决，议案由非关联董事表决通过，程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
3、监事会意见
监事会认为：2022年度预计日常关联交易符合公司日常生
产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则。对公司的经营成果及财务状况不构成重大影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们同意《关于调整预计公司2022年度日常关联交易额度的议案》。
4、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司本次调整2022年度日常关联交易预计额度的事项已经
董事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；
公司上述调整预计关联交易额度事项为公司正常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。
综上所述，保荐机构对荣昌生物调整2022年度日常关联交易预计额度的事项无异议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
3本年年初
至披露日本次预计金额关联占同类上年实占同类本次预与关联人与上年实际发交易关联人业务比际发生业务比计金额累计已发生金额差异较
类别例（%）金额例（%）生的交易大的原因金额向关泰它西普和维烟台赛普联人迪西妥单抗商
生物技术356010.5%78615174.5%购买业化生产所需有限公司材料的培养基增加烟台迈百预估新增
瑞国际生 RC88、RC108
物医药股46005.3%12734054.0%等项目的委托份有限公研发和生产服司务泰它西普和维烟台荣昌迪西妥单抗商
接受制药股份276910.5%79114865.7%业化生产所需关联有限公司的蒸汽增加人提公司进入临床供的上海康康各阶段项目增
劳务医疗科技19002.2%61916271.9%加，所需的有限公司
CRC服务增加烟台业达国际生物
医药创新600.2%16550.2%孵化中心有限公司
向关烟台荣昌3230122.5%853235389.2%泰它西普和维
4联人制药股份迪西妥单抗商
购买有限公司业化生产所需
燃料的水、电量增和动加力烟台迈百瑞国际生
向关物医药股377155.0%62244100%联人份有限公租赁司房屋烟台荣昌
制药股份7732.0%0.00.0本年新增有限公司烟台业达向关联人承租国际生物设备及房屋的
医药创新452969.1%1666441267.3%年租金（含房孵化中心
产税）有限公司向关烟台迈百联人瑞国际生
承租物医药股1402.1%742283.5%房份有限公
屋、司设备烟台荣昌
制药股份260.4%0.00.00.0本年新增有限公司荣昌制药（淄博）100.2%0.00.00.0本年新增有限公司
5合计21278499415327
注：上述指标计算基准为公司2021年度财务数据。
向关联人购买的燃料和动力指水费和电费，此部分由荣昌制药整体购入整个园区的水和电，按照荣昌生物使用量平价转出给荣昌生物。
（三）本次日常关联交易的预计调整情况
单位：万元
2022年度预计关联交易2022年度预计关联交易
关联交易类别关联人额度（调整前）额度（调整后）向关联人购买烟台赛普生物
25603560
材料技术有限公司烟台迈百瑞国际生物医药股29114600份有限公司烟台荣昌制药接受关联人提19692769股份有限公司供的劳务烟台业达国际生物医药创新
-60孵化中心有限公司依照香港联交所相关规定可豁免备案；依照谨慎向关联人购买烟台荣昌制药性原则，根据上海证券交3230燃料和动力股份有限公司易所科创板有关规定予以调整。
向关联人租赁烟台荣昌制药
-77房屋股份有限公司向关联人承租烟台业达国际
3324（不含房产税）4529（含房产税）
设备、房屋生物医药创新
6孵化中心有限
公司烟台迈百瑞国
际生物医药股-140份有限公司烟台荣昌制药
-26股份有限公司荣昌制药（淄-10
博）有限公司合计1076419001
注：除上述关联交易事项预计金额进行调整外，其他关联交易事项预计金额不变。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况1.烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（以下简称“迈百瑞”）
公司类型：股份有限公司（外商投资、未上市）
法定代表人：房健民
注册资本：40440.7116万人民币
成立日期：2013年6月25日
住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中路60号经营范围：许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药物7临床试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东：无控股股东
截止到2021年12月31日，迈百瑞总资产为人民币
126985.46万元，净资产为人民币96228.63万元，营业收入
为人民币36370.69万元，净利润为人民币8053.12万元。前述财务数据未经审计。
2.烟台赛普生物技术有限公司（以下简称“赛普生物”）
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：邓勇
注册资本：1000万人民币
成立日期：2018年6月27日
住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区北京中路60号
经营范围：哺乳动物细胞用无血清培养基的研发、生产、销售；生物培养基原材料、生物菌株、生物检测试剂的研发、生产
和销售；生物技术开发、转让、咨询和服务；生物制品的研发、
生产、销售、技术咨询、技术转让及技术服务；货物或技术进出
8口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东：烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司持股51%
截止到2021年12月31日，赛普生物总资产为人民币
3597.22万元，净资产为人民币1018.61万元，营业收入为人
民币1460.10万元，净利润为人民币26.86万元。前述财务数据未经审计。
3.烟台荣昌制药股份有限公司（以下简称“荣昌制药”）
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
法定代表人：王威东
注册资本：15042.767万人民币
成立日期：1993年3月18日
住所：山东省烟台市经济技术开发区北京中路56号
经营范围：中西药技术开发、技术转让，生产栓剂、软膏剂、硬胶囊剂、口服液、贴脐片剂、片剂、口服溶液剂，销售公司自产产品（有效期限以许可证为准）。（不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：烟台荣昌企业管理中心（有限合伙）、房健民、
烟台恒荣企业管理中心（有限合伙）、烟台健顺企业管理中心（有限合伙）、烟台颐达企业管理中心（有限合伙）、烟台济昌企业管
理中心（有限合伙）分别持股29.99%、17.74%、5.63%、4.57%、
3.50%、2.50%，其他股东合计持股36.07%。
9截止到2021年12月31日，荣昌制药总资产为人民币
175797.93万元，净资产为人民币91201.74万元，营业收入
为人民币112786.54万元，净利润为人民币5526.21万元。前述财务数据未经审计。
4.烟台业达国际生物医药创新孵化中心有限公司（以下简称“业达孵化”）
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王荔强
注册资本：10000万人民币
成立日期：2017年5月19日
住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区徐州街2号
经营范围：研发生产场地和设施，标准实验室租赁，仪器设备租用，专业技术检测服务，新药临床试验的代办注册申报，生物医药信息咨询服务，以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），生物医药的技术开发、咨询、转让、服务，物业管理，会务服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：荣昌制药持股55%，烟台业达经济发展集团有限公司持股45%
截止到2021年12月31日，业达孵化总资产为人民币
1040866.04万元，净资产为人民币11525.03万元，营业收入为
人民币4371.83万元，净利润为人民币838.32万元。前述财务数据未经审计。
5.上海康康医疗科技有限公司（以下简称“上海康康医疗”）
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：宋华静
注册资本：100万人民币
成立日期：2020年4月15日
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路
888号 C楼
经营范围：一般项目：医疗科技专业领域内的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务，市场营销策划，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东：烟台业达国际生物医药创新孵化中心有限公司持
股100%
截止到2021年12月31日，上海康康医疗总资产为人民币344.72万元，净资产为人民币96.77万元，营业收入为人民币1534.98万元，净利润为人民币45.69万元。前述财务数据未经审计。
6.荣昌制药（淄博）有限公司（以下简称“荣昌淄博”）
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：王荔强
11注册资本：5000万人民币
成立日期：2003年8月26日
住所：山东省淄博市高新技术产业开发区兰雁大道17号
经营范围：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、糖浆剂、搽剂、栓剂、
合剂、丸剂（蜜丸、水丸）、洗剂、口服溶液剂、口服液、煎膏
剂、消毒产品、卫生材料、医药用品、特种劳动防护用品、化妆
品的生产、销售(有效期限以许可证为准)；中西药技术开发、转让；医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：荣昌制药持股100%
截止到2021年12月31日，荣昌淄博总资产为人民币
49542.52万元，净资产为人民币19795.77万元，营业收入为
人民币62714.90万元，净利润为人民币4287.29万元。前述财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
1.迈百瑞：烟台荣昌企业管理中心（有限合伙）、烟台增瑞
企业管理中心（有限合伙）、房健民、Mabplex Holding Ltd.、
烟台恒荣企业管理中心（有限合伙）、烟台健顺企业管理中心（有限合伙）、烟台市颐瑞投资中心（有限合伙）、烟台颐达企业管理中心（有限合伙）、烟台济昌企业管理中心（有限合伙）分别持
股10.53%、6.31%、6.23%、2.94%、1.98%、1.60%、1.26%、1.23%、
0.88%（其他股东合计持股67.05%），且房健民担任董事长，王
12威东、温庆凯担任董事，由王威东、房健民、林健、王荔强、王
旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华和魏建良共同控制。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，迈百瑞系公司的关联人。
2.赛普生物：迈百瑞、荣昌制药分别持有赛普生物51%、49%的股权，且邓勇担任执行董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，赛普生物系公司的关联人。
3．荣昌制药：荣昌制药与荣昌生物实控人均为王威东、房
健民、林健、王荔强、王旭东、邓勇、熊晓滨、温庆凯、杨敏华、魏建良，且王威东担任荣昌生物和荣昌制药董事长，王荔强担任荣昌生物和荣昌制药董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，荣昌制药系公司的关联人。
4.业达孵化：荣昌制药持有业达孵化55%的股权，且王荔强担任董事长，王荔强为荣昌生物实控人以及董事，据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，业达孵化系公司的关联人。
5.上海康康医疗：业达孵化持有上海康康医疗100%的股权，
业达孵化是荣昌生物实控人控制的其他企业，因此上海康康医疗也为荣昌生物实控人控制的其他企业，据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，上海康康医疗系公司的关联人。
6.荣昌淄博：荣昌制药持有荣昌淄博100%的股权，且王荔
强担任董事长兼总经理，魏建良、杨敏华担任董事，王荔强、魏建良、杨敏华为荣昌生物实控人，据《上海证券交易所科创板股
13票上市规则》的有关规定，荣昌淄博系公司的关联人。
（三）履约能力分析
1.迈百瑞是依法设立、依法正常经营的企业，专业从事生物
药 CDMO服务，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。
2.赛普生物是依法设立、依法正常经营的企业，主要从事细
胞培养基的研发、生产与销售，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。
3.荣昌制药是依法设立、依法正常经营的企业，从事中成药
及化药的研发、生产与销售，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。
4.业达孵化是依法设立、依法正常经营的企业，从事研发生
产场地和设施、标准实验室的租赁业务等，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。
5.上海康康医疗是依法设立、依法正常经营的企业，从事专
业的 SMO服务，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。
6.荣昌淄博是依法设立、依法正常经营的企业，从事中成药
及化药的研发、生产与销售，不存在失信被执行人的情况，在以往与公司的合作中，均未出现违约的情形，具有履约能力。
14三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人赛普生物购买材料，接受关联人迈百瑞、荣昌制药、上海康康医疗、业达孵化提供的劳务，向关联人荣昌制药购买燃料和动力，向迈百瑞及荣昌制药租赁房屋，向关联人业达孵化、迈百瑞、荣昌制药、荣昌淄博承租房屋及设备。相关交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并结合市场同类价格情况协商确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
该等日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司将根据业务开展情况与相关关联人签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方之间发生的日常关联交易系出于公司日常生
产经营的需要，在以往的合作中，关联方都能够依照诚实信用原则履行合同义务：
1.赛普生物能够依照相关订单约定按时、保质、保量地提供
标的产品，能够满足公司的生产、研发需求，故继续向其采购培养基，有利于保证原材料供给及产品质量的稳定，有利于公司日常经营业务的开展。
2.公司接受迈百瑞、荣昌制药、上海康康医疗、业达孵化提
供的劳务，有助于公司在满足质量管理要求的前提下，实现研发项目的快速推进，有利于公司产品的稳定和高效生产，有利于公司日常经营业务的开展。
153.公司向迈百瑞出租制剂楼车间、向荣昌制药出租房屋作为
其部分办公经营场所，期间产生的租金与同区域同类型物业租赁价格/公允价格基本一致，故本次继续向迈百瑞及荣昌制药租赁房屋，有利于公司得到额外租金收入，有利于公司日常经营业务的开展。
4.公司总部位于荣昌生物医药园，基于能源动力系统客观上
难以拆除重建，故由公司向荣昌制药采购燃料和动力，有利于节省非必要的运营开支，有利于公司日常经营业务的开展。
5.公司向业达孵化、迈百瑞承租房屋及设备，期间为公司的
日常办公及经营带来了较大便利，故本次续租房屋及设备，以及新增向荣昌制药、荣昌淄博承租房屋及设备，有利于保持办公环境稳定和便利，有利于公司日常经营业务的开展。
该等日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性，公司不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖。
五、上网公告附件
（一）荣昌生物制药（烟台）股份有限公司独立董事关于公
司第一届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见；
（二）荣昌生物制药（烟台）股份有限公司独立董事关于公
司第一届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；
（三）华泰联合证券有限责任公司关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司调整预计2022年度日常关联交易额度的核查意
16见。
特此公告。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司董事会
2022年5月25日
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