珠海冠宇:关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕113号
───────────────关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
珠海冠宇电池股份有限公司、招商证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称公司或发行人）向不特定对象发行
可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据本次申报材料和公开信息，公司拟募集32.49亿元用于
1以下募投项目：1）聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目，拟
实现消费类锂离子电池由卷绕工艺到叠片工艺的升级，公司已完成首条叠片产品线的研发、设计、建造和验收，新增产能3600万只/年，前次 IPO 募投项目拟新增聚合物锂离子电池产能 1.55亿只/年；2）珠海生产线技改及搬迁项目，其中的总部子项目将针对部分产线引入极耳中置技术；3）锂离子电池试验与测试中心建设项目。上述项目均未取得环评批复。
请发行人说明：（1）消费类锂离子电池市场中卷绕及叠片
工艺对应的份额、客户类型及市场发展趋势，公司发展战略是否发生变化，对前次募投项目实施的影响；（2）公司现有叠片电池产能、销售情况，已完成的叠片产品线具体情况（建设时间、应用领域等），与本项目拟建设的生产线的区别和联系，是否具备消费类叠片电池生产所需的核心技术、工艺和人员储备；（3）结
合消费类叠片电池的竞争格局、市场容量情况、客户验证周期、
订单获取方式、公司竞争优势等因素，说明本次募投项目新增消费类叠片电池产能规模的合理性及产能消化措施；（4）技改及
搬迁项目涉及的产能规模、搬迁费用金额及其来源，拟购置设备与现有设备的区别，项目购置设备的必要性，项目实施的具体安排及对生产经营的影响，应对搬迁风险的有效措施；（5）极耳中置技术的行业应用情况，报告期内实现的收入，购置相关设备的必要性和合理性；（6）结合试产、测试设备的功能及运用情况，分析试验与测试中心建设的必要性；（7）上述项目环评批复的进展，预计完成的时间；（8）结合前次募投项目实际效益情况，
2分析上述项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等对发行
人财务状况、资产结构的影响。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模根据申报材料，1）聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目拟使用募集资金135190.24万元，其中设备购置及安装
126172.00万元、建筑工程9018.24万元。2）本次募投项目单位
产能固定资产投资成本30.07元/只，远高于现行水平，与公司叠片工艺样品线基本一致；根据公开资料，发行人同行业可比公司欣旺达非公开发行股票拟投入 3C 消费类锂离子电芯扩产项目
112000万元，计划建成年产1.25亿只消费类锂离子电芯。3）截
至2022年3月31日，发行人现有货币资金264726.77万元，发行人本次募投项目补充流动资金为90000.00万元。
请发行人说明：（1）各募投项目的具体构成、测算依据及定
价公允性；（2）结合同行业可比公司类似产品设备投资与预计
产能实现情况，进一步说明本次购置设备的类型、规模、对应产品产能是否与募投项目实施相匹配，单位产能固定资产投资成本远高于现行水平的原因及合理性；（3）结合发行人现有资金余
额、资金用途和资金缺口，说明本次融资规模的必要性及规模合理性；（4）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明本次募投实质上用于补流的规模及合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%。
请保荐机构按照《上海证券交易所科创板上市公司证券发行
3上市审核问答》问题4的要求进行核查并发表明确意见，请申报
会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于项目收益测算
根据申报材料，“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”达产后，将新增叠片锂离子电芯产能3600万只/年，新增主营业务收入158400.00万元，测算期年均净利润17701.34万元，内部收益率（税后）为15.74%。
请发行人说明：（1）各募投项目预计形成产品单价和销量
的测算依据，与发行人现有类似产品单价的比较情况；（2）结合市场发展趋势、市场竞争格局、客户市场需求、同行业公司可比
项目效益等因素，上述募投项目收益测算的具体过程和依据，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题22的要
求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于财务性投资根据申报材料，1）截至2022年3月31日，公司交易性金融资产61397.96万元，包括结构性存款59345.50万元、合伙企业投资1600.00万元、衍生金融资产452.46万元。2）2022年2月公司通过全资子公司冠明投资对海盐鋆昊臻选投资，认缴出资份额为8000.00万元。2022年4月，冠明投资将对海盐鋆昊臻选出资份额中的4000.00万元转让给北京懋源投资有限公司。3）本次发行募集资金总额已考虑并扣除对海盐鋆昊臻选的出资份
4额。4）衍生金融资产452.46万元为远期锁汇业务未交割合约中
锁汇汇率与期末评估汇率差异而形成的账面浮盈。
请发行人说明：（1）发行人向北京懋源投资有限公司转让
相关投资的原因和考虑，是否存在相关利益安排，发行人对海盐鋆昊臻选是否还拥有投资权益；（2）将冠明投资向海盐鋆昊臻
选投资从本次申报的募集资金总额中扣除的具体时间、金额及履
行的程序；（3）除前述投资外，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的其他财务性投资情况及扣除情况，最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形。（4）衍生金融资产对应产品的主要条款、购买规模，与发行人外币持有、交易的汇率风险是否匹配。
请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题15的要
求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于前次募集资金根据申报材料，1）2021年10月，公司首发募集资金净额
210392.60万元，募集资金整体投入进度为40.32%，其中“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”“重庆锂电池电芯封装生产线项目”投入进度分别为25.09%、29.65%。2）公司存在下游市场增速放缓及公司主营业务收入增速放缓甚至下滑的风险。
请发行人说明：“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”“重庆锂电池电芯封装生产线项目”实施进度是否符合预期，募集资金是否按计划投入，项目实施是否存在重大不确定性，公司短期
5内再次融资的必要性和合理性。
6.关于公司业务和经营情况根据申报材料，1）公司消费类聚合物软包锂离子电池应用于笔记本电脑及平板电脑、智能手机。根据调研报告，预计2022年全球笔记本电脑出货量将同比减少3.3%，全球智能手机出货量仍未恢复到疫情前2019年的水平。2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.96%、30.99%、24.96%、18.88%，呈下降趋势，主要系产品成本上涨幅度高于提价幅度，公司与部分下游客户所签合同中包含价格不利条款。3）2022年1-3月，发行人归母净利润5091.23万元，相比上年同期下滑80.05%，主要受原材料价格快速上涨、确认股份支付、管理及行政人员和研发人员数量和薪酬水平增长影响。4）报告期内，公司外销业务收入占比分别为65.66%、67.45%、67.92%和69.14%，主要以美元货币计价及结算。5）报告期内，公司动力类锂离子电池的销售收入分别为765.18万元、1106.65万元、9447.72万元和2548.88万元，存在持续亏损风险。
请发行人说明：（1）结合市场增速放缓的具体原因，分析相关因素对公司下游需求、产品价格及竞争力、在手订单的影响，公司未来经营是否存在重大不利变化；（2）结合发行人与主要
供应商的合作及合同签订情况、供货协议相关条款对产品价格的影响，说明公司应对原材料价格上涨的应对措施；（3）结合国内外贸易环境及汇率变化情况，分析对发行人经营能力和财务数据的影响；（4）结合报告期公司动力类锂离子电池亏损原因，说明
6公司未来对该业务的具体发展规划及资源投入计划，拟采取的经
营改善措施，对应相关长期资产是否存在减值风险；（5）2022年1-3月发行人经营业绩与同行业可比公司是否存在差异及差异原因。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
7.关于其他
7.1请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
7.2请发行人说明：（1）累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；（2）发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
7上海证券交易所
二〇二二年六月二日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所科创板上市审核中心2022年06月02日印发
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