贝达药业:2022年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：300558证券简称：贝达药业公告编号：2022-068
贝达药业股份有限公司
Betta Pharmaceuticals Co.Ltd（注册地址：浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二二年六月公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股
票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
1特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为公司股东丁列明先生。发行对象以现金方式认购
本次向特定对象发行的股票。丁列明先生系公司实际控制人，发行对象与公司构成关联关系。因此，发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本
次发行的发行价格为38.51元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照深交所创业板的相关规则相应调整。
4、本次发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股
份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不超过25967281股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行的股票数量将进行相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行
股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根
2据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行预计募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目及补充流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本
次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日
起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《未来
三年（2022-2024年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。
9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（》中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄
3即期回报的措施。公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审
核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...............................9
一、发行人的基本情况............................................9
二、本次向特定对象发行的背景和目的.....................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次向特定对象发行 A 股股票方案 ................................ 12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................14
六、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化..................15
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......................15
第二节发行对象基本情况..........................................16
一、基本情况...............................................16
二、最近五年的主要任职情况........................................16
三、发行对象对外投资的主要企业情况....................................17
四、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况...........................................19
五、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争..........20
六、本次向特定对象发行股票后关联交易情况.................................20
七、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股
东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况.................................20
八、认购资金来源情况...........................................21
第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要...........................22
5一、协议主体、签订时间.........................................22
二、认购价格和认购数量..........................................22
三、认购方式与支付方式..........................................23
四、锁定期................................................23
五、协议的生效与终止...........................................23
六、违约责任...............................................24
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.............25
一、本次募集资金的使用计划........................................25
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析.................................25
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......................29
四、募集资金可行性分析结论........................................29
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.........30
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的
影响情况.................................................30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..........31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...........................................31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形................................32五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................32
六、本次发行的相关风险..........................................32
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................36
一、公司利润分配政策和现金分红政策....................................36
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况..........................39
三、公司未来三年股东回报规划.......................................39
第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施...............................41
一、本次发行的影响分析..........................................41
6二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示..................43
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...............................44
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施..................44
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺..............46
7释义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、指贝达药业股份有限公司
母公司、贝达药业
凯铭投资指宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）
贝成投资指浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本次发行、本次向特定
指 公司本次向特定对象发行 A股股票的行为对象发行
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》指《贝达药业股份有限公司章程》股东大会指公司股东大会董事会指公司董事会监事会指公司监事会
贝达药业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票本预案指预案本次向特定对象发行股票的定价基准日。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，本次向特定对象发行定价基准日指股票定价基准日为第三届董事会第三十三次会议决议公告日
获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易
A股 指 的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元交易日指深交所的正常交易日
元、万元指人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外注：本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
8第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人的基本情况公司名称贝达药业股份有限公司
英文名称 Betta Pharmaceuticals Co.Ltd注册地址浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号办公地址浙江省杭州市余杭经济技术开发区兴中路355号股票简称贝达药业股票代码300558股票上市地深圳证券交易所注册资本415388667元法定代表人丁列明董事会秘书吴灵犀统一社会信用代码913301007463034461邮政编码311100
互联网网址 www.bettapharma.com
电子信箱 betta0107@bettapharma.com
联系电话0571-89265665
联系传真0571-89265665药品的研发、技术咨询、技术推广和技术服务，药品生产（凭许可证经营范围经营），从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、医药产业特别是肿瘤药产业关系人民生命健康，市场潜力巨大
医药产业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要产业，也是国家战略新兴产业。随着国家老龄化程度的加深、人民生活水平的提高，人们对医疗和药品的需求进一步增长，百姓健康作为最大的民生，党中央国务院对此高度重视。
9肿瘤是威胁人民生命健康的主要疾病之一，全球肿瘤药物市场逐年扩大并
预计今后将进一步增长。同样，随着国内医保报销范围的扩大、患者支付能力的提高、肿瘤检测水平的提升及创新先进疗法的出现等因素推动，中国肿瘤药物市场近年来呈现稳步增长趋势，未来市场潜力巨大。
2、三医联动，改革持续深化，促进医药行业健康发展
医保方面，《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》等政策的发布，逐渐推进带量采购工作制度化、常态化发展，为更多性价比高的新药进入医保腾出了空间；医保调整准入机制，药品准入谈判逐渐常态化，谈判成功率不断提升，药品借助医保实现以价换量。医药方面，国家不断完善新药审评原则体系，提高审评审批效率，加快新药上市速度，持续深化药审改革；
鼓励研发创新，强化对创新药的研发指引。医疗方面，深化公立医院改革，推广分级诊疗经验。国家医疗保障局（医保局）主导的“三医联动”改革持续深化，加快促进医药行业健康发展。
3、创新驱动，临床价值导向，推动企业创新迈上新台阶
随着中国各新药审评审批政策的协同执行，近几年新药获批数目显著增加，但我国创新药企靶点同质化明显，热门靶点竞争激烈。2021年11月，国家药监局药品审评中心（CDE）发布《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》，从患者需求的角度出发，落实以临床价值为导向，以患者为核心的研发理念，促进抗肿瘤药科学有序地开发，推动医药创新迈上新台阶。
在此大背景下，临床疗效同质化产品的竞争将从市场阶段前置到临床阶段，需要中国本土药企积极开发能优化其自身产品管线的创新产品，本土药企创新研发水平有望在磨炼中提升，中国药物研发将进阶为更加开放的创新阶段。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、建设新的药品生产基地，满足现有产品销量增长和未来新产品上市的
生产需求
经过近20年的发展和积累，公司收入大幅度增加，2021年销售收入突破
1022亿元，并形成了优势较为显著的产品管线，产品数量和销量加快增长。公司
现有的位于杭州的生产基地在空间、环保和安全设施建设方面已不能满足后续
新产品的生产制造需求。因此，公司必须尽快建设与之相适应的新生产基地，增加创新药产能，保证现有产品和新产品的生产并迅速进入市场，使病人用到质量好、用得起的国产药，满足市场需要。
公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，建设嵊州创新药产业化基地项目，用于创新药制剂和相配套的原料药及中间体的生产和储运，满足市场需求和公司业务发展的需求。
2、增加公司资金实力，为后续发展提供资金保障
在产品端，随着埃克替尼新适应症的积极开拓，恩沙替尼和贝伐珠单抗的上市销售以及后续贝福替尼和伏罗尼布的批准上市，预计公司销售规模将较快增长，生产运营资金需求不断增加，亟需补充资金，以增强可持续经营能力。
在研发端，有 3 款产品处于 III 期临床或者 II/III 期临床阶段，10 余项产品处于早期临床阶段，40余项在研项目持续推进。由于新药研发周期长、难度大、投入高，2019、2020、2021年公司研发投入总额6.75亿元、7.42亿元、8.61亿元，研发投入逐年增加。随着公司研发管线的快速丰富，临床阶段产品的不断增加，需要资金为企业后续研发提供保证。
本次向特定对象发行募集资金为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力，实现公司健康较快的发展。
3、实际控制人认购，巩固公司控制权，提升市场信心
稳定的控制权对公司保持长期健康发展而言至关重要。公司实际控制人丁列明先生通过认购本次向特定对象发行股票，有利于增强公司控制权的稳定性。
同时，公司实际控制人以现金认购本次向特定对象发行的股份，且承诺所得股份的限售期为18个月，显示实际控制人对公司中长期发展的信心，有利于维护广大股东的利益。
11三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司实际控制人丁列明先生，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。截至本预案公告日，丁列明先生直接持有公司0.20%的股份，并通过凯铭投资、贝成投资间接控制公司22.81%的股份，合计控制公司
23.01%的股份。
本次发行的发行对象基本情况参见本预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行 A股股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行认购对象为公司实际控制人丁列明先生，丁列明先生将以现金认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第三十三次会议决
议公告日，发行股票价格为38.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
12本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股份数量不超过25967281股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次发行的股票数量将进行相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行
股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期丁列明先生通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
13本次发行的股票在深交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（九）募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目103000.0070000.00
2补充流动资金30000.0030000.00
合计133000.00100000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十）决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为公司实际控制人丁列明先生，因此本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；公司股东大会
14审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化
截至本预案公告日，丁列明先生直接持有公司0.20%的股份，并通过凯铭投资、贝成投资间接控制公司22.81%的股份，合计控制公司23.01%的股份。
考虑到本次发行的认购对象系公司实际控制人丁列明先生，按照本次发行规模上限计算，发行后实际控制人丁列明先生合计控制公司27.54%的股份。故本次发行不会影响实际控制人的控制地位。
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行相关事项已获得公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
在获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、
登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
15第二节发行对象基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为丁列明先生，其具体情况如下：
一、基本情况
丁列明先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为
330103196312XXXXXX。
二、最近五年的主要任职情况
截至本预案公告日，丁列明先生最近五年的主要任职情况如下：
序号公司名称担任职务任职起止日期
董事长、总经理、
1贝达药业2013年8月23日至今
CEO
2卡南吉医药科技(上海)有限公司董事长、总经理2017年5月25日至今
3浙江贝达诊断技术有限公司执行董事兼总经理2021年5月20日至今
4浙江贝达医药销售有限公司执行董事2016年4月29日至今
5贝达生物医药科技（浙江）有限公司执行董事兼总经理2021年12月28日至今
6北京贝美拓新药研发有限公司董事长2010年11月16日至今
7贝达安进制药有限公司董事长兼总经理2021年10月11日至今
8贝达药业（嵊州）有限公司执行董事2020年10月25日至今
9赋成生物制药（浙江）有限公司董事长2021年12月10日至今
10贝达投资（香港）有限公司董事2014年10月4日至今
11 Xcovery Holdings Inc. 董事 2016 年 9 月 1 日至今
12 Equinox Sciences LLC 董事 2017 年 5 月 2 日至今
13 Xcovery Betta Pharmaceuticals Inc. 董事 2017 年 1 月 5 日至今
14宁波凯铭投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人2013年4月7日至今
15浙江贝成投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人2011年11月24日至今
16浙江贝达医药科技有限公司执行董事兼总经理2013年11月22日至今
17杭州瑞普基因科技有限公司执行董事2020年12月15日至今
18浙江贝莱特控股集团有限公司执行董事兼总经理2020年6月4日至今
19浙江贝莱特农业开发有限公司执行董事兼总经理2020年12月23日至今
20北京瑞普晨创科技有限公司监事2015年3月12日至今
16序号公司名称担任职务任职起止日期
21北京华源博创科技有限公司监事2016年3月16日至今
22贝晨投资管理（杭州）有限责任公司执行董事、总经理2017年6月19日至今宁波梅山保税港区京贝投资合伙企业（有
23执行事务合伙人2017年1月16日至今限合伙）
24杭州瑞忻企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人2020年12月15日至今
三、发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案公告日，除贝达药业外，丁列明先生对外投资的主要企业情况如下（按照出资/持股比例从大到小排列）：
注册资本出资/持股序号公司名称经营范围（万元）比例（%）投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，贝晨投资管理（杭不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
1101.0099.01州）有限责任公司等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；创业空间服务；科技中介服务；企业形象策划；市场
营销策划；社会经济咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推浙江贝莱特控股
2广；软件开发；物联网技术研发；软件销售；网5000.0099.00
集团有限公司络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；物联网技术服务；组织体育表
演活动；（除投资咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）宁波梅山保税港实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事
3区京贝投资合伙吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集10060.0580.00企业（有限合伙）（融）资等金融业务）杭州瑞忻企业管企业管理咨询、企业总部管理（依法须经批准的4理合伙企业（有限1050.0070.00项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙）
杭州贝拓投资管投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金5理合伙企业（有限融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、500.0069.00合伙）融资担保、代客理财等金融服务）
基因技术、基因诊断与治疗、生物技术、检测技
术与计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服杭州瑞普基因科6务、技术转让；货物及技术进出口（法律、行政3000.0065.00技有限公司
法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；生产：生
17注册资本出资/持股
序号公司名称经营范围（万元）比例（%）物试剂（除药品、化学危险品及第一类易制毒化学品)、医疗器械（一、二、三类）；销售：实验室用品、仪器仪表、化工原料及产品（除易制毒化学品和化学危险品）、试验试剂、检测试剂、
医疗器械（一、二、三类）、科研设备及耗材、实验室设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7贝成投资投资管理，投资咨询（除证券期货）849.6159.43
从事对未上市企业的股权投资、对上市公司向特定对象发行股票的投资。（需经中国证券投资基日照市博石益诚
金业协会登记；未经金融监管部门批准，不得从
8股权投资基金中1700.0347.06事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）心（有限合伙）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9凯铭投资投资管理、投资咨询（除证券、期货）1269.6933.33
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让:生
物医药、医疗技术、基因技术、基因诊断与治疗、
生物技术、检测技术与计算机软件；销售：实验室用品、仪器仪表、化工原料及产品（除易制毒杭州瑞普晨创科
10化学品和化学危险品）、试验试剂、检测试剂、1000.0030.00
技有限公司
医疗器械（限一、二类）、科研设备及耗材、实验室设备；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）杭州贝奕股权投一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，
11资基金合伙企业9500.0021.05凭营业执照依法自主开展经营活动）（有限合伙）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设
北京海创新时代计、开发、生产计算机软件；销售计算机软件；
12科技中心（有限合经济贸易咨询；承办展览展示；会议服务。（依800.0012.50伙）法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）杭州贝铭股权投一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，
13资基金合伙企业40000.0012.00凭营业执照依法自主开展经营活动）（有限合伙）投资管理、投资咨询、私募股权投资（未经金融杭州贝欣股权投
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
14资基金合伙企业20000.0011.00资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准（有限合伙）的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18注册资本出资/持股
序号公司名称经营范围（万元）比例（%）投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提北京龙磐健康医
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损15疗投资中心（有限94500.005.29失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择
合伙）
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；再生资源销售；再生资源加工；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；物联盘古（浙江）细胞网应用服务；自然科学研究和试验发展；生物基
16生物科技有限公1200.005.05
材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；健司
康咨询服务（不含诊疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；人体干细胞技术开发和应用；药物检测仪器销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）宁波梅山保税港股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事区侨兴股权投资
17吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集50000.004.00合伙企业（有限合（融）资等金融业务）
伙）
非证券业务的投资、实业投资、投资管理咨询、杭州余杭龙磐健资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事康医疗股权投资
18向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服216600.000.92基金合伙企业（有务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后限合伙）方可开展经营活动）
四、最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
丁列明先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
最近五年，丁列明先生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下：
19案号原告被告案由受理法院进展情况
（2021）浙丁列明、宁波公司关联交浙江省宁波贝达制药公
02民初321凯铭创新科易损害责任市中级人民审理中
司号技有限公司纠纷法院
截至本预案公告日，上述案件尚在审理中。除上述诉讼事项外，丁列明先生最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争
本次向特定对象发行完成后，丁列明先生及其控制的其他企业与上市公司不会产生同业竞争。
六、本次向特定对象发行股票后关联交易情况
截至本预案公告日前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与丁列明先生及其关联方与本公司之间的关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
丁列明先生拟认购公司本次向特定对象发行股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
除丁列明先生认购公司本次向特定对象发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，丁列明先生及其关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
七、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内，公司与实际控制人丁列明先生及其关联方的重大关联交易情况具体内容详见公司在深交所官方网站上披
20露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、认购资金来源情况
丁列明先生本次认购资金为自有资金或自筹资金，不存在认购款项直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。发行对象认购公司本次发行股份的资金不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，发行对象本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
同时，上市公司出具《关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
21第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要
2022年6月13日，公司与丁列明先生签署了附条件生效的向特定对象发
行股票认购协议。协议主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
发行人：贝达药业股份有限公司
认购人：丁列明
签订时间：2022年6月13日
二、认购价格和认购数量本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第三十三次会议决
议公告日，发行股票价格为38.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的
80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次向特定对象发行股份数量不超过25967281股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公
22司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行认购对象为公司实际控制人丁列明先生，丁列明先生将以现金认购本次发行的全部股票。
三、认购方式与支付方式
认购人同意在本协议生效后，按照贝达药业和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
认购人参与贝达药业本次向特定对象发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，上述资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在任何其他非法收入或来源，不存在对外募集资金的情形，也不存在被禁止用于本次向特定对象发行认购资金的情形，资金来源合法。
四、锁定期
认购人承诺，本次新认购的股票，在该等新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。基于本次发行所取得的股票因上市公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
五、协议的生效与终止
（一）生效
本协议自认购人签字，发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部得到满足时生效：
1、贝达药业董事会及股东大会均已批准本次向特定对象发行方案等本次发
23行股票事宜；
2、本次发行已经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。
（二）终止
发生以下情形的，本协议自动终止：
1、公司本次向特定对象发行不成功；
2、公司未能在中国证监会同意注册的批复有效期内发行股票导致批复文件失效。
六、违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通
过；（2）发行人股东大会通过；（3）深交所审核通过；和（4）中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
24第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目103000.0070000.00
2补充流动资金30000.0030000.00
合计133000.00100000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目
1、项目基本情况
本项目位于嵊州经济开发区城北化工园区区块，总用地面积约205.71亩，总投资金额103000.00万元，建设期3年。本项目采用多功能模块化设计和布局，原料药车间同时能满足自主知识产权国家1.1类新药的研发和生产。项目达产后，达到年产超40吨创新原料药的生产能力（包括20吨/年盐酸埃克替尼、
20 吨/年甲磺酸贝福替尼（D-0316）、1 吨/年 BIP-16350、0.05 吨/年 BPI-28592、
0.05 吨/年 BPI-17509 等）的生产要求。
252、项目实施的必要性
（1）销售规模持续扩大，产品管线逐渐丰富，需要新生产基地保证产品生产供应
经过近20年的发展和积累，公司收入大幅度增加，2021年销售收入突破
22亿元，并形成了极具潜力的产品管线梯队，上市产品和在研产品日益丰富。
埃克替尼通过学术引导和新适应症的开拓，销量持续增长；首个国产 ALK 抑制剂恩沙替尼二线适应症已被纳入医保，一线适应症获批，未来市场可期；贝福替尼、伏罗尼布等新产品已处于上市许可审评阶段；后续 BPI-16350、
BPI-28592、BPI-17509 等在研产品临床持续推进。公司现有的位于杭州的生产基地在空间、环保和安全设施建设方面已不能满足后续产品持续放量以及新产
品获批上市后的生产储运需求。因此，公司必须尽快建立与之相适应的新生产基地，确保产品可以保质保量的生产并迅速进入市场，使病人用到质量好、用得起的国产药，满足市场需要。
（2）推动公司创新药产业化和商业化，增强公司盈利能力
创新是贝达药业的根基和持续发展的动力，公司通过持续多年的高研发投入建立了较为丰富的产品管线梯队，目前公司已有三款产品上市销售，两款产品在上市许可审评中，有 3 项产品/适应症处于 III期临床或者 II/III期临床阶段，
10余项产品处于早期临床阶段，40余项在研项目持续推进。随着公司研发端的
快速推进，有必要建设与之相配套的生产基地，推动研发产品的产业化落地，提升商业化水平，增强公司盈利能力。
3、项目实施的可行性
（1）公司具有扎实的研发能力，为后续发展布局了丰富的产品管线公司构建了以北京研发中心和杭州研发中心为核心的国内领先的新药研发体系，打造了一支500多人的新药研发队伍，研发能力扎实可靠。公司研发管线丰富，研发成功率高，主要涵盖肺癌、肾癌、乳腺癌等恶性肿瘤治疗领域，基本形成了每年都有新药申请临床和申请上市许可的良性发展态势，为产业化
26提供了丰富的产品管线。
（2）公司拥有卓越的产业化能力和市场推广能力，有利于实现项目预期效益
公司是中国医药创新的先行者，研发了我国第一个拥有自主知识产权的小分子靶向抗癌药埃克替尼，并成功地进行了产业化。在与国外企业同类产品竞争过程中，依托埃克替尼确切的疗效和较高的安全性，通过学术推广和品牌建设，埃克替尼逐渐形成了领先的市场地位，累计销售金额超过100亿元。在此基础上，公司继续推出了首个国产 ALK 抑制剂恩沙替尼以及贝伐珠单抗，满足肿瘤病人治疗需求。因此公司卓越的新药产业化能力和市场推广能力有利于实现本次募投项目预期收益。
4、项目投资概算
本项目总投资金额为103000.00万元，拟使用募集资金投入金额70000.00万元，投资概算如下：
序号工程或费用名称投资金额（万元）比例（%）
1土建工程30000.0029.13
2设备购置30000.0029.13
3安装工程15000.0014.56
4工程建设其他费用10000.009.71
5预备费5000.004.85
6铺底流动资金10000.009.71
7建设期利息3000.002.91
合计103000.00100.00
5、项目实施主体和选址
本项目的实施主体为贝达药业（嵊州）有限公司，实施地点位于嵊州经济开发区城北化工园区区块总用地面积约为205.71亩的工业用地上，贝达药业（嵊州）有限公司已取得《不动产权证》（浙（2021）嵊州市不动产权第0016578号）。
（二）补充流动资金
271、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的30000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，增加流动资金的稳定性，提升公司竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司持续发展对流动资金的需求
随着公司在市场、生产、研发、人才等方面的持续发展，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求增加。为把握更多的市场机会，本次募集资金部分用于补充流动资金，为公司拓展产品销售、加速市场布局提供了有力支持。公司还将加大研发资金投入，增强公司的新药研发能力，提升公司综合竞争能力。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司持续经营发展提供资金保障。
（2）优化资产结构，提高抗风险能力
公司使用募集资金用于补充流动资金，能够壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充分性，提升公司市场竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
（2）本次发行募集资金使用主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面亦按照监管要求，建立了《募集资金管理办法》，
28对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。本次募集资
金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金不当使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行所募集的资金在扣除相关发行费用后，将用于贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目和补充流动资金。本次募集资金投入的募投项目将增强公司生产能力，满足市场需求，提升公司盈利水平。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，维护股东的长远利益。
本次募集资金投资项目实施后公司生产销售模式不会发生重大变化，主营业务范围不会发生重大变化，不会产生同业竞争，亦不会对公司在人员、资产、财务、业务等方面的独立性产生不利影响。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司资产总额、净资产规模将有所增加，有利于优化公司资本结构、增强公司的偿债能力及抗风险能力。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降。但随着募投项目的达产和业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将相应提升。
四、募集资金可行性分析结论本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。
29第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目及补充流动资金。本次募集资金的使用，有利于公司增强资本实力，充实营运资金，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，有利于公司的长远发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本将增加，股本结构将相应发生变化。公司将依据有关规定，根据发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本结构相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员发生重大变动。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
30（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋于稳健，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，增强经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降。但随着募投项目的达产和业务的拓展，公司整体盈利水平和盈利能力将相应提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金净流入将有所增加，资本实力进一步提升。随着公司主营业务的快速发展，盈利能力将得到进一步提升，未来经营活动产生的现金流量将进一步改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
除公司实际控制人丁列明先生拟认购本次向特定对象发行的股票之外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化。
31四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加公司负债（包括或有负债）的情形，亦不存在负债比例过低，财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
生物医药行业竞争激烈，且变化迅速，同行业公司已有商业化或正在开发与公司产品相同适应症的药物。凯美纳和贝美纳不同程度地遭遇了其他EGFR-TKI 和 ALK 抑制剂的竞争，贝安汀也面临贝伐珠单抗市场激烈的竞争压力。
2、新药研发及上市风险
新药研发过程漫长，成本高昂，不可预测因素较多。在研发过程中很可能由于试验方案所载试验程序的变化、患者群体规模及类型的差异等因素导致候
选药物未能获得良好的安全及功效数据，进而影响到药物及候选药物无法取得监管批准。此外，新药的上市还面临着规模化生产、竞品迭代等多种风险，如今国内创新药政策日益完善，产品更新换代速度会越来越快。如果公司不能合理布局研发管线并高效实现产业化生产，很可能会无法按预期收获研发成果，
32将对公司的持续盈利能力带来不利影响。
3、核心技术（业务）人员流失的风险
公司的核心技术（业务）人员是公司持续创新、致胜市场的关键因素和重要基础。目前医药行业的人才争夺战不断加剧，如果公司发生核心技术（业务）人员流失，则可能造成项目信息、商业秘密泄漏，影响项目进度和市场销售，给公司的产品开发以及阶段性收入带来不利影响。
4、行业政策风险
医药产业是和百姓民生密切相关的产业，一直受到国家的强监管，近年来，随着国家医疗体制改革的深入，行业政策不断调整。药品研发层面，国家鼓励药品创新，对创新药优先审评审批；流通领域，实行两票制、营改增；医保制度改革，医保目录动态调整、调整医保支付标准、改革招标采购方式，以上种种对公司来说既是机遇也是挑战，如果公司不能审时度势，根据行业政策变动情况和趋势及时做好调整和应对，则会对公司的生产经营带来不利影响。
5、疫情影响风险
疫情爆发至今，公司制定了一系列科学的疫情防控措施，保障公司生产经营正常开展，公司销售、采购、生产等经营活动正常、有序，疫情未对公司生产经营等造成重大不利影响。若疫情不能得到有效控制甚至出现再次大规模爆发的情况，将可能影响到下游客户对公司产品的采购或使公司因疫情影响而停产停工，则将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行募集资金投资项目主要为贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但由于该项目投资规模较大，可能出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位等导致募集资金投资项目不能按计划推进等情形。
332、募集资金投资项目效益不达预期的风险
本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平以及未来市场开拓预期等因素做出。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及产品市场销售情况等变化因素的影响，致使项目的盈利状况与公司预测产生差异，进而影响项目的投资收益。
3、每股收益及净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产的规模将大幅增加，总股本亦相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将按照相关规定合理使用募集资金，但募投项目达产仍需一定的过程和时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定下降。
4、固定资产折旧增加导致利润下降的风险
本次募投项目投产后固定资产规模的增加将导致公司每年折旧费用相应增加，由于从项目建成到完全达产需要一段时间，在此期间内新增的固定资产折旧费用将可能导致公司净利润的下滑。
（三）财务风险
本次发行完成后，随着募集资金到位，股本规模和净资产大幅增加，募集资金投资项目需要一个投资建设过程，达到预期收益需要一定的时间周期，因此公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降。此外，虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
（四）审批风险本次向特定对象发行已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。本次发行尚需股东大会审议通过、深圳证券交易所审核和中国证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定。
（五）股票发行风险
34股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务
状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。若公司股票价格低于本次发行底价，则公司面临不能足额募集资金或者发行失败的风险。
35第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（三）公司现金分红的条件和比例
在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
36金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
上述重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司目前属于上述阶段3，即成长期且有重大资金支出安排阶段。
（四）公司发放股票股利利润分配的条件和比例
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）公司利润分配政策决策程序
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
372、公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配
方式的预案，应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理由，独立董事应当对此发表独立意见。
公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根
据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
5、公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政
策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
6、公司未来三年公司具体的股利分配计划：公司将根据自身实际情况，并
结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少
38于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最
低应达到20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
现金分红（含税）10384.7212808.057619.00
归属于母公司股东的净利润38306.7860636.0623082.16
当年实现的可供股东分配的利润47878.5463465.5236896.69
现金分红/归属于母公司股东的净
27.11%21.12%33.01%
利润
现金分红/当年实现的可供股东分
21.69%20.18%20.65%
配的利润《公司章程》规定“在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。”公司最近三年现金分红情况符合《公司章程》及利润分配规划的规定。
（二）未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于公司的经营发展，满足公司业务规模不断扩大和新业务开拓的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分
39红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在
符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。2022年6月13日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司的议案》，具体情况参见相关公告。
40第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施
公司于2022年6月13日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次向特定对象发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措
施说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算的前提假设
为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2022年11月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币100000.00万元，不考
41虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管
部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设在预测公司总股本时，以截至2021年12月31日总股本415388667
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司利润分配以及其他因素导致股本发生的变化。
5、公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为38306.78万元，扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为34568.02万元。假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润在2021年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩变动幅度分别测算。
6、未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2022年度/末
项目2021年度/末本次发行前本次发行后
总股本（万股）41538.8741538.8744135.59
本次募集资金总额（万元）100000.00本次向特定对象发行股份数量（万
2596.73
股）
情形一：2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与2021年度数据相比增长0%
42归属于母公司股东的净利润（万元）38306.7838306.7838306.78
归属于母公司股东的扣除非经常性
34568.0234568.0234568.02
损益后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元）456088.79494395.57594395.57
基本每股收益（元/股）0.920.920.92扣除非经常性损益后的基本每股收
0.830.830.83益（元/股）
加权平均净资产收益率8.74%8.06%7.92%扣除非经常性损益后的加权平均净
7.89%7.27%7.15%
资产收益率
情形二：2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与2021年度数据相比增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）38306.7842137.4642137.46归属于母公司股东的扣除非经常性
34568.0238024.8238024.82
损益后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元）456088.79498226.25598226.25
基本每股收益（元/股）0.921.011.01扣除非经常性损益后的基本每股收
0.830.920.91益（元/股）
加权平均净资产收益率8.74%8.83%8.68%扣除非经常性损益后的加权平均净
7.89%7.97%7.83%
资产收益率
情形三：2022年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
净利润与2021年度数据相比下降10%
归属于母公司股东的净利润（万元）38306.7834476.1034476.10归属于母公司股东的扣除非经常性
34568.0231111.2231111.22
损益后的净利润（万元）
归属母公司股东的净资产（万元）456088.79490564.89590564.89
基本每股收益（元/股）0.920.830.83扣除非经常性损益后的基本每股收
0.830.750.75益（元/股）
加权平均净资产收益率8.74%7.28%7.16%扣除非经常性损益后的加权平均净
7.89%6.57%6.46%
资产收益率
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目及补充流动资金。由于本次发行股票募集资金到位后公
43司的总股本和净资产规模将会有所提高，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的每股收益、净资产收益率等即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性本次向特定对象发行的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家由海归博士创办的，以自主知识产权创新药物研究与开发为核心，集研发、生产、市场营销于一体的国家级高新技术企业。本次募投项目——贝达药业（嵊州）创新药产业化基地项目将为公司提供新生产基地，用于制剂和相配套创新合成药的生产，以满足公司迅速发展的业务需要。
因此，本次募投项目将有利于公司增强核心竞争力，符合公司长远发展目标和股东利益。募投项目的实施不会改变公司现有业务模式，不会对公司现有业务发展造成重大不利影响。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司实施了如下措施填补即期回报：
（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营
44运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进优秀人才，并挖掘公司员工的创造力和潜在动力，进一步促进公司业务发展。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求制定了《公司章程》，并制定了《贝达药业股份有限公司未来三年
（2022-2024年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
（四）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
45六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对个人职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
46东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股
权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定，届时将按照最新规定出具补充承诺。
贝达药业股份有限公司董事会
2022年6月13日
47