兰州黄河:2021年年度报告（更新后）

兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
兰州黄河企业股份有限公司
2021年年度报告
2022年04月
1兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人杨世江、主管会计工作负责人高连山及会计机构负责人(会计主
管人员)高连山声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议未亲自出席董事未亲自出席会议未亲自出席董事姓名被委托人姓名职务原因因工作原因未能周一虹独立董事李培根亲自出席。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定性，不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
公司已在本报告的“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分详细阐述了公司可能面对的重大风险及应对措施，敬请投资者查阅。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
目录
第一节重要提示、目录和释义......................................2
第二节公司简介和主要财务指标....................................7
第三节管理层讨论与分析.........................................11
第四节公司治理..............................................29
第五节环境和社会责任...........................................46
第六节重要事项..............................................51
第七节股份变动及股东情况.......................................74
第八节优先股相关情况...........................................79
第九节债券相关情况............................................80
第十节财务报告..............................................81
3兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
备查文件目录
一、载有公司董事长签名的年度报告文本；
二、载有公司董事长、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表；
三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
四、报告期内在指定媒体公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿文本；
五、上述文件备置地址：兰州黄河企业股份有限公司证券部。
4兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
释义释义项指释义内容
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法深交所指深圳证券交易所
兰州黄河/本公司/公司指兰州黄河企业股份有限公司公司章程指兰州黄河企业股份有限公司章程股东大会指兰州黄河企业股份有限公司股东大会董事会指兰州黄河企业股份有限公司董事会监事会指兰州黄河企业股份有限公司监事会兰州公司指兰州黄河嘉酿啤酒有限公司天水公司指天水黄河嘉酿啤酒有限公司项目公司指甘肃庆河嘉源置业有限公司青海公司指青海黄河嘉酿啤酒有限公司酒泉公司指酒泉西部啤酒有限公司兰州麦芽指兰州黄河麦芽有限公司
金昌麦芽指兰州黄河（金昌）麦芽有限公司农业公司指兰州黄河高效农业发展有限公司担保公司指兰州黄河投资担保有限公司新盛投资指兰州黄河新盛投资有限公司湖南昱成指湖南昱成投资有限公司新盛工贸指甘肃新盛工贸有限公司湖南鑫远指湖南鑫远投资集团有限公司黄河集团指兰州黄河企业集团有限公司
指定媒体 指 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）兰州中院指甘肃省兰州市中级人民法院七里河区法院指甘肃省兰州市七里河区人民法院本报告指兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告
本报告期/报告期指2021年1月1日至2021年12月31日
5兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
本报告期末/报告期末指2021年12月31日
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
6兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息股票简称兰州黄河股票代码000929
变更后的股票简称（如有）无股票上市证券交易所深圳证券交易所公司的中文名称兰州黄河企业股份有限公司公司的中文简称兰州黄河
公司的外文名称（如有） LANZHOU HUANGHE ENTERPRISE CO. LTD.公司的外文名称缩写（如有） LANZHOU HUANGHE公司的法定代表人杨世江注册地址兰州市七里河区郑家庄108号注册地址的邮政编码730050公司注册地址历史变更情况无办公地址兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层办公地址的邮政编码730030
公司网址 http://www.yellowriver.net.cn
电子信箱 yellowriver@yellowriver.net.cn
二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名呼星兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22联系地址层
电话0931-8449039
传真0931-8449005
电子信箱 huxing99yan@163.com
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 深交所官网（http://www.szse.cn）
公司披露年度报告的媒体名称及网址 中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点兰州市城关区庆阳路219号金运大厦22层公司证券部
7兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
四、注册变更情况组织机构代码916200002243453154公司上市以来主营业务的变化情况（如无
有）
公司系由原控股股东黄河集团于1993年12月发起设立。2006年股改前，为解历次控股股东的变更情况（如有）决历史遗留问题，黄河集团将公司控股权转让给了新盛投资（实际控制人由杨纪强变更为杨世江）。目前，新盛投资持有公司21.5%的股权，为公司控股股东。
五、其他有关资料公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101签字会计师姓名秦宝鱼海波公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
六、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
2021年2020年本年比上年增减2019年
营业收入（元）308542694.80306628889.770.62%455471710.12归属于上市公司股东的净利润
19113932.49-29885672.24163.96%15632294.39
（元）归属于上市公司股东的扣除非经
-25079097.55-22690146.93-10.53%-8750707.47
常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额
-220499489.76-25939504.68-750.05%-14325199.18
（元）
基本每股收益（元/股）0.1029-0.1609163.95%0.0842
稀释每股收益（元/股）0.1029-0.1609163.95%0.0842
加权平均净资产收益率2.89%-4.49%7.38%2.32%
2021年末2020年末本年末比上年末增减2019年末
总资产（元）1300502704.971297640953.110.22%1371956538.82归属于上市公司股东的净资产
670485964.33651372031.842.93%681257704.08
（元）
8兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
□是√否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
√是□否项目2021年2020年备注扣除主要为原材料及副产品
营业收入（元）308542694.80306628889.77等物料销售收入扣除主要为原材料及副产品
营业收入扣除金额（元）33878922.2016492296.69等物料销售收入扣除主要为原材料及副产品
营业收入扣除后金额（元）274663772.60290136593.08等物料销售收入
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入101483021.0984187262.7780133066.8042739344.14
归属于上市公司股东的净利润8316532.17-7112889.2438361701.80-20451412.21归属于上市公司股东的扣除非经
-50789.68-3684466.22-4486024.30-16857817.33常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额45342267.81-215130252.15199568499.80-250280005.22
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
9兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
项目2021年金额2020年金额2019年金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减
54283834.34-66888.64-857465.92值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按
2649334.011567657.691103263.77
照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及22512907.54-11670028.9630163442.72处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-88781.04660985.41-256001.40
减：所得税影响额9012060.59-3180839.405958268.54
少数股东权益影响额（税后）26152204.22868090.21-188031.23
合计44193030.04-7195525.3124383001.86--
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□适用√不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用√不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
10兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
第三节管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处的行业情况
从世界范围来看，啤酒是继水和茶之后消耗量排第三的饮品，啤酒行业是酒精饮料行业的重要组成部分，我国也是啤酒的生产和消费大国。2021年，我国啤酒行业运行平稳，国内规模以上啤酒企业累计产量3562.4万千升，同比2020年增长4.4%，产量有所恢复，但仍较疫情前2019年的产量下降近203万千升（数据来源，国家统计局），大体延续了自2015年以来产量逐年下降的趋势。目前，国内啤酒行业整体已处于成熟期，行业集中度较高，行业发展面临着产品同质化现象严重、主力消费人群减少、啤酒消费需求升级、高端产品竞争力不及外资品牌等诸多问题，各大啤酒企业纷纷通过采取调整产品结构，发力中高端产品等措施加以应对，国内不同地域中小啤酒生产企业承受的市场竞争压力越来越大。
二、报告期内公司从事的主要业务
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关行业的披露要求
报告期内，公司主营业务仍为啤酒、麦芽、饮料的生产与销售，主要产品包括“黄河”、“青海湖”系列啤酒和“黄河”系列麦芽等，啤酒和麦芽的产销占全部主营业务的近90%。公司经营模式为产品研发——原辅材料采购——啤酒酿造和麦芽制造——产成品销售。
公司作为区域性品牌啤酒生产企业，产品主要在甘肃和青海两省销售，主要竞争对手为雪花啤酒和青岛啤酒。2021年，特别是第四季度，由于受到新冠肺炎疫情在甘、青两省主要城市多点爆发，餐饮、娱乐和旅游等业态基本陷于停滞以及消费者的消费意愿和能力明显下滑影响，两省啤酒市场整体容量仍呈下降趋势，公司主要产品的生产与销售也因严格落实当地的防疫政策而受到一定影响，但公司仍然凭借着“黄河”和“青海湖”双品牌系列产品良好的品牌亲和力和影响力以及良好的产品质量，顶住竞争压力，基本维持了在甘、青两省属地市场的市场份额，啤酒产销量较上年略有回升。
主要销售模式
公司的主要销售模式为经销模式。截止本报告期末，公司属地市场大型商超基本实现全覆盖，大部分经销商直供终端消费。通过开设京东、天猫旗舰店进行线上销售，主打双品牌高、中档产品，为公司产品的品牌建设和国内市场推广起到了积极作用。
经销模式
√适用□不适用
（1）公司啤酒饮料按销售模式分类的具体情况如下：
营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同销售模式营业收入营业成本毛利率同期增减同期增减期增减直销模式
经销模式246197614.67200977953.6218.37%2.81%-1.24%3.34%
合计246197614.67200977953.6218.37%1.53%-2.26%3.17%
（2）公司啤酒饮料按销售渠道分类的具体情况如下：
营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同销售渠道营业收入营业成本毛利率同期增减同期增减期增减
线上销售25747265.5920019096.8622.25%326.41%373.45%-7.73%
线下销售220450349.07180958856.7617.91%-5.56%-9.19%3.28%
自营销售--
11兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
代理销售--
合计246197614.67200977953.6218.37%1.53%-2.26%3.17%
（3）公司啤酒饮料按产品类别分类的具体情况如下：
营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同产品类别营业收入营业成本毛利率同期增减同期增减期增减
中高档类83246314.8163811601.6123.35%-16.05%-15.39%-0.60%
中档类71547364.7356472452.3921.07%-9.01%-16.29%6.86%
普通类66806214.9460393542.389.60%76.63%64.05%6.93%
饮料类24597720.2020300357.2417.47%-8.43%-21.75%14.05%
合计246197614.67200977953.6218.37%1.53%-2.26%3.17%
（4）报告期内，公司甘、青两省属地市场的经销商数量增加140家，减少88家，合计增加52家，由期初的453家增加至期末
的505家，其他市场经销商合计61家，截止本报告期末，公司共有566家经销商。
（5）公司以现款现货的方式进行销售。前5大啤酒饮料经销客户的情况如下：
序号客户名称销售收入期末应收账款总额
1宋朝军（崇州）3260458.05-
2王巧林2789114.43-
3新疆瑞泰果业开发有限公司2378608.85-
4田耕2330774.42-
5贾智芳2227407.37-
合计12986363.12-
门店销售终端占比超过10%
□适用√不适用线上直销销售
□适用√不适用
占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%
□适用√不适用采购模式及采购内容
单位：元采购模式采购内容主要采购内容的金额
啤酒集团统一采购原材料78785046.92
各子公司自行采购燃料和动力14259654.90
啤酒集团统一采购周转材料71485278.01
向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%
□适用√不适用
主要外购原材料价格同比变动超过30%
□适用√不适用
12兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
主要生产模式
公司产品主要为自产，按照“以销定产”的原则来组织安排生产，根据销售计划制定生产计划，再根据市场实际销售情况，调整、落实生产计划，在控制库存的同时确保产品的市场供应。
委托加工生产
□适用√不适用营业成本的主要构成项目项目金额占营业成本比重
原材料125570695.9962.48%
人工费用23218034.1511.55%
折旧11616395.935.78%
能源和动力13146209.246.54%
制造费用27426618.3213.65%
合计200977953.62100.00%产量与库存量库存半成品产量比上年销量比上年库存成品比产品类别生产量销售量库存成品库存半成品比上年末增增减增减上年末增减减
啤酒(千升)74467.9172067.982967.0612428.4010.18%1.59%423.17%-16.41%
饮料(千升)16705.0516356.99550.72-21.83%5.68%171.75%0.00%
合计91172.9588424.973517.7812428.4012.14%2.32%356.98%-16.41%
三、核心竞争力分析
公司主营业务属于技术成熟的传统行业，报告期内公司核心竞争力无重大变化，仍为“黄河”和“青海湖”双品牌的品牌影响力与市场亲和力、良好的产品质量与服务质量以及较强的新品研发能力。
四、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司啤酒主业继续坚决贯彻落实优化产品结构、提升产品质量、提高中高档产品占比、提升产品盈利能力的发展战略，继续由啤酒集团按照“产销分离、统一调配、垂直管理、职责明确、分工负责”的原则，对各啤酒生产工厂实行统一管理和统筹协调，主要完成了以下几个方面的工作：一是在新品研发方面，加快储备新品的生产转化进度，于5月中旬在属地市场率先推出了3升“黄河丝路原浆”、“青海原浆”等精酿新品，在此基础上于下半年又陆续推出了1.5升桶装和700毫升
21天保鲜瓶装原浆等新品，不仅秉承了黄河啤酒一贯的“粮”心酿造与口感新鲜、醇厚的特点、饮后舒适度大为提升，而且还
填补了冬季没有鲜啤供应的市场空白，得到了消费者的广泛好评；二是在质量管理方面，根据消费者反馈的情况，对部分产品的配方及外观设计进行调整或重新设计，提升其口感柔和度和外观质量稳定性，同时加强对新增供应商的资质审批管理，落实对合格供应商名录中企业、单位的动态管理，各种原辅材料必须从合格供方采购，保障食品安全、提升产品质量；三是在市场营销方面，完善经销商管理机制，聚焦大众娱乐餐饮消费较为集中的销售场景，重点梳理和开发市县各级销售渠道，提升配套服务能力，改善与经销商关系，属地市场产品铺市率、自点率和开瓶率较低以及市场终端动销不畅的问题有所改善；
13兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
四是在品牌建设方面，迎合年轻消费群体喜好，在兰州、西宁、平凉等多地举办以“黄河啤酒音乐节”为主题的大型品牌推广活动，着力宣导“活得够真才够劲”这一品牌精神，引发消费者追捧，发力“黄河”、“青海湖”双品牌中高档及中档系列产品的营销，通过官网、品牌公众号、朋友圈广告、抖音短视频等新媒体进行线上广告投放与宣传，通过在核心城市地标区域举办滑板节、在主要地铁站点、大型商超进行品牌日常陈列、举办节假日试饮活动以及优选当地优势纸媒及时跟进报道等方式进
行线下品牌推广，持续开展二维码促销打奖等促销推广活动，提升了品牌曝光度，品牌宣传覆盖率低和品牌形象陈旧的问题有所改善；五是在人力资源管理方面，在全面推行动态目标绩效管理制度的基础上，贯彻落实职级升降激励措施，进一步提升绩效管理水平，借助线上培训和直播培训等高效率低成本的培训方式，针对一线员工，主要开展了行政和营销类的专业知识与技能培训，提升了员工队伍的业务能力和凝聚力，对销售团队建设发挥了积极作用。此外，2021年公司啤酒主业也还面临着不少的困难和压力：二季度以来，上游大宗商品价格大幅上涨导致啤酒生产所需原辅材料价格也出现上涨，生产成本显著上升；5、6月份，公司属地市场气温较往年明显偏低，外地游客人数明显少于往年，导致餐饮、娱乐和旅游等相关产业对啤酒消费的拉动能力下降；第四季度，尤其是国庆假期以后，新冠肺炎疫情在甘、青两省主要城市多点爆发，政府部门要求相关企事业单位实行居家办公等抗疫措施，公司啤酒产品的生产与销售受到一定影响；公司主要的啤酒生产工厂位于城市主城区、物流成本居高不下；公司主要竞争对手均为行业内的龙头企业，在其全方位竞争优势的压制下，公司在激烈的市场竞争中处于相对弱势的地位，承受着巨大的竞争压力。尽管如此，2021年全年，公司全体员工仍在董事会的领导下，综合施策，实施差异化销售策略，努力顶住竞争压力，基本维持了在甘、青两省属地市场近三成的市场份额，公司啤酒产量9.12万千升，销量8.84万千升，实现销售收入2.46亿元，分别较去年同期增长了12.14%，2.32%和0.62%。
报告期内，甘肃省内大麦种植面积和产量均较往年有所下降，地产大麦价格上涨，导致公司麦芽原料采购成本偏高，产品销售议价能力较弱。2021年，公司生产麦芽1.91万吨，较去年同期增长34.28%，但由于前述原因，销售麦芽仅1.33万吨，同比减少18.48%，实现收入4632.74万元。
报告期内公司证券投资收益为1880.84万元。
截止本报告期末，公司总资产13亿元，归属于上市公司股东的净资产6.7亿元，报告期营业收入3.09亿元，归属于上市公司股东的净利润1911.39万元，累计纳税5480.65万元。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2021年2020年
同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计308542694.80100%306628889.77100%0.62%分行业
主营业务274663772.6089.02%290136593.0894.62%-5.33%
其他业务33878922.2010.98%16492296.695.38%105.42%分产品
啤酒221599894.4771.82%215614388.0570.32%2.78%
饮料24597720.207.97%26862062.738.76%-8.43%
大麦麦芽28466157.939.23%47660142.3015.54%-40.27%
其他33878922.2010.98%16492296.695.38%105.42%分地区
14兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
省内231062334.4874.89%228674913.4774.58%1.04%
省外77480360.3225.11%77953976.3025.42%-0.61%分销售模式
直销模式62345080.1320.21%67150454.6021.90%-7.16%
经销模式246197614.6779.79%239478435.1778.10%2.81%
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
√适用□不适用
单位：元营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同营业收入营业成本毛利率同期增减同期增减期增减分行业
主营业务274663772.60227343617.2117.23%-5.33%-8.10%2.49%
其他业务33878922.2023851731.4429.60%105.42%156.24%-13.96%分产品
啤酒221599894.47180677596.3818.47%2.78%-1.32%3.39%
饮料24597720.2020300357.2417.47%-8.43%-9.96%1.40%
大麦麦芽28466157.9326365663.597.38%-40.27%-36.84%-5.03%
其他33878922.2023851731.4429.60%105.42%156.24%-13.96%分地区
省内231062334.48197217832.2914.65%1.04%16.32%-11.21%
省外77480360.3253977516.3530.33%-0.61%-25.43%23.19%分销售模式
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否行业分类项目单位2021年2020年同比增减
销售量千升88425864162.32%
啤酒饮料生产量千升911738129912.15%
库存量千升3518770356.88%
销售量吨13317.0716336-18.48%麦芽
生产量吨19087.481421434.29%
15兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
库存量吨14542.41877265.78%
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
报告期末，因受新冠肺炎疫情影响，致使大量产品未能出库。
（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成产品分类产品分类
单位：元
2021年2020年
产品分类项目同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重
啤酒及饮料原材料125570695.9962.48%138016709.6567.12%-9.02%
啤酒及饮料人工费用23218034.1511.55%19734000.769.60%17.65%
啤酒及饮料折旧11616395.935.78%11881010.495.78%-2.23%
啤酒及饮料能源和动力13146209.246.54%11070064.195.38%18.75%
啤酒及饮料制造费用27426618.3213.65%24932763.9912.12%10.00%
小计200977953.62100.00%205634549.08100.00%-2.26%
麦芽原材料20844746.4979.06%33006050.1079.07%-36.85%
麦芽人工费用860230.573.26%671181.071.61%28.17%
麦芽折旧945510.543.59%1022233.872.45%-7.51%
麦芽能源和动力1684286.336.39%1795536.764.30%-6.20%
麦芽制造费用2030889.667.70%5249222.6612.57%-61.31%
小计26365663.59100.00%41744224.46100.00%-36.84%说明报告期内麦芽主业销量下滑。
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
2021年1月，公司子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司以自有的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等投资设立全资子公
司甘肃庆河嘉源置业有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司注册资本为5251.00万元，并纳入合并报表范围。
2021年9月，为共同开发土地，天水公司引进战略投资者兰州易兴通达置业有限公司，并与其签订股权转让协议，转让
持有的项目公司60%股权。股权转让后，天水公司持有项目公司40%的股权，丧失控制权，不再纳入合并报表范围，按照权益法核算。
16兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）29442310.77
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例9.54%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
0.00%
例公司前5大客户资料
序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例
1嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司11839629.033.84%
2宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司7909675.122.56%
3西安云腾传奇电子商务有限公司3577495.581.16%
4宋朝军3260458.051.06%
5史金顺2855053.000.93%
合计--29442310.779.54%主要客户其他情况说明
□适用√不适用公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）75828222.88
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例33.68%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
0.00%
比例公司前5名供应商资料
序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例
1兰州瑞盛源玻璃制品有限公司21411518.979.51%
2兰州方正包装有限责任公司17314431.117.69%
3甘肃石岛玻璃有限公司13610198.216.05%
4刘文立12230865.255.43%
5陈多玉11261209.345.00%
合计--75828222.8833.68%主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
17兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
3、费用
单位：元
2021年2020年同比增减重大变动说明
销售费用57316241.1453828237.166.48%
管理费用36515050.1333825728.827.95%
财务费用-21440393.37-20985498.16-2.17%
研发费用2247366.812229795.170.79%
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求占啤酒产业销售项目本期上期比上年增减费用比例
广告宣传费6422871.6111.38%7842769.49-18.10%
其中：线上广告3468407.996.14%288102.701103.88%
线下广告1659351.002.94%3443137.16-51.81%
电视广告-3848092.53-100.00%
其他1295112.622.29%263437.10391.62%
促销费（市场投入费）21578229.4438.22%14214541.5945.46%
运输费1735292.763.07%945818.2483.47%
人工费用23671635.7841.93%25997214.71-8.95%
折旧207687.270.37%379650.80-45.30%
办公、差旅及业务招待费1669445.052.96%1911597.60-12.67%
车辆费330528.960.59%285547.6915.75%
其他835057.711.48%1253804.8038.54%
合计56450748.58100.00%52830944.926.85%
报告期内，公司主要以线上广告为主，为应对激烈市场竞争加大市场促销费用，油料等上涨及开发远距离市场运输费用增加。
4、研发投入
√适用□不适用主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响
5月中旬在属地市场率先推出了3升“黄河丝路原浆”、“青海原浆”等精酿新品，填补精酿产品空白，优化产将有效填补公司精酿产品空原浆新品开发项目开发出系列精酿新品
下半年陆续推出了品结构白，促进中高档产品销售
1.5升桶装和700毫
升21天保鲜瓶装原浆等新产品
部分产品配方及包改善部分产品口感和饮报告期内，经改良的提升产品口感和饮后舒适有利于提高相关系列产品销
18兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
装改良研发项目后舒适度，统一同系产部分产品已陆续上度，提高产品辩识度量品外包设计元素市公司研发人员情况
2021年2020年变动比例
研发人员数量（人）171421.43%
研发人员数量占比1.72%1.22%0.50%
研发人员学历结构——————
本科17140.00%
硕士000.00%
研发人员年龄构成——————
30岁以下4333.33%
30~40岁10825.00%
40-52岁330.00%
公司研发投入情况
2021年2020年变动比例
研发投入金额（元）2247366.812229795.170.79%
研发投入占营业收入比例0.73%0.73%0.00%
研发投入资本化的金额（元）0.000.000.00%资本化研发投入占研发投入
0.00%0.00%0.00%
的比例公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用√不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元项目2021年2020年同比增减
经营活动现金流入小计378500447.87384491167.00-1.56%
经营活动现金流出小计598999937.63410430671.6845.94%经营活动产生的现金流量净
-220499489.76-25939504.68-750.05%额
投资活动现金流入小计96059337.2347196605.71103.53%
19兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
投资活动现金流出小计89264007.0925750685.11246.65%投资活动产生的现金流量净
6795330.1421445920.60-68.31%
额
筹资活动现金流入小计313400000.00116393105.66169.26%
筹资活动现金流出小计144410867.51112808396.3728.01%筹资活动产生的现金流量净
168989132.493584709.294614.17%
额
现金及现金等价物净增加额-44715027.13-908874.79-4819.82%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
本报告期现金流量净增加额为-4471.50万元，比上年-90.89万元减少4380.62万元，其中:经营活动产生的现金流量净额为-22049.95万元，比上年-2593.95万元减少19456.00万元，其主要原因是根据合并财务报表准则，合并报表应合并子公司期初至丧失控制权期间的经营成果和现金流量；因天水公司子公司甘肃庆河嘉源置业有限公司部分股权转让前支付土地出让金等开发成本金额较大，使得购买商品、接受劳务支付的现金较上年大幅增加。
投资活动产生的现金流量净额为679.53万元，比上年2144.59万元减少1465.06万元，主要是证券投资支付现金较上期增加。
筹资活动产生的现金流量净额为16898.91万元，比上年358.47万元增加16540.44万元，主要是孙公司甘肃庆河嘉源置业有限公司为支付大额土地出让金借入其它企业往来资金。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在较大差异，主要原因是孙公司甘肃庆河嘉源置业有限公司部分股权转让收益、非付现成本、证券投资收益、定期存款利息收入等因素的综合影响。
五、非主营业务分析
√适用□不适用
单位：元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性引进战略投资者转让孙公司甘肃庆河嘉源置业有限
投资收益64302531.71199.71%具有可持续性公司部分股权取得收益及已出售股票形成的收益
公允价值变动损益14817939.9046.02%现持有股票市价高于成本具有可持续性计提啤酒相关废旧物资减
资产减值-872481.15-2.71%不具有可持续性值准备非流动资产毁损报废利得
营业外收入73346.570.23%不具有可持续性等非流动资产毁损报废损失
营业外支出259451.870.81%暂时无法判断等
20兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2021年末2021年初
占总资产比占总资产比比重增减重大变动说明金额金额例例
613159161.5
货币资金47.15%605713188.6446.68%0.47%无重大变动
1
应收账款13251710.961.02%16813960.931.30%-0.28%无重大变动
164960790.3
存货12.68%185843341.8214.32%-1.64%无重大变动
5
长期股权投资13875273.531.07%11285653.350.87%0.20%无重大变动
186094366.0
固定资产14.31%192024602.8714.80%-0.49%无重大变动
0
在建工程1778227.190.14%8336117.170.64%-0.50%无重大变动
短期借款54064919.184.16%100000000.007.71%-3.55%报告期内归还银行借款较多
合同负债17119731.351.32%14362853.121.11%0.21%无重大变动境外资产占比较高
□适用√不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
√适用□不适用
单位：元计入权益本期本期公允价的累计公计提其他项目期初数本期购买金额本期出售金额期末数值变动损益允价值变的减变动动值金融资产
1.交易性金融
资产（不含衍148432348.4814817939.901262610647.451200312523.97149365061.00生金融资产）
4.其他权益工
1262610647.451200312523.97149365061.00
具投资金融资产小
148432348.4814817939.90
计
上述合计148432348.4814817939.901262610647.451200312523.97149365061.00
21兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
金融负债0.000.00其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是√否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目余额受限原因
应收账款18447223.89银行短期借款质押
存货32471549.27银行短期借款质押
合计50918773.16
七、投资状况分析
1、总体情况
□适用√不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元截至资被投资产负债披露日披露索主要业投资方投资金持股比资金来投资期产品类预计收本期投是否涉公司名合作方表日的期（如引（如务式额例源限型益资盈亏诉称进展情有）有）况公司公司子天水公《关于公司天司出资控股子
水公司到位，公司天以闲置天水公水黄河甘肃庆房地产土地及司全资
2021年嘉酿啤
河嘉源开发、60274100.00地上房商品住子公司60000-30189新设无长期否01月酒有限
置业有商品房400.00%屋构筑宅甘肃庆000.002.53
26日公司闲
限公司销售物、机河嘉源置土地器设备置业有开发项等资产限公司目进展评估出注册成暨对外资立投资设
22兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
立全资子公司的公告》，公告编
号：
2021
（临）
-04
6027460000-30189
合计----------------------
400.00000.002.53
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
√适用□不适用
单位：元计入权本期公益的累证券品证券代证券简最初投会计计期初账允价值本期购本期出报告期期末账会计核资金来计公允种码称资成本量模式面价值变动损买金额售金额损益面价值算科目源价值变益动交易性境内外46394公允价40950483451139631158651057348782自有资
600332白云山金融资
股票530.60值计量000.0039.40307.55564.24214.75880.00金产交易性
境内外41587公允价29035-32289660914648747-8936439376自有资
600720祁连山金融资
股票315.40值计量840.0039.40275.62207.4802.14376.00金产交易性境内外中国巨37318公允价114663560393238656291638465自有资
600176金融资
股票石587.80值计量57.20098.62475.0321.41245.00金产交易性
境内外中国中84237公允价-4190312166911183480047自有资
601618金融资
股票冶39.12值计量9.12288.00277.2200.00金产交易性
境内外深圳机62546公允价-4865162546-4865157681自有资
000089金融资
股票场77.66值计量7.6677.667.6660.00金产
23兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
交易性境内外新兴铸37700公允价5600003770056000043300自有资
000778金融资
股票管00.00值计量.0000.00.0000.00金产交易性
境内外巴安水69974公允价26634-20700.-20700.26427自有资
300262金融资
股票务89.85值计量00.00000000.00金产交易性
境内外吴通控25917公允价20850-90000.-90000.19950自有资
300292金融资
股票股75.00值计量00.00000000.00金产
1262612003
153338747342296078912149365
合计--0.0010647.12523.----
115.43240.0000.4216.36061.00
4597
证券投资审批董事会公告
2020年12月05日
披露日期证券投资审批股东会公告
2020年12月21日披露日期（如有)
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用√不适用公司报告期无募集资金使用情况。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√适用□不适用本期初股权出所涉及是否按与交易交易价起至出出售对售为上股权出是否为的股权计划如交易对被出售对方的披露日披露索出售日格（万售日该公司的市公司售定价关联交是否已期实方股权关联关期引
元）股权为影响贡献的原则易全部过施，如系上市公净利润户未按计
24兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
司贡献占净利划实
的净利润总额施，应润（万的比例当说明元）原因及公司已采取的措施出售项有关详目公司细内容依据符
60%股请参阅合《证权的目公司分券法》的是通别于规定的过引入2021年审计机战略投8月17构对项资者，日、9月目公司为项目3日和9所有者公司目月10日权益在标地块在指媒审计基后续开体上披准日的发建设露的审计结项目公提供有《关于果和评
司（即力的资子公司估机构天水公金支持天水黄对项目司全资与保与交易河嘉酿兰州易公司全
子公司2021年障，弥对手方2021年啤酒有兴通达131.47部股权
甘肃庆09月096000-15.1补项目否不存在是是08月17限公司
置业有%价值在河嘉源日公司在关联关日闲置土限公司评估基置业有房地产系地开发准日的
限公建设、项目进评估结
司）60%管理、展暨签果，最股权营销等署合作终的交方面经经营协易价格验上的议书的以项目不足，公告》公司加快目（公告
60%股
标地块编号：
权的评投资开2021估值为发进（临）基准，度。本-37）、经交易次股权《子公双方协出售不司天水商确会影响黄河嘉定。
公司主酿啤酒营业务有限公
25兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
的正常司闲置开展，土地开符合公发项目司盘活有关情闲置资况的说
产、提明公升经济告》（公效益的告编
战略规号：
划，产2021生的收（临）益有利-41）和于主业《2021发展，年第一有助于次临时业绩提股东大升。会决议公告》
（公告编号：
2021
（临）-43）。
九、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润兰州黄河高
农业生产、120691422.78470827.910095736.7
效农业发展子公司2567.23万元2859843.218020686.77投资5067有限公司
兰州黄河科15869473.5124007605.13130052.8
子公司投资8600万元0.008251732.70贸有限公司3205兰州黄河（金麦芽生产销126761539.67995002.265192250.6-1347381.9-1420842.2
昌）麦芽有限子公司6000万元售844322公司青海黄河嘉
啤酒生产销1048.77万美63384830.533015597.047138834.5-6616789.8-6604771.3酿啤酒有限子公司售元49391公司
兰州黄河嘉子公司啤酒生产销2537.28万美704201529.612784564.200609112.-14599436.-11085047.
26兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
酿啤酒有限售元8772024694公司
酒泉西部啤啤酒生产销22540754.613121225.017682330.9-3427085.0-3427915.7
子公司443.59万元酒有限公司售00518天水黄河嘉
啤酒生产销767.87万美134450831.80754309.446139375.638269762.533323713.4酿啤酒有限子公司售元677114公司兰州黄河源
纯净水生产75674737.631269543.162261943.5
食品饮料有参股公司2316万元7233851.205715837.85与销售447限公司甘肃庆河嘉
435925720.57636399.3-2638000.6-2638000.6
源置业有限参股公司房地产开发5251万元0.00
54733
公司报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响转让持有的甘肃庆河嘉源置业有限公司
60%股权，转让价格为6000.00万元。经
甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让转让股权后，天水公司持有甘肃庆河嘉源置业有限公司40%的股权，丧失控制权。
主要控股参股公司情况说明
天水黄河嘉酿啤酒有限公司、酒泉西部啤酒有限公司、兰州黄河嘉酿啤酒有限公司持股比例为50.00%，表决权比例为
60.00%；青海黄河嘉酿啤酒有限公司持股比例为33.33%，表决权比例为50.00%；在子公司的持股比例不同于表决权的原因
为根据章程约定，本公司在子公司董事会成员占大多数，控制公司的生产经营。
十、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
十一、公司未来发展的展望
最近两年，大宗商品价格大幅波动，啤酒生产所需的粮食原料以及易拉罐、玻璃瓶、纸箱等的价格持续上涨，为消化原料价格上涨带来的经营压力，同时也为顺应我国啤酒消费需求升级的大趋势，2021年二季度以来，国内啤酒行业头部企业陆续提高了产品价格，而2022年2月底爆发的俄乌冲突，将进一步加剧全球能源和粮食的供应短缺、加重全球供应链危机，啤酒生产所需的原辅材料价格在未来大概率将继续上涨。2022年春节过后，由奥密克戎毒株引发的新一轮新冠肺炎疫情开始逐步在国内多个省市蔓延，疫情防控形式日益严峻复杂，各地防疫措施的不断升级与严格执行无疑将会给啤酒的生产与销售造成一定负面影响。
公司是一家拥有区域性品牌的啤酒生产企业，在与具有国资和外资背景的行业头部企业的市场竞争中处于明显劣势，要在与行业头部企业激烈市场竞争的夹缝中求得生存与发展，就必须顺应啤酒消费需求逐步向高端化、多样化与个性化升级的趋势，迎合属地市场消费群体对产品口感、包装、营销的差异化需求，调整优化产品结构、加大中高档产品占比，着力推出更具当地地理文化特色和更具差异化的中高档新品，重塑产品价值链，提升单品利润贡献率，并以此为突破口，统筹协调生
27兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
产和销售两项中心工作，整体推进企业管理各方面工作改革，以带动主流产品销量恢复增长，提高整体盈利能力。为达成这一战略目标，2022年公司将主要做好以下几个方面的工作：一是在成本控制方面，把旧瓶回收作为对冲包装物价格上涨的有力抓手，努力提高旧瓶回收利用率，降低玻璃瓶使用成本；严格执行大宗物资采购询价原则，根据市场行情灵活把握采购契机、适时实行分次招标，最大限度避开价格峰值、降低采购成本；对各生产工厂的资本性支出审慎决策，非必要的项目不投、少投或延后，减少不必要的资本性支出；对品牌运营投入根据市场变化实施动态化管理，追求投入产出比最大化；高度重视产品陈列投入，对陈列全过程进行分阶段跟踪评估，杜绝无效陈列投入；教育全体员工树立“节约光荣，浪费可耻”的思想意识，从节约一滴水、一度电、一张纸入手，杜绝铺张浪费，严管跑、冒、滴、漏。二是在质量管理方面，根据市场反馈，持续优化工艺配方、推进菌种选育、加快产品风味一致性和氧化控制方法的研究与应用，进一步提升产品的生物稳定性，减少风味差异，改善饮后舒适度。三是在产品优化方面，继续调整优化产品结构，加快高、中档新品研发、上市速度，提升中高档产品比重，使产品结构更加合理。四是在市场营销方面，适度提高产品价格并确保调价政策执行到位，以缓解原辅材料价格上涨带来的压力；继续坚持全渠道覆盖，打通线上与线下，努力实现属地市场销售网络全覆盖；继续强化线上宣传与销售，重点打造抖音商城这一新的线上销售渠道；深化以信息化为基础的销售管理体系建设。五是在品牌运营方面，继续推进“双品牌”战略，强化品牌形象与西部元素的结合，通过举办各类品牌主题推广活动，持续宣导“黄河啤酒成为西部啤酒的代表”和“青海湖啤酒成为全国第一青稞啤酒”这一品牌内涵，进一步提升品牌形象与价值。六是在人力资源管理方面，强化“黄河啤酒集团”的管理职能，完善人力资源信息化管理系统和关键人才储备制度，继续实施与薪酬联动的绩效考核，切实保障员工合法权益。七是在麦芽主业方面，将继续把“降本、提质、增效”作为工作重点，合理确定收购时机，降低大麦收购成本，对生产、物流等主要成本项目实施动态控制，对水、蒸汽等资源的循环利用加强监督管理，切实降低运营成本；持续推进“全员、全过程”的质量管理，增强产品质量稳定性；继续深化麦芽新品研发，不断优化小麦、青稞等麦芽新品的生产工艺，同时创新营销模式，以差异化的产品打开特色麦芽市场、积极拓展小微啤酒企业市场，努力提升麦芽销量和盈利能力。
2022年，公司主营业务发展可能面临的风险主要有：一是由奥密克戎毒株引发的国内新一轮新冠肺炎疫情蔓延带来的风险。虎年春节过后，由奥密克戎毒株引发的新一轮疫情陆续在国内多个省市出现，确诊及无症状感染人数激增，各地防控措施不断升级，餐饮、旅游等行业遭受严重冲击，啤酒消费意愿与能力下降，啤酒与麦芽产销面临的不确定性增加。二是市场竞争风险。公司主要竞争对手均为具有国资背景的行业头部企业，而且随着进口啤酒、精酿啤酒和外资品牌啤酒等对公司属地市场的不断渗透与蚕食，公司未来将面临越来越大的市场竞争风险。三是研发和市场投入未能达到预期效果的风险。公司属地市场主要为甘、青两省啤酒市场，地处西北，经济发展水平相对落后，啤酒销售旺季时长相对较短，本就有限的市场容量近年来还呈现出逐年萎缩的趋势，公司为提升中高端新品占比而持续增加的营销、推广等投入可能面临未能达到预期效果的风险。四是原料供应与价格的波动风险。啤酒生产所需各类原辅材料供应及其价格波动、人力资源成本逐年上升以及因公司核心啤酒生产工厂位于兰州主城区内，物流运输不畅、成本偏高等均会对公司业绩造成不利影响。五是环保风险。公司严格按照啤酒行业相关环保标准和有关环保部门的要求，对啤酒生产过程中产生的主要污染物进行相应处理后达标排放，环保合规情况良好，但仍不能排除公司可能由于国家环保标准提高而面临新的环保风险。六是证券投资风险。
为应对上述风险，公司将继续通过实施集团化运营整合优化产能、差异化发展提升中高档产品占比、适度提价加大营销投入、开源节流降本增效等精细化管理措施予以积极应对，努力提高公司发展的质量和效益。为了更好地应对证券投资风险，公司于2021年6月修订了《证券投资内控制度》，进一步明确了证券投资风险控制措施，股东大会也审慎做出了将开展证券投资的授权期限由两年缩短为一年的决策，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了在2022年继续开展证券投资的议案。
未来，公司将继续密切关注政经形势与市场变化，全面落实各项风险控制措施，力争将证券投资的不利影响降低到最小程度，并将继续根据证券市场形势变化，审慎判断进行证券投资的必要性和可行性，如确有必要，将在适当时机暂停证券投资，避免对业绩造成较大影响。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
28兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
第四节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作。公司董事、监事和高级管理人员严格依照法律、法规和《公司章程》履行职责，董事会各专门委员会能够勤勉尽责，公司内部控制制度运行有效，充分发挥了对公司经营过程的监控职能。公司治理结构符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性文件不存在重大差异。
1、关于股东与股东大会：公司股东大会召集召开程序、提案审议程序、决策程序、决议执行和信息披露均符合相关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同时严格落实《股东大会网络投票管理办法》的相关要求，每次股东大会均向全体股东提供现场和网络的投票方式，保证了全体股东，特别是中小股东对公司重大事项的知情权和表决权。报告期内，公司共召开3次股东大会、审议通过9项议案，对所有议案的中小投资者表决情况均进行了单独计票，均有律师出席见证并出具法律意见书，切实有效维护了公司和全体股东的合法权益。
2、关于控股股东与公司的关系：公司拥有独立的业务和自主经营能力，公司与控股股东做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”，公司董事会、监事会和各内部机构独立运作。报告期内，公司控股股东能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定行使其职责，没有逾越公司股东大会直接或间接地干预公司的经营决策，公司与控股股东之间未发生关联交易，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金或违规要求公司为其担保的情形。
3、关于董事与董事会：报告期内，公司第十一届董事会成员的任职资格、人数和人员构成情况均符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等的相关规定，独立董事人数占董事会人数的三分之一。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会职责明确，各司其职，能够对公司的战略方向确定、内控体系完善、财务报告审计、子公司管理以及重大事项决策提出专业的意见和建议。公司董事会的召集召开程序合法有效。公司董事会集体行使各项法定职能，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。报告期内全体董事均出席了历次董事会会议，各位董事审慎认真地行使其权利、忠实勤勉地履行其义务。报告期内，公司召开了5次董事会议，除十一届五次董事会会议因新冠肺炎疫情突发的原因改为以传真表决形式召开外，其余4次董事会会议均以现场会议方式召开，共审议通过20项议案。
4、关于监事与监事会：报告期内，公司第十一届监事成员的任职资格、人数和人员构成情况符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。公司监事本着对股东负责的态度，履行自己的职责，报告期内认真出席监事会会议，列席公司股东大会和董事会会议。监事会对公司财务情况及董事、总裁和其他高级管理人员履职情况进行必要的监督和检查，对公司的合规运营、制度落实情况以及涉及交易、担保等重大事项的决策进行有效监督，审核董事会编制的定期报告并提出书面的审核意见，持续关注公司信息披露情况，切实维护了公司及股东的合法权益。历次监事会的召集、召开程序合法有效，符合相关规定。报告期内，公司召开了4次监事会议，除十一届五次监事会会议因新冠肺炎疫情突发的原因改为以传真表决形式召开外，其余3次均以现场会议方式召开，全体监董事均出席了历次监事会会议，共审议通过10项议案。
5、关于管理层及对子公司的管控：公司管理层能够按照法律、法规和股东大会或董事会的授权，依法合规经营，努力
实现股东利益最大化。公司建立了合理有效的经营业绩目标考核激励机制，充分调动管理人员的积极性，促进公司稳定持续发展。公司建立了总裁办公会议机制，制定了《总裁办公会议议事规则》，高级管理人员严格按照该议事规则的规定，对各自分管的业务情况进行梳理总结，及时讨论并解决日常生产经营中遇到的问题，并对后续工作安排做出详细部署，推进落实股东大会和董事会的决议事项，能够有效提高公司的运行效率。此外，根据公司《子公司管理制度》的规定，总裁办公会议是管理子公司的机构，其职责是按照公司有关制度与程序，研究、协调、决策、处理与子公司管理有关的重大问题，不直接参与子公司的日常经营活动，主要通过向子公司委派的股东代表或董事、监事、财务负责人等对子公司提出合理建议或提案、依法行使股东表决权参与其重大事项决策、进行财务审计与监控以及通过外部审计等方式对子公司实施有效管控。
6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护股东、客户、员工、合作伙伴等相关利益者的合法权益，积极加强与利益相
关方的沟通和合作，在创造最大利润的同时，努力实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、
29兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
健康、和谐发展。
7、关于信息披露：公司董事会和管理层始终高度重视信息披露工作，不断强化信息披露，提升经营管理透明度。
（1）严格按照法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保所有投资者能够公平、及时、准确、完整的获取公司信息。重视投资者关系管理，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的意见和建议，切实保障中小股东的合法权益。通过深交所互动易平台、邮件及电话等方式，认真对待投资者对公司的意见和建议，进一步加强投资者对公司的了解和认可，促进公司与投资者之间的良性互动。报告期内，通过深交所互动易平台就投资者关注的包括公司生产经营、疫情影响、发展战略、品牌建设和产品定价等方面共44条提问及时予以回复。
（2）加强内幕信息管理，依照证监会、深交所关于加强内幕信息管理的相关规定，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理办法》，在披露定期报告及重大事项前整理登记知情人员相关信息，核查内幕信息知情人买卖公司股票情况，并按要求向监管部门报备内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录等，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。报告期内，公司不存在内幕信息方面受到监管部门查处的情况。
8、关于投资者关系管理：公司继续加强投资者关系管理工作，通过电话、电子邮件等方式接待来访者，认真做好投资
者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复工作，通过公司网站、深交所互动易平台，使广大投资者了解公司治理、信息披露、生产经营和产品品牌等方面的相关情况，积极参与投资者网上交流互动活动，拓宽投资者沟通渠道，保证投资者充分了解公司情况。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况
公司拥有独立的业务和自主经营能力，公司与控股股东做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”，公司董事会、监事会和各内部机构独立运作。控股股东通过股东大会行使其出资人的权利，没有超越权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，没有出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议审议通过以下7项
议案：议案1.00
2020年年度股东大年度股东大会29.66%2021年06月23日2021年06月24日《2020年年度报会告》及《2020年年度报告摘要》；议案
30兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文2.00《2020年度董事会报告》；议案3.00《2020年度监事会报告》；议案4.00《2020年度财务决算报告》；议案5.00《2020年度利润分配预案》；议案6.00《关于续聘会计师事务所的议案》；议案7.00《关于修订＜公司章程＞及附件的议案》，详见2021年6月24日披露于指定媒体上的《2020年年度股东大会决议公告》
（公告编号：2021（临）-27）。
审议通过以下1项议案：议案1.00《关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司签署合作经营协议
2021年第一次临时书的议案》，详见
临时股东大会35.18%2021年09月09日2021年09月10日股东大会2021年9月10日披露于指定媒体上的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021（临）-43）。
审议通过以下1项议案：议案1.00《关于全资子公司使用自有闲置资金进行证券投资的议案》，
2021年第二次临时
临时股东大会29.19%2021年12月30日2021年12月31日详见2021年12月股东大会
31日披露于指定媒体上的《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021（临）-58）。
31兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
本期增本期减期初持其他增期末持股份增任职状任期起任期终持股份持股份姓名职务性别年龄股数减变动股数减变动态始日期止日期数量数量
（股）（股）（股）的原因
（股）（股）
2001年2023年
杨世江董事长现任男5611月1212月291570300015703日日
2002年2023年
董事、总牛东继现任男6304月1612月2900000裁日日
2017年2023年
魏福新董事离任男6104月1612月2900000日日
2017年2023年
徐敬瑜董事现任男6312月3012月2900000日日
2017年2023年
杨智杰董事现任男3312月3012月2900000日日
2019年2023年
王冬董事现任男4702月2612月2900000日日
2017年2023年
独立董李培根现任男5912月3012月2900000事日日
2017年2023年
独立董贾洪文现任男5112月3012月2900000事日日
2020年2023年
独立董周一虹现任男5812月2912月2900000事日日
2019年2023年
齐金忠监事现任男5200000
04月2312月29
32兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
日日
2005年2023年
钱梅花监事现任女5012月3012月2900000日日
2005年2023年
杨泽富监事现任男4912月3012月2900000日日
2017年2023年
黄忠监事现任男5912月3012月2900000日日
2017年2023年
赵桂蓉监事现任男5512月3012月2900000日日
2019年2023年
行政总毛宏现任男5404月2312月2900000监日日
2019年2023年
财务总高连山现任男5108月0912月2900000监日日
2020年2023年
董事会呼星现任男4312月2912月2900000秘书日日
合计------------1570300015703--
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
□是√否
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用√不适用
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
非独立董事：
杨世江：男，1966年出生，汉族，中共党员，经济师。曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司总经理，兰州黄河企业集团公司副总经理、总经理、法定代表人，兰州黄河企业股份有限公司总经理等职务，曾获“全国轻工行业劳动模范”、“全国优秀乡镇企业家”等社会荣誉。现任公司法定代表人、党委书记、董事长，公司控股股东兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）法定代表人、董事长，新盛投资控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）法定代表人、董事长。
牛东继：男，1959年出生，汉族，中共党员，会计师。曾任兰州拖拉机配件厂财务负责人，兰州黄河啤酒厂财务科科长，兰州黄河企业集团公司财计部部长，兰州黄河企业集团公司副总经理兼总会计师。现任公司董事、总裁，公司控股股东新盛投资董事。
魏福新：男，1961年出生，汉族，中共党员，大学本科学历。曾任甘肃省酒泉地区行政公署秘书、科长，甘肃省农委科员，甘肃省扶贫开发总公司办公室主任，兰州黄河企业集团公司办公室主任。曾任公司董事会秘书。现任公司董事、党委副书记。
33兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
徐敬瑜：男，1959年出生，汉族，大专学历，会计师。曾任兰州黄河进口汽车修理有限公司财务科长，兰州黄河企业集团公司财计部项目财务科长，兰州黄河企业集团公司财务部长、兰州黄河企业股份有限公司财务部长，财务总监。现任公司董事。
王冬，男，1975年出生，中共党员，大专学历。曾在天水市信托投资公司、中建资产评估事务所甘肃分所、甘肃北方中诚信投资服务有限公司工作，1998年6月以来在甘肃省工业交通投资公司计划部、基金部、实业一部工作，曾任公司第七届董事会董事。现任甘肃省工业交通投资有限公司党委委员、副总经理，兼任兰州中林宾馆有限责任公司经理，公司董事。
杨智杰：男，1989年出生，汉族，澳大利亚拉筹伯大学国际贸易专业毕业，学士学位。现任公司董事、总裁助理、“黄河啤酒集团”总经理。杨智杰先生与杨世江先生是父子关系。
公司独立董事：
李培根：男，1963年出生，汉族，本科学历，1986年参加工作，历任兰州财经大学讲师、副教授、教授，兰州财经大学财务处副处长，兰州财经大学会计学院副院长、院长。现任兰州财经大学长青学院董事长、院长，公司独立董事。
贾洪文：男，1971年出生，汉族，中国民主建国会会员，硕士研究生学历，目前主要从事金融、人口和区域经济发展等问题研究。历任兰州大学经济学院教师、甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会秘书和甘肃证券有限责任公司投资银行部项目经理。现任兰州大学经济学院副教授、硕士生导师，兰州长城电工股份有限公司独立董事，公司独立董事，兼任《西北人口》杂志社常务副主编，甘肃省人口学会理事。
周一虹：男1964年出生，汉族，教授，硕士研究生导师。从事会计、审计和财务管理教学与科研工作，历任兰州商学院（现为“兰州财经大学”）讲师、副教授、教授。曾任公司第八届、第九届董事会独立董事。现任兰州财经大学会计学教授，甘肃省参事室特约研究员，兼任中国会计学会学术委员会委员、中国会计学会环境资源会计专业委员会副主任委员，中国商业经济学会常务理事、甘肃省审计学会常务理事、副秘书长，甘肃省会计与珠算学会理事，国家兰白科技创新改革试验区风险控制委员会专家咨询委员，甘肃靖远煤电股份有限公司独立董事，公司独立董事。
公司监事：
钱梅花：女，1972年出生，汉族，大专学历，毕业于陕西省对外贸易学校国际贸易专业、西北师范大学英语专科。曾任甘肃省土畜产品进出口公司职员，兰州黄河企业集团公司进出口部业务主管。现任公司董事长办公室主任、监事会主席。
黄忠：男，1963年出生，汉族，大专学历，中级会计师。曾任兰州黄河企业集团公司财务部会计、综合科科长、财务部部长、兰州黄河企业集团公司董事等职。现任公司审计部部长、监事。
杨泽富：男，1973年出生，汉族，中共党员，本科学历，会计师、投资项目分析师，毕业于兰州商学院会计学专业。曾任兰州黄河啤酒有限公司会计，兰州黄河企业股份有限公司财务部副部长。现任公司监事。
赵桂蓉：女，1967年出生，中共党员，大学学历，审计师。曾在甘肃省人民政府驻京办事处工作。1992年5月以来，在甘肃省工业交通投资公司财务部工作，现任甘肃省工业交通投资有限公司财务资金部主任、公司监事。
齐金忠，男，1970年出生，汉族，大学学历，中共党员，曾任兰州黄河企业集团公司项目部业务主管，兰州黄河啤酒有限公司进出口部副经理、鲜啤部副经理，兰州黄河企业股份有限公司发展规划部副部长。现任公司总裁助理兼发展规划部部长，监事。
公司高级管理人员：
牛东继：男，1959年出生，汉族，中共党员，会计师。曾任兰州拖拉机配件厂财务负责人，兰州黄河啤酒厂财务科科长，兰州黄河企业集团公司财计部部长，兰州黄河企业集团公司副总经理兼总会计师。现任公司总裁。
毛宏，男，1968年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，中共党员，曾任甘肃皇台集团有限公司宣传科长、企业管理部部长、办公室副主任、主任、体改办主任，甘肃皇台酒业股份有限公司副总经理、董事会秘书，兰州黄河企业股份有限公司第九届、第十届监事会主席等职。现任公司行政总监。
高连山，男，1971年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级会计师。曾任兰州黄河企业集团公司财务部会计，兰州黄河企业股份有限公司审计部审计员、财务部会计、财务部副部长等职。现任公司财务总监。
呼星，男，1979年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。曾任甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司亚盛科学院院长助理、总经理秘书，公司董事长秘书、证券事务代表。现任公司董事会秘书。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
34兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
在股东单位在股东单位是否任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期担任的职务领取报酬津贴
2006年03月
杨世江兰州黄河新盛投资有限公司董事长否
01日
2006年03月
牛东继兰州黄河新盛投资有限公司董事否
01日
财务资金部1992年05月赵桂蓉甘肃省工业交通投资公司是主任01日
1998年06月
王冬甘肃省工业交通投资公司副总经理是
16日
在股东单位任无职情况的说明在其他单位任职情况
√适用□不适用在其他单位在其他单位是否任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期担任的职务领取报酬津贴
2015年05月01
李培根兰州财经大学长青学院董事长、院长是日
1997年06月01
贾洪文兰州大学经济学院副教授是日
1985年09月02
周一虹兰州财经大学教授是日在其他单位任无职情况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事会薪酬与考核委员会提出薪酬议案，依次报董事会、股东大会表决通过后执行；董事、监事、高级管理人员报酬水平参照公司所在地区其他企业情况并结合公司实际情况确定；本报告期内公司执行2017年年度股东大会通过的《关于调整公司董监事津贴及高管薪酬的议案》，其主要内容为：1、董、监事津贴：每人每年5万元（含税），其中独立董事津贴为每人每年6万元（含税）；2、高管薪酬：继续实行年薪制，董事长：每年40万元（含税）；总载：每年28万元（含税）；
总监：每人每年18万元（含税）。公司代扣代缴个人所得税后全额支付。对于报告期内辞职的董、监事，其津贴按期实际任期计算发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
35兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
从公司获得的税是否在公司关联姓名职务性别年龄任职状态前报酬总额方获取报酬
杨世江董事长男56现任55.67是
牛东继董事、总裁男63现任40.44否
魏福新董事男61现任20.7否
徐敬瑜董事男63现任24.49否杨智杰董事男33现任5是王冬董事男47现任5否李培根独立董事男59现任6否贾洪文独立董事男51现任6否周一虹独立董事男58现任6否
钱梅花监事会主席女50现任29.79否赵桂蓉监事女55现任5否杨泽富监事男49现任5是
黄忠监事男59现任23.5否
齐金忠监事男52现任29.47否
毛宏行政总监男53现任24.79否
高连山财务总监男51现任24.79否
呼星董事会秘书男43现任24.79否
合计--------336.43--
六、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次召开日期披露日期会议决议
审议通过了以下10项议案：
议案一《2020年年度报告》及
《2020年年度报告摘要》；议
案二《2020年度董事会报告》；
议案三《2020年度总裁工作报告》；议案四《2020年度财务
第十一届董事会第二次会议2021年04月21日2021年04月22日决算报告》；议案五《2020年度利润分配预案》；议案六《关于续聘会计师事务所的议案》；议案七《公司董事会关于2020年度证券投资情况的专项说明》；议案八《2020年
36兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文度内部控制自我评价报告》；
议案九《公司2020年度独立董事述职报告》；议案十《2021年第一季度报告》及其摘要，详见2021年4月22日披露于指定媒体上的公司《第十一届董事会第二次会议决议公告》
（公告编号：2021（临）-16）及其他相关公告。
审议通过了以下3项议案：议案一《关于修订及附件的议案》；议案二《关于修订、完善内控制度体系的议案》；议案三《关于召开2020
第十一届董事会第三次会议2021年06月02日2021年06月03日年年度股东大会的议案》，详见2021年6月3日披露于指定媒体上的公司《第十一届董
事会第三次会议决议公告》
（公告编号：2021（临）-20）及其他相关公告。
审议通过了以下4项议案：议
案一《2021年半年度报告》及其摘要；议案二《关于聘任证券事务代表的议案》；议案三《关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司签署合作经营协议书的议案》；议案四《关
第十一届董事会第四次会议2021年08月23日2021年08月24日于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，详见2021年
8月24日披露于指定媒体上的公司《第十一届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021（临）-38）及其他相关公告。
审议通过了公司《2021年第三季度报告》1项议案，详见2021
第十一届董事会第五次会议2021年10月20日2021年10月21日年10月21日披露于指定媒体上的公司《2021年第三季度报告》（公告编号：2021-7）。
审议通过了以下2项议案：议案一《关于全资子公司使用自
第十一届董事会第六次会议2021年12月14日2021年12月15日有闲置资金进行证券投资的议案》；议案二《关于召开2021
37兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
年第二次临时股东大会的议案》，详见2021年12月15日披露于指定媒体上的公司《第十一届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2021（临）-55）及其他相关公告。
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况是否连续两次本报告期应参现场出席董事以通讯方式参委托出席董事缺席董事会次出席股东大会董事姓名未亲自参加董加董事会次数会次数加董事会次数会次数数次数事会会议杨世江54100否3牛东继54100否3王冬54100否3徐敬瑜54100否3魏福新54100否2杨智杰54100否3李培根54100否3贾洪文53110否3周一虹53110否1
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司董事，特别是独立董事，主要就公司及控股股东所涉重大诉讼和仲裁事项披露的全面性以及公司证券投资决策授权的频次等问题提出相关建议。对此，公司管理层高度重视，结合公司实际情况立即通知相关部门负责人消化、研究，对部分建议所涉问题及时进行调整，对需要加以改进的拿出解决方案并在后续工作坚持落实，对已解决的问题及时向董事会进行反馈。
38兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况提出的重要意其他履行职责异议事项具体委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容
见和建议的情况情况（如有）确定了继续坚
研究讨论公司持差异化、多
2021年04月
未来发展方元化和更向高无无
17日向。端化倾斜的战主任委员（召略发展方向。
集人）：杨世江与公司投资
董事长；委员：
部、财务部等李培根独立董同意将《关于相关部门负责
战略委员会事，牛东继董2全资子公司使人员就公司全
事、魏福新董用自有闲置资资子公司继续
事、李培根独2021年12月金进行证券投使用部分自有无无立董事、贾洪10日资的议案》提闲置资金进行文独立董事交公司董事会证券投资的相
第十一届六次关情况进行沟会议审议。
通、讨论与审议。
鉴于公司当前主任委员（召状况，建议公研究讨论公司
集人）：李培根司董事、监事
董事、监事和薪酬与考核委独立董事；委2021年04月和高级管理人
1高级管理人员无无
员会员：周一虹独17日员2021年度考
2021年度薪酬立董事，牛东核办法与薪酬事项。
继董事水平维持不变。
同意续聘大华会计师事务所
（特殊普通合审议公司《续伙）担任公司聘会计师事务请董事会督促
2021年度财务主任委员（召所的议案》；与各相关部门，报告和内部控
集人）：周一虹公司财务部、严格按照在
制审计机构，独立董事；委2021年04月审计部就“上市公司专审计委员会3同意将《续聘无员：李培根独17日《2021年第一项治理工作”会计师事务所立董事，杨世季度报告》相中发现的问的议案》提交
江董事长关的财务、内题，及时进行公司董事会十审情况进行沟整改。
一届二次会议通。
审议。2021年
第一季度公司实现扭亏为
39兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文盈，希望这一良好势头能够延续下去。
对审计结果无异议。监管大环境趋严，对会计师事务所的要求也越来越高，大华会听取和讨论了计师事务所提大华会计师事供的2020年度
务所（特殊普公司财务与内
2021年04月通合伙）关于
控审计服务总无无
19日2020年度财务
体上值得肯报告及内部控定。希望注册制审计工作的会计师重点关情况汇报。
注下审计报告中一些定性的表述，务必使其更加准确，以方便投资者理解。
与公司财务
部、审计部等同意将公司相关部门负责《2021年半年人员就与公司度报告》及其2021年08月《2021年半年摘要提交公司无无
21日度报告》相关
董事会十一届
的财务、内审四次会议审及信披等情况议。
进行沟通与讨论。
八、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。
40兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
九、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人）31
报告期末主要子公司在职员工的数量（人）957
报告期末在职员工的数量合计（人）988
当期领取薪酬员工总人数（人）991
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）391专业构成
专业构成类别专业构成人数（人）生产人员457销售人员323技术人员49财务人员44行政人员115合计988教育程度
教育程度类别数量（人）研究生及以上4本科118大专196其他670合计988
2、薪酬政策
公司按照《劳动法》及相关法律、法规的规定与员工签订劳动合同。公司以“以效益为中心，量入为出、预算调控”作为薪酬总额控制原则，全员实行岗位工资加绩效工资的薪酬政策，使员工薪酬总额与企业实际经营情况挂钩，实行易岗易薪、能增能减、能升能降、奖惩结合的动态薪酬管理。
3、培训计划
2021年度，公司结合生产经营现状、重点业务、年度目标任务，制定年度培训计划。报告期内，公司员工培训工作覆
盖全面、重点突出，考虑新冠疫情影响主要采取内培外训、线上线下相结合的模式，组织开展了新员工的入职培训、在职员工专项业务培训，在岗管理人员能力提升培训以及安全生产和特种作业培训等多项培训工作，各类培训累计参加超过1000人次，有效提高了公司员工队伍的整体素质和业务能力。
41兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
4、劳务外包情况
√适用□不适用
劳务外包的工时总数（小时）374577
劳务外包支付的报酬总额（元）10763696.00
十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□适用√不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司严格按照财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，不断完善内部控制制度体系，强化日常监督和专项检查相结合，通过强化内部控制制度的执行和落实，提高公司内部控制体系运作效率，不断提升公司管理水平及抗风险能力，推动公司可持续发展。2021年1至4月，公司认真落实证监会关于“上市公司治理专项自查工作”的各项要求，积极进行自查，针对在自查过程中发现公司已有规章制度的部分条款与现行法律法规、规范性文件的相关规定存在不一致这一问题，公司董事会责成相关部门通过对照现行法律、法规和规范性文件，全面梳理现有内控制度，修订或重新制相关专门管理制度等措施进行整改。至2021年6月底，对公司《章程》及其附件和相关管理制度的修订完善与补订工作完成，且均已获公司董事会和股东大会审议通过并生效，进一步完善了公司内控规范体系建设。目前，公司各项内控规范制度正在严格执行中。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况
报告期内，公司未发生因购买而新增子公司的情形。
42兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期2022年04月15日详见于 2022 年 4 月 15 披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2021内部控制评价报告全文披露索引年度内部控制自我评价报告》。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并
100.00%
财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并
100.00%
财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告
重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的
主要根据缺陷潜在负面影响的性质、范围组合，可能导致公司严重偏离控制目标和特点等因素确定。重大缺陷：当出现控的情形。结合公司实体风险评价的结制环境无效、公司董事、监事和高级管理果，仅高风险领域的关键控制点的内部人员舞弊、发现当期财务报表存在重大错
控制缺陷才可能产生重大缺陷。如：关报，而内控控制在运行过程中未能发现该键业务的决策程序导致重大的决策失
错报、公司董事会和内部审计机构对内部误；严重违反国家法律、法规；内部控
控制的监督无效等情形（包括但不限于），制评价中发现的重大或重要缺陷未得应认定为财务报告内部控制重大缺陷。
到整改；其他对公司产生重大负面影响
重要缺陷：当出现未按公认会计准则选择的情形。
定性标准和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控
重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的
制措施、对于非常规或特殊交易的账务处组合，其严重程度和经济后果低于重大理没有建立相应的控制机制或没有实施且缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目没有相应的补偿性控制、对于期末财务报标的情形。如：关键业务的决策程序导告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能致一般性失误；重要业务制度或系统存
合理保证编制的真实性、准确性和完整性在缺陷；其他对公司产生较大负面影响
等情形时，认定为财务报告内部控制重要的情形。
缺陷。
一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷
一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺之外的其他控制缺陷。
陷之外的其他内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的非财务类定量标准从可能造成的经营
定量标准以营业收入、资产总额等直接与目标影响、可能造成的日常运营影响、
财务报表重要性水平挂钩作为衡量指标，可能带来的人员健康安全影响、可能造估算缺陷直接影响会计科目可能带来的错成的重大负面影响四个维度综合评价，定量标准报金额，判断标准认定缺陷的影响程度，参考财务报告内控缺陷评价的定量标再综合考虑其他因素后认定缺陷等级。准，并根据具体情况确定。具体重要性重要性水平一般通过财务报表的数据计程度的定量标准与财务报告定量标准算，基准乘以经验百分比。基准可以选择一致。
43兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
总资产、净资产、营业收入、利润总额或税后净利润等。
具体重要性程度的定量标准如下：
一般缺陷：潜在错报小于等于经营性业务
税前利润的5%，小于等于营业收入的
0.5%；
重要缺陷：潜在错报大于经营性业务税前
利润的5%，小于等于10%，大于营业收入的0.5%，小于等于1%；
重大缺陷：潜在错报大于经营性业务税前
利润的10%大于营业收入的1%。
财务报告重大缺陷数量（个）0
非财务报告重大缺陷数量（个）0
财务报告重要缺陷数量（个）0
非财务报告重要缺陷数量（个）0
2、内部控制审计报告
√适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段兰州黄河企业股份有限公司全体股东：我们认为，兰州黄河企业股份有限公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2022年04月15日详见 2022 年 4 月 15 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州黄河企业内部控制审计报告全文披露索引股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字【2022】000159号）。
内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□是√否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况经自查，自2018年以来，兰州黄河的公司治理在现行法律、法规、规范性文件以及公司规章规定的制度框架内运行，公司的决策机制及三会运行、董监高的聘任与履职、关联交易、控股股东与实控人及其关联方与公司的资金往来、担保事项、
内控体系的运行与完善、对子公司的管理以及信息披露等方面，基本不存在不符合相关规定的情形，在2021年一至四月开展的上市公司治理专项行动中自查发现的公司2014版《章程》及其附件与现行法律、法规和规范性文件存在较多不一致、公司
44兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
关于内幕信息知情人登记和关联交易以及董秘工作规范等事项尚未制定专门的管理制度、以及公司董事会各专门委员会每年
召开会议程序略有瑕疵等问题，均已通过对公司《章程》及其附件和相关管理制度的修订完善与补订且均已获公司董事会和
2020年年度股东大会审议并生效，以及公司董事会已责成相关部门及人员自2021年开始各专门委员会会议的召集、召开程序
必须依照新修订的章程附件的规定严格执行等措施得以解决。今后，公司董、监事会将督促各相关部门和人员继续严格按照新修订各项规章制度的规定开展各自的工作，努力提升公司的规范运作水平。
此外，公司存在资产权属瑕疵问题，即公司于2003年10月向原控股股东兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”）购买的位于兰州市七里河区郑家庄108号77.84亩土地使用权（以下简称“该宗土地”）至今仍登记在黄河集团名下，尚未办理权属变更登记手续。这主要是由于公司发展的历史原因造成的，有关详细情况请参阅公司于2018年1月20日在指定媒体上披露的《关于关联交易事项的补充、更正公告》（公告编号：2018（临）-05）的相关内容。
由于该宗土地变更登记存在实质性障碍，为避免给公司利益和未来发展造成任何不良影响，经公司与黄河集团协商一致，通过黄河集团向公司做出不可撤销承诺以及黄河集团时任法定代表人杨纪强先生和新盛工贸法定代表人、公司实际控制人杨
世江先生分别对黄河集团向公司所做承诺再做出不可撤销承诺保证的方式，阶段性解决该宗土地权属瑕疵问题。2018年6月5日，黄河集团、杨纪强先生和杨世江先生分别做出公开承诺保证，承诺“关于该宗77.84亩土地使用权所产生的所有收益和损失等权利义务均由兰州黄河企业股份有限公司享有和承担；如果在该宗土地使用权到期前或到期后对其进行变性及商业开发，黄河集团将全权委托兰州黄河企业股份有限公司主导进行，因对该宗土地进行变性及商业开发而产生的全部权利、义务、权益和债务等均由兰州黄河企业股份有限公司享有或承担”。有关详细情况请参阅公司于2018年6月6日在指定媒体上披露的《关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告》（公告编号：2018（临）-21）的相关内容，以及黄河集团、杨纪强先生和杨世江先生分别出具的《关于位于兰州市七里河区郑家庄108号77.84亩土地使用权之相关权益归属的不可撤销承诺》。
自2018年6月5日至今，该宗土地的使用情况未发生变化，黄河集团、杨纪强先生和杨世江先生做出的上述承诺均在严格履行中，公司历次定期报告“重要事项”之“承诺事项履行情况”均对上述承诺的履行情况进行了披露。目前，公司和黄河集团正在与相关政府部门进行沟通协商，寻求彻底解决该宗土地权属瑕疵问题的可行方案。
45兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
第五节环境和社会责任
一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
√是□否主要污染物公司或子公排放口分布执行的污染核定的排放超标排放情及特征污染排放方式排放口数量排放浓度排放总量司名称情况物排放标准总量况物的名称
CODcr≤80
COD191.31 CODcr875mg/L、 《啤酒工业废水、27吨；氨氮吨/年、氨氮
兰州黄河嘉 SS≤70mg/L 污染物排放
CODcr、氨 不规律连续 位于该公司 17.2181 吨；78.75 吨/ 达标，无超酿啤酒有限1、标准》
氮、总磷、排放污水处理站总磷3.06年、总磷14标情况公司 BOD≤20mg （GB19821总氮吨；总氮吨/年、总氮/L、氨氮 -2005）
26.78吨122.5吨/年
≤15mg/L二氧化硫《锅炉大气≤50mg/m3、污染物排放氮氧化物、通过2座氮氧化物标准》兰州黄河嘉氮氧化物氮氧化物二氧化硫、 不规律连续 15 米高的 ≤200mg/m3 （GB13721 达标，无超酿啤酒有限23.6506吨/29.117334颗粒物、烟排放烟囱达标排、颗粒物-2014）中表标情况
公司年吨/年
气黑度 空 ≤20mg/m3、2 规定的大烟气黑度1气污染物排级放限值《啤酒工业污染物排放
CODcr175标准》 CODcr5.78
废水、吨/年、氨氮青海黄河嘉 CODcr≤80 （GB19821 吨、氨氮CODcr、氨 不规律连续 位于该公司 15.75 吨/ 达标，无超酿啤酒有限 1 mg/L、氨氮 -2005）、《污 0.46 吨、总氮、总氮、排放污水处理站年、总磷2.8标情况
公司 ≤15mg/L 水综合排放 磷 0.59 吨、
总磷吨/年、总氮标准》总氮1.29吨
24.5吨/年
（GB8978-
1996）《锅炉大气二氧化硫污染物排放
通过 3 座 ≤100mg/m3青海黄河嘉二氧化硫、标准》
不规律连续15米高的、氮氧化物氮氧化物氮氧化物达标，无超酿啤酒有限 氮氧化物、 3 （GB13721排放 烟囱达标排 ≤400mg/m3 1.415 吨 14.21 吨/年 标情况公司烟尘-2014）中表
空、烟尘
2规定的大
≤30mg/m3气污染物排
46兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
放限值
CODcr14.5
8吨/年、氨
间断排放， CODcr1.85《啤酒工业氮1.94吨废水、排放期间流4吨、氨氮
天水黄河嘉 CODcr≤80 污染物排放 /年、总氮
CODcr、氨 量不稳定且 位于该公司 0.08 吨、总 达标，无超酿啤酒有限 1 mg/L、氨氮 标准》 (以Ｎ
氮、总氮、无规律，但污水处理站氮2.987吨、标情况公司 ≤15mg/L （GB19821 计)7.35 吨/总磷不属于冲击总磷0.418-2005）年、总磷(以型排放吨
Ｐ计)0.882
吨/年《锅炉大气二氧化硫污染物排放二氧化硫：
通过 1 座 ≤50mg/m3、标准》 0.0218 吨；
天水黄河嘉二氧化硫、不规律连续 15 米高的 氮氧化物 （GB13721 氮氧化物： 达标，无超酿啤酒有限氮氧化物、1/排放 烟囱达标排 ≤200mg/m3 -2014）中表 1.5507 吨； 标情况公司烟尘
空、烟尘2规定的大烟尘：
≤20mg/m3 气污染物排 0.1070 吨放限值防治污染设施的建设和运行情况兰州公司在水污染防治方面，建有设计能力日处理生产污水12000吨的污水处理站，采用“厌氧（水解酸化法）+好氧（生物接触氧化法）”工艺，主要去除废水中的BOD、COD、NH3-N，2004年8月兰州市环境监测站完成了对该污水处理站处理设施改造环保竣工验收监测，目前兰州公司最大污水产生量为5000吨/天，生产区所有排污管道全部接入污水处理站，处理的废水全部按《啤酒工业污染物排放标准》(GB19821-2005)标准达标排放，达标废水排入安宁七里河污水处理厂进一步处理，兰州公司按照兰州市生态环境保护局《关于全市废水污染源自动监控升级改造的通知》相关要求，根据《水污染源在线监测系统（CODCr、NH3-N 等）安装技术规范》、《水污染源在线监测系统（CODCr、NH3-N 等）验收技术规范》的相关规定，更换废水总排口原来的自动监控设施，安装了兰州信华仪环保设备有限公司提供的E+H/CA80AM型氨氮水质自动分析仪和E+H/CA80COD型COD在线自动分析仪，其中氨氮检测设备采用的是水杨酸钠光度比色法，COD检测采用重铬酸钾法。还安装了兰州华辰机电技术有限公司提供的NPW-160型总磷、总氮在线分析仪和CM42-6811/0型PH水质在线分析仪，其中总磷检测采用钼酸铵吸光光度法，总氮检测采用紫外光吸光光度法，并且安装水质自动采样设备。公司废水总排放口处安装了超声波明渠流量计，氨氮自动在线监测设施和COD分别于2021年4月23日和10月20日通过了兰州市生态环境保护局环保专项验收并联网，总磷总氮和PH水质在线分析仪于2021年10月13日通过兰州市生态环境环保专项验收并联网，现所有设备运行正常，数据传输有效，并将在线数据进行网上公布（国家重点监控企业信息发布与交互平台）；在大气污染防治方面，2012年在各级政府的大力支持下，顺利完成了天然气锅炉替代燃煤锅炉改造，总投资1080万元，将原有4台燃煤锅炉（2台蒸发量为20t/h和2台蒸发量为10t/h燃煤锅炉）拆除，改为8台4吨天然气锅炉，其主要特点是体积小、效率高、能耗低，自动化程度高，采用微电脑全自动化控制，具有完善的数据记录系统、报警系统，操作简单，节省大量人力，2012年12月由兰州市环境监测站对8台4吨天然气锅炉废气排放进行了验收监测及验收，2016年将2台天然气锅炉搬迁至天水黄河嘉酿啤酒有限公司，将其燃煤锅炉改造为天然气锅炉，目前兰州公司6台天然气锅炉设施运行正常、稳定，锅炉废气全部达标排放。2018年8月公司委托甘肃创翼检测科技有限公司对污水处理站污泥属性进行鉴别，10月10日省固体废物管理中心组织专家评审，评审意见：污水站污泥属性属于第Ⅱ类一般工业固体废物。按照监管要求污泥处置执行转运四联单全程追溯，进行无害、资源化利用，2021年污泥处置量951.26吨。
青海公司在水污染防治方面，建有设计能力日处理生产污水2700吨的污水处理站，采用“厌氧（UASB）+好氧（生物接触氧化法）”工艺，主要去除废水中的BOD、COD、NH3，2012年8月30日西宁市环境保护局完成了对该污水处理站处理设施改造环保竣工验收监测，目前青海公司最大污水产生量为950吨/天，生产区所有排污管道全部接入污水处理站，处理的
47兰州黄河企业股份有限公司2021年年度报告全文
废水全部按《啤酒工业污染物排放标准》(GB19821-2005)标准达标排放，达标废水最后并入城市污水管网。此外，青海公司还依据《水污染源在线监测系统验收技术规范（试行）》要求，2018年10月份，对在线明渠、在线监控房进行了升级改造，并对在线设备进行了升级更换，在废水总排口安装了广州怡文环境科技有限公司提供的ZHYQ3059型COD分析仪EST-2004型氨氮分析仪，COD分析方法为重铬酸钾消解滴定法，氨氮分析方法为钠式试剂比色法，并在出口安装了WL-1A1型超声波明渠流量计，新安装的COD和氨氮自动在线监测设施于2018年11月安装完成，并于2018年12月1日通过了西宁市环境保护局环保专项验收并联网，现已申请备案，新增EST-2003检测因子总磷分析仪，ZHYQ-3362总氮分析仪及PPH-500PH值分析仪，采样更新为等比例采样方式，污水站增加实时监控探头两套（自动检测站房，总排口各一套），截止目前，所有设备运行正常，数据传输有效。在大气污染防治方面，青海公司于2005年建厂时就投入117.14万元安装了2台10吨全自动燃气蒸汽锅炉，
2006年再次投入70万元安装了1台10吨全自动燃气蒸汽锅炉，其主要特点是体积小、效率高、能耗低，目前青海公司3台全自
动燃气蒸汽锅炉运行正常、稳定，锅炉废气全部达标排放。
天水公司在水污染治理方面，2019年自筹资金投资迁建了污水处理站，新建的污水处理站日最大处理量达3000吨。
通过了环保相关的审批备案和环评验收，于2021年5月份完成相关设备设施的安装和在线监测设备的搬迁，现采用“UASB 反应器 +A20 生化反应池+二沉池”的组合工艺，去除废水中的BOD5、COD、NH3-N、SS、总磷、总氮等因子，控制排放水质的酸碱度，目前天水公司最大污水产生量为1100吨/天，生产区所有排污管道全部接入污水处理站，处理的废水按《啤酒工业排放标准》GB19821-2005和《排污许可证》的标准达标排放，该项目于2021年9月进行自主验收，在全国环评互联网进行公示，公示期：2021年9月13日至2021年10月14日，2021年10月15日在全国建设项目竣工环境保护验收信息系统中完成提交，达标排放的废水进入市政污水管网，进入天水市污水处理厂麦积分厂，厂区内雨水汇集进入市政雨水管网，达到雨污分流的要求，天水公司依据环保相关规范和规定，在废水总排口安装了由北京安恒测试技术有限公司提供的HACH CODmax II COD在线分析仪、HACH inter 2C 氨氮在线分析仪、HACH NPW160总磷/总氮在线监测仪、HACH sc200pH计、WL-1A1型超声
波流量计等设备，其中的COD分析方法为重铬酸钾消解滴定法；氨氮分析方法为钠式试剂比色法；总磷分析方法为符合国标GB11893-89钼蓝法吸光光度法；总氮分析方法为符合行业标准HJ 636-2012紫外光吸光光度法。在线监测仪分别于2018年9月、2018年12月份安装完成，并于2019年6月20日通过了天水市生态环境局环保专项验收并联网在线运行，污水达标排放在线监测设备由第三方进行运行维护，设备运行正常、数据传输有效。污水处理站安装的生物除臭装置和沼气燃烧火炬设备，根据所产生的废气实际检测浓度运行，废气排放浓度