优博讯:关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300531证券简称：优博讯公告编号：2022-045
深圳市优博讯科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次申请解除股份限售的股东为陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、
谭玎、郑小春、张仙14名股东。
2.本次解除限售的股份数量为5630027股，占公司总股本的1.70%；实际
可上市流通数量为5630027股，占公司总股本的1.70%。
3.本次限售股份可上市流通日为2022年6月10日（星期五）。
一、本次解除限售前公司限售股份的基本情况
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“优博讯”）于2019年度通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买陈建辉等26名交易对方合计持有的珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳博科技”）100%
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据中国证监会于2019年11月7日向公司下发的《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150号）（以下简称“批复”），公司向陈建辉等26名股东合计发行32665317股股份购买佳博科技100%股权，新增股份于2019年12月27日在深圳证券交易所上市，公司总股本由280000000股变更至312665317股，并分别于2020年12月28日解除限售9782355股、于2021年7月21日解除限售8265644股，详见公司分别于 2020 年 12月 24 日、2021 年 7 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
1披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号2020-156）、《关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号2021-072）。
根据批复，公司向深圳市博通思创咨询有限公司、陈建辉、丰德香及深圳市美丽投资有限公司共4名特定投资者发行10387812股股份募集配套资金，新增股份于2020年1月23日在深圳证券交易所上市，公司总股本由312665317股变更至323053129股，并于2021年1月25日解除限售9349030股，详见公司于 2021 年 1 月 21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号2021-004）。
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意深圳市优博讯科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2507 号），公司向 GUOSONG、CHEN YIHAN、LIU DAN 三名特定对象合计发行人民币普通股 8310000 股，新增股份于2021年2月19日在深圳证券交易所上市，上述股份性质均为有限售条件流通股，限售期18个月，公司总股本由323053129股变更至331363129股。
因佳博科技未完成2020年业绩承诺，公司于2021年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成佳博科技2020年度业绩承诺补偿股份
315459股的回购注销手续，公司总股本由331363129股变更为331047670股。
公司于2021年9月9日办理完成2021年股权激励计划限制性股票授予登记业务，公司开立的股份回购专用证券账户将所持有的3264000股非交易过户至公司2021年股权激励计划的70名激励对象的个人账户，上述限制性股票上市日为2021年9月10日，公司总股本不变。
截至本公告日，公司总股本为331047670股，其中，有限售条件的股份数量为26914641股，占公司总股本的8.13%；无限售流通股数量为304133029股，占公司总股本的91.87%。
2二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：陈建辉、吴珠杨、施唯平、丰德香、胡琳、
李菁、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）、王春华、李晓波、仇海妹、魏方、
谭玎、郑小春、张仙共14名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况本次申请解除股份限售的股东出具了《关于提供材料真实、准确和完整的承诺》《关于标的资产权属的承诺》《关于无违法违规行为的承诺》《关于不存在内幕交易等有关情形的承诺》《关于放弃优先购买权的承诺》《关于股份锁定期的承诺》《关于保障业绩补偿安排的承诺》；其中陈建辉、吴珠杨、胡琳、李菁、
王春华、丰德香出具了《关于提供材料真实、准确和完整的承诺》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于无违法违规行为的承诺》《关于不存在内幕交易等有关情形的承诺》。有关相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告》（公告编号：2019-137）等文件。
根据上述承诺函和《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司股东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《深圳市优博讯科技股份有限公司与珠海佳博科技股份有限公司管理层股东签署之发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其补充协议，本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定承诺如下：
1.法定限售期股份锁定承诺
本次申请解除股份限售的股东因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行并上市之日起12个月内不得转让。若本次申请解除股份限售的股东取得上市公司股份时，其用于认购本次发行的股份的资产持续拥有权益的时间不足
12个月的，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
2.业绩承诺方的限售期股份锁定承诺
法定限售期届满后，陈建辉、吴珠杨、施唯平、胡琳、李菁、申恩投资、王春华、李晓波、仇海妹、丰德香、魏方、谭玎、郑小春、张仙（以下简称“业绩3承诺方”）在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2019年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（2）第二期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2020年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的30%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（3）第三期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2021年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（4）第四期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2022年度
《专项审核报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的20%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（5）第五期可解除限售股份：上市公司在指定媒体披露佳博科技2023年度
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向业绩承诺方发行的股份的10%扣减截至该时点前述股东应补偿的股份数（若有）后可解锁。
以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）承诺履行情况
1.截至本提示性公告披露之日，本次申请解除限售股份的股东未发生违反上
述承诺的情形，亦无后续追加承诺。
2.业绩承诺及完成情况
业绩承诺方承诺：佳博科技2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、
2023年度经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并财务报表内
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额将分别不低于7000万元、
9000万元、11000万元、12500万元及12500万元。
4根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]003011号），佳博科技2019年实现合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为75714847.47元，实现本次交易2019年业绩承诺，无需履行业绩补偿义务。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]003524号），截至2020年末佳博科技累积实现利润数
156986923.50元小于同期累积承诺利润数160000000.00元，累积业绩承诺未完成。根据补偿安排交易对方已补偿公司315459股，返还现金分红收益
20211.40元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市优博讯科技股份有限公司关于收购珠海佳博科技有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]003714号），截至2021年末佳博科技累积实现利润数
266120565.60元小于同期累积承诺利润数270000000.00元，累积业绩承诺未完成。根据补偿安排交易对方需对本公司进行补偿，其中股权补偿应折算的股权份数为90705股，并返还该股份对应的税前现金分红。
公司于2022年4月8日召开第四届董事会第四次会议、2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方2021年度应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购、注销相关事宜的议案》，公司拟以1元价格回购佳博科技2021年度应补偿公司股份90705股并注销。截至本公告披露日，上述回购事项暂未完成，业绩承诺方合计持有公司的90705股股票，本次不予解除限售。
本次申请解除股份限售的股东所持限售股份变动情况如下：
5单位：股
2021年
2019年122020年12020年122021年12021年7本年度
8月27截至目前持
序月27日发月23日发月28日解月25日解月21日解拟回购本次解除股东名称日回购有限售股股号行限售股份行限售股除限售股除限售股除限售股注销股限售股数注销股份数数份数份数份数份数份数份数
1陈建辉1260535628393352521071283933536425861390206302679399742481097
2吴珠杨5094295-10188591472105561832547148161551002704
3施唯平3122544-6245089023263443715612739905614603
4胡琳2395654-4791306922752642111978287601471529
5李菁1831829-366365529346202029159165805360560
珠海申恩投资6合伙企业（有720587-14411720822979473602942286141831限合伙）
7王春华604724-12094417474866693023631914119030
8李晓波557319-11146316104961462786611769109694
9仇海妹532665-10653315392458752663331687104846
10丰德香48039120083109607820083101388195298240196152494554
11魏方346077-692151000063817173039109768118
12谭玎144117-288234164615897205945328370
13郑小春96078-192152776310604804030818907
14张仙72058-14411208227953603022714184
合计28603694484764557207324847645826564431545914301859907055630027
注：
1.因佳博科技完成了2019年度业绩承诺，上述14名股东所持5720732股已于2020年12月28日解除限售；因佳博科技未能完成2020年度业绩承诺，上述14名股东所持8265644股已于2021年7月21日解除限售，且公司于2021年8月27日完成业绩承诺补偿股份315459股的回购注销；截至目前上述
14名股东持有限售股份14301859股，因佳博科技未能完成2021年度累积业绩承诺，上述14名股东
尚需补偿90705股股份，本次不予解除限售，公司将要求其尽快协助办理业绩承诺补偿股份的回购及注销工作。
2.公司于2020年1月23日向陈建辉、丰德香发行合计4847645股股份募集配套资金，该股份于2021年1月25日限售期届满并解除限售。
3.本次解除限售股数=公司2019年12月27日向业绩承诺方（即上述14名股东）发行限售股份数的20%-
本年度拟回购注销股份数。
6（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形。
（四）公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期：2022年6月10日（星期五）。
2.本次解除限售股份的数量为5630027股，占公司总股本的1.70%，实际
可上市流通的数量为5630027股，占公司总股本的1.70%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数14名，其中自然人股东13人。
4.股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股本次解除限序售前所持限本次解除限实际可上市股东名称号售股股份总售股数流通数
1陈建辉630267924810972481097
2吴珠杨254714810027041002704
3施唯平1561273614603614603
4胡琳1197828471529471529
5李菁915916360560360560
6珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）360294141831141831
7王春华302363119030119030
8李晓波278661109694109694
9仇海妹266333104846104846
10丰德香2401969455494554
11魏方1730396811868118
12谭玎720592837028370
13郑小春480401890718907
14张仙360301418414184
合计1430185956300275630027
注：业绩承诺方本期解锁不足1股的均不予申请解除限售，保留至其持有的限售股股数。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
7本次变动前本次变动后数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售条件股份269146418.13%212846146.43%
首发后限售股236506417.14%180206145.44%
股权激励限售股32640000.99%32640000.99%
二、无限售条件流通股30413302991.87%30976305693.57%
三、总股本331047670100.00%331047670100.00%
注：上述所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：优博讯本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为，公司关于本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
六、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.独立财务顾问的核查意见；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
2022年6月9日
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