冀东装备:对外担保管理制度

唐山冀东装备工程股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为维护广大股东的合法权益，规范公司的对外担保行为
有效控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）等法律法规以及《唐山冀东装备工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下合称“子公司”）。
第三条本制度所称对外担保是指公司或子公司以自有资产和/
或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保行为，包括公司与子公司之间以及子公司之间的担保。
第四条公司对担保事项实行统一管理，未经公司董事会及/或股
东大会批准或授权，子公司不得对外提供担保、不得相互提供担保。
第二章对外担保条件
第五条公司或子公司可以为符合下列条件之一的单位提供担保：
（一）公司的子公司；
（二）公司参股公司（含合营企业）。
第六条原则上公司及子公司不对其他企业或个人提供担保。
第七条严格按照持股比例对子公司和参股公司提供担保，严禁
对参股公司超股比担保。公司或子公司确需超股比担保的，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且具有变现价值的反担保。
第八条公司或子公司对具有以下情形的担保申请人，不得提供
担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与本企业发生过担保纠纷且仍未妥善解决的。
第三章担保协议主要内容
第九条担保协议主要内容包括担保人、授信人、债权人、担保
金额、担保方式、担保范围、担保期间、担保人的声明和担保、担保
人承诺、担保的性质和效力、违约事件等要素。
第四章审批权限
第十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）法律法规和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的其他担保事项。
第十一条除须经股东大会批准的对外担保外，公司的对外担保
须经董事会批准。对于公司与子公司之间以及子公司之间提供的担保，为提高决策效率，可由董事会决定年度最高额度，在此额度范围内授权公司二分之一以上董事签字同意处理具体事宜。
第五章审批流程
第十二条财务部门为公司对外担保事项的日常管理部门，董事会工作部门负责组织落实董事会和股东大会审批程序。由法律部门审查的，应当按照公司有关规定提交法律部门事前审查。
第十三条公司各业务部门或子公司发生对外担保的意向时，应按照公司内部的审批及报告流程及时向公司财务部门报告担保事项的详情，财务部门就对外担保的条件、种类、理由等要素进行审核后，视情况继续向公司主管领导呈报对外担保的报告。
第十四条公司担保事宜经公司党委会前置研究讨论通过后，再
由公司董事会及/或股东大会批准或授权批准。
第十五条财务部门提交给董事会秘书，供董事会或股东大会审
议的对外担保报告，应当包括但不限于以下内容：
（一）被担保人的工商登记状况、银行信誉等级证明、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系。
（二）被担保人的主要业务及财务情况，包括但不限于被担保人的最近一年又一期的资产总额、负债总额（其中包括银行贷款总额、流动负债总额）、或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标和最新的信用等级状况。
（三）被担保人最近六个月内由独立审计机构出具的审计报告；
（四）被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（五）本项担保的金额、种类、期限、用途及预期经济效益；
（六）被担保人用于归还本项担保资金的来源；
（七）对被担保人提供的反担保标的物的合法权属的审查说明；
（八）其他应当说明的事项。
第十六条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决。
该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十七条应由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审
议通过后方可提交股东大会审批，且必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数表决通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东或存在其他关联关系的股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司及子公司在一年内累计担保总金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权三分之二以上通过。
第十八条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。董事长亦可授权公司其他董事签署相关协议。
第十九条董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反
法律、行政法规或者《公司章程》中关于对外担保事项的审批权限、
审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第六章管理控制
第二十条对外担保事项经批准后，由公司财务部门负责督促被担保人办理反担保标的物的登记手续。
第二十一条对外担保合同的签署须严格遵循公司合同管理办法执行，并由公司档案部门归档。合同签署后，财务部门应告知董事会秘书。
第二十二条对外担保合同履行期间由公司财务部门负责日常监控。公司财务部门应指定专人建立专门台账管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，了解担保项目的执行情况。
第二十三条公司或子公司为他人提供担保，财务部门应妥善保
管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实反担保提供方的承担能力，对外担保申请提交部门对反担保财产的存续状况进行跟踪，财务部门对反担保财产的价值状况进行跟踪，确保反担保财产安全完整。
第二十四条根据对外担保日常监控情况，财务部门应于每个季度末出具对外担保监控情况，并报送对外担保申请提交部门、董事会工作部门。
第二十五条当被担保人面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等
可能影响其履行还款义务的情形时，公司对外担保申请提交部门应当及时了解详情，第一时间按照公司内部的审批程序向公司主管领导、总经理、董事长报告并书面知会董事会秘书和财务部门。
第二十六条若被担保人确实无力偿付债务或履行相关合同义务，公司或子公司应按照担保合同约定承担代为清偿的义务，维护企业形象。
第二十七条公司或子公司承担代为清偿义务的，应向被担保人
追索赔偿，必要时采取法律手段追偿；同时，依法处置被担保人的反担保财产，尽力减少企业经济损失。
第二十八条担保事项一旦解除，公司财务部门应及时办理担保
合同的解除手续，并提供书面材料通知董事会工作部门和对外担保申请提交部门。
第七章信息披露
第二十九条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外
担保事项作出决议后，按《深交所上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及
子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第三十条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现
下列情形时应及时告知董事会工作部门、财务部门、法律部门，以便公司及时履行信息披露义务，并采取相关措施：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十一条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当
期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八章附则第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条本制度由公司董事会授权公司财务部门负责解释。
第三十四条本制度经公司董事会批准后生效。
第三十五条在本制度中，“以上”包含本数；“超过”、“过半数”不含本数。