新乡化纤:独立董事工作制度（修订稿）

新乡化纤股份有限公司
独立董事工作制度
（经公司第十届董事会第二十三次会议审议修订，尚需公司股东大会审议通过）第一章总则
第一条为了促进新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，并按照中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规及《新乡化纤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，必要时对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司根据需要，设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当按照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第
3.2.8条、第3.2.10条的有关规定执行。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第八条担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；
（二）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系；
（三）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（八）最近十二个月内曾经具有本款第（二）项至第（七）项所列情形之一的人员；
（九）在其他五家以上（含五家）上市公司兼任独立董事；
（十）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（五）项、第（六）项及第（七）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳证
券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事候选人不得存在法律法规及《公司章程》规定的不得被
提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；（四）作为失信惩戒对象等被国家相关部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本制度第十三条所述内容。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳
证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
对于深圳证券交易所提出异议的被提名人，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
独立董事在股东大会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，董事会将在2日内披露有关情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的独立董事应当及时向深圳证券交易所报告。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求或
独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行独立董事职责。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第五章独立董事的特别职权
第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）及需要提交股东大会
审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（八）法律、法规及《公司章程》等规范性文件赋予的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。第一
款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第十九条独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等委员会中占多数。
第六章独立董事的独立意见
第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、对外提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者申请在其他交易场所交易或者转让；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及《公司章程》等规定的其他事项。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告。
第二十一条独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会与公司相关公告同时披露。
第二十三条独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证券监督管理
部门、深圳证券交易所及公司所在地中国证券监督管理部门派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第七章独立董事履职保障
第二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件，具体如下：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十九条公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
第三十条独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各
方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
第三十一条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。若本制度与法律、法规或《公司章程》的规定有冲突，则以后者为准。
第三十二条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”、“高于”不含本数。
第三十三条本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会审议通过之日起生效。
新乡化纤股份有限公司
2022年6月