健康元:健康元药业集团股份有限公司关于制定公司GDR上市后适用的《公司章程》及其附件的公告

健康元药业集团 制定公司 GDR 上市后适用的《公司章程》及其附件的公告
股票代码：600380股票名称：健康元公告编号：临2022-064
健康元药业集团股份有限公司
关于制定公司 GDR 上市后适用的《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于2022年6月22日召开八届董事会十三次会议及八届监事会十一次会议，审议并通过《关于制定及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》及《关于制定（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》，依据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》
等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行上市后适用的《健康元药业集团股份有限公司章程（草案）》（简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《健康元药业集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
（简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《健康元药业集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（简称“《董事会议事规则（草案）》”）及《健康元药业集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（简称“《监事会议事规则（草案）》，具体内容如下：
一、《公司章程（草案）》修订内容
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款修订依据/说明
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中第一条为维护公司、股东和债权人的华人民共和国公司法》（以下简称《公司合法权益，规范公司的组织和行为，根法》）、《中华人民共和国证券法》（以据《中华人民共和国公司法》（以下简下简称《证券法》）、《国务院关于股份《必备条款》称《公司法》）、《中华人民共和国证有限公司境外募集股份及上市的特别规第1条第1款券法》（以下简称《证券法》）和其他定》（以下简称《特别规定》）、《到境有关规定，制订本章程。外上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、原国家经济贸易委员会与中国证券监督管理委员会于1999年3月26
1 / 39健康元药业集团 制定公司 GDR 上市后适用的《公司章程》及其附件的公告日联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照国家和深圳市的有第二条公司系依照《公司法》、《特别关法律、法规和行政规章和其他有关规规定》及国家和深圳市其他有关法律、法定成立的股份有限公司（以下简称“公规和行政规章和其他有关规定成立的股司”）。份有限公司（以下简称“公司”）。
《必备条款》
公司经深圳市人民政府深府公司经深圳市人民政府深府（1999）
第1条第2款
（1999）197号文批准，以发起方式设197号文批准，以发起方式设立；公司于立；在深圳市工商行政管理局注册登1999年11月24日在深圳市工商行政管记，取得营业执照，营业执照注册号为：理局注册登记，取得营业执照，营业执照
4403044066279。注册号为：4403044066279。
第三条公司于2001年2月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币第三条 公司于 2001 年 2月 6日经中国 普通股（以下简称“A 股”）7000 万股，证券监督管理委员会核准，首次向社会于2001年6月8日在上海证券交易所主根据GDR发行
公众发行人民币普通股7000万股，于板上市。
实际情况更新
2001年6月8日在上海证券交易所上公司于【】年【】月【】日经中国证监会市。核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股公司 A 股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第五条公司住所：中华人民共和国深圳
第五条公司住所：中华人民共和国深市南山区高新区北区朗山路17号健康元
《必备条款》
圳市南山区高新区北区朗山路17号健药业集团大厦，邮政编码：518057。
第3条
康元药业集团大厦，邮政编码：518057。电话号码：0755-33268688传真号码：0755-86252165
《必备条款》
第六条公司注册资本为人民币第19条、根据
第六条公司注册资本为人民币【】元。
1905357843 元。 本次GDR发行
结果更新
第十条本公司章程自生效之日起，即第十条本章程自生效之日起，即成为规
成为规范公司的组织与行为、公司与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东
东、股东与股东之间权利义务关系的具与股东之间权利义务关系的具有法律约
有法律约束力的文件，对公司、股东、束力的文件。本章程对公司、股东、董事、《必备条款》
董事、监事、高级管理人员具有法律约监事、高级管理人员具有法律约束力的文
第6条、第7束力的文件。依据本章程，股东可以起件，前述人员均可以依据本章程提出与公条诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、司事宜有关的权利主张。依据本章程，股总裁和其他高级管理人员，股东可以起东可以起诉股东，股东可以起诉公司董诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、监事、总裁和其他高级管理人员，股事、总裁和其他高级管理人员。东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
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事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条公司可以向其他有限责任公
司、股份有限公司投资，并以该出资额为《必备条款》新增限对所投资公司承担责任。除法律另有规第8条、《公定外，公司不得成为对所投资企业的债务司法》第15条承担连带责任的出资人。
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司的股份采取股票的形公司在任何时候均设置普通股；公司根据《必备条款》式。需要，经国务院授权的公司审批部门批第11条准，可以设置其他种类的股份。
第十八条公司发行的股票，均为有面值《必备条款》
第十七条公司发行的股票，以人民币股票，以人民币标明面值，每股面值人民第12条、第13标明面值。
币一元。条第十九条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行
《必备条款》
股份或 GDR 的外国和中华人民共和国香
新增第12条、第13
港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资条人是指认购公司发行股份或符合国家境
外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第二十条公司境内发行的股份以及在境
第十八条公司发行的股份，在中国证
外发行 GDR 对应的境内新增股份，在中 根据本次 GDR券登记结算有限责任公司上海分公司国证券登记结算有限责任公司上海分公发行更新集中存管。
司集中存管。
第十九条公司系由深圳太太药业有限
第二十一条公司系由深圳太太药业有限公司整体依法变更而成的股份有限公
公司整体依法变更而成的股份有限公司，司，成立时的发起人为深圳市百业源投成立时的发起人为深圳市百业源投资有
资有限公司、鸿信行有限公司、深圳市
限公司、鸿信行有限公司、深圳市千广汇
千广汇计算机技术有限公司、焦作市成根据调整后的
计算机技术有限公司、焦作市成功化学制
功化学制品有限公司、深圳市国运鸿贸章程。
品有限公司、深圳市国运鸿贸易有限公
易有限公司，其中，公司向深圳市百业司，其中，公司向深圳市百业源投资有限源投资有限公司发行12064.80万股普
公司发行12064.80万股普通股，向鸿信通股，向鸿信行有限公司发行4570万行有限公司发行4570万股普通股。
股普通股。
第二十二条公司成立后经批准发行的普
《必备条款》
通股总数为【】股，均为人民币普通股。
第二十条公司经批准发行的普通股总第16条，根据
公司现股本结构为：普通股【】股，数为 1905357843 股。 本次GDR发行其中 A 股股东持有【】股，占【】%；
结果更新
境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的
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转换比例计算对应的公司 A 股基础股票
为【】股，占【】%。
根据调整后的篇章结构整合第二十一条公司或公司的子公司（包至“本章第四括公司的附属企业）不以赠与、垫资、删除节购买公司股
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者份的财务资拟购买公司股份的人提供任何资助。
助”，此处删除。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
第二十二条公司根据经营和发展的需分别作出决议，可以采用下列方式增加资要，依照法律、法规的规定，经股东大本：
会分别作出决议，可以采用下列方式增（一）公开发行股份；
加资本：（二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份；（三）向现有股东配售新股；《必备条款》
（二）非公开发行股份；（四）向现有股东派送红股；第20条
（三）向现有股东派送红股；（五）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国证会批准的其他方式。
监会批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司不得收购本公司股但是，有下列情形之一的除外：（一）减份。但是，有下列情形之一的除外：
少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股激励；
权激励；《必备条款》
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合第24条
并、分立决议持异议，要求公司收购其股并、分立决议持异议，要求公司收购其份的。
股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可以
以通过公开的集中交易方式，或者法选择下列方式之一进行：《必备条款》律、行政法规和中国证监会认可的其他（一）在证券交易所通过公开交易方式购第25条，《公方式进行。回；司法》第142公司因第二十四条第一款第（三）项、（二）要约方式；条
第（五）项、第（六）项规定的情形收（三）在证券交易所外以协议方式购回；4 / 39健康元药业集团 制定公司 GDR 上市后适用的《公司章程》及其附件的公告
购本公司股份的，应当通过公开的集中（四）中国证监会认可的其他方式。
交易方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司在证券交易所外以协议
方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中《必备条款》新增的任何权利。
第26条前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十八条公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决
第二十六条公司因本章程第二十四条议……
第一款第（一）项、第（二）项规定的公司因购回公司股份而注销该部分《必备条款》
情形收购本公司股份的，应当经股东大股份的，应当在法律、行政法规规定的期第27条会决议……限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第二十九条除法律、行政法规另有规定
第二十七条公司的股份可以依法转《必备条款》外，公司的股份可以依法转让，并不附带
让。第21条任何留置权。
第三十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以
任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间《必备条款》原章程第二十一条平移至此处接承担义务的人。
第29条公司或者其子公司在任何时候均不应当
以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
第三十四条本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：《必备条款》新增
（一）馈赠；第30条
（二）担保（包括由保证人承担责任或者
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（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方
履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十五条下列行为不视为本章程第三
十三条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地
为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
《必备条款》
新增（四）依据本章程减少注册资本、购回股
第31条
份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第三十六条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
《必备条款》
新增（二）公司登记成立的日期；
第32条
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
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（五）《公司法》等法律、法规规定以及
公司股票或 GDR 上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第三十七条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级
管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者《必备条款》以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长
新增第33条，根据或者其他有关高级管理人员在股票上的实际情况修订签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第三十八条公司应当设立股东名册，登
记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住
所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；《必备条款》
新增（四）各股东所持股份的编号；第34条，根据
（五）各股东登记为股东的日期；实际情况修订
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第三十九条公司可以依据国务院证券主
管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
公司应当将 GDR 权益持有人名册的副本 《必备条款》新增备置于公司住所；受委托的境外代理机构第35条。
应当随时保证 GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。
GDR 权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十条公司应当保存有完整的股东名《必备条款》新增册。第36条，并根股东名册包括下列部分： 据本次GDR发
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（一）存放在公司住所的、除本款（二）、行情况修改
（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在
地的公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所另有规定的除外。
第四十一条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到《必备条款》股东名册的其他部分。
第37条，并根
新增股东名册各部分的更改或者更正，应当根据本次GDR发据股东名册各部分存放地的法律进行。
行情况修改
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条股东大会召开前30日内或
《必备条款》
者公司决定分配股利的基准日前5日内，
第38条，并根不得进行因股份转让而发生的股东名册
新增 据 A 股和本次的变更登记。
GDR 发行情况
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机修改
构、证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十三条任何人对股东名册持有异议
而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申《必备条款》新增请更正股东名册。第40条在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条任何登记在股东名册上的股
东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
《必备条款》A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公
第41条，并根新增 司法》的相关规定处理。境外 GDR 权益据本次GDR发
持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，行情况修改
可以依照境外 GDR 权益持有人名册正本
存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
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理机构、证券交易所的另行规定。
第四十五条公司根据本章程的规定补发
新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东《必备条款》（如属善意购买者），其姓名（名称）均第42条，并根新增
不得从股东名册中删除。 据本次GDR发在公司股票无纸化发行和交易的条件下，行情况修改适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的另行规定。
第四十六条公司对于任何由于注销原股
票或者补发新股票而受到损害的人均无《必备条款》新增
赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺第43条诈行为。
第四十七条公司依据证券登记结算机构
第三十一条公司依据证券登记机构提提供的凭证建立股东名册。公司股东为依供的凭证建立股东名册，股东名册是证法持有公司股份并且其姓名（名称）登记明股东持有公司股份的充分证据。股东在股东名册上的人。
按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的种类和份额享有义务；持有同一种类股份的股东，享有《必备条款》权利，承担义务；持有同一种类股份的股同等权利，承担同种义务。第44条东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保公司应当与证券登记机构签订股份保管管协议，定期查询主要股东资料以及主协议，定期查询主要股东资料以及主要股要股东的持股变更（包括股权的出质）
东的持股变更（包括股权的出质）情况，情况，及时掌握公司的股权结构。
及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司股东享有下列权利：第四十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东大会，并行委派股东代理人参加股东大会，并行使相使相应的表决权；应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督管理，提出议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规
《必备条款》
规定转让、赠与或质押其所持有的股定转让、赠与或质押其所持有的股份；
第45条，《公份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，司法》第33条
（五）查阅本章程、股东名册、公司债包括：
券存根、股东大会会议记录、董事会会1、在缴付成本费用后得到本章程；
议决议、监事会会议决议、财务会计报2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
告；（1）所有各部分股东的名册；
（六）公司终止或者清算时，按其所持（2）公司董事、监事、总裁和其他高级
有的股份份额参加公司剩余财产的分 管理人员的个人资料，包括：（a）现在配； 及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住
（七）对股东大会作出的公司合并、分 所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部立决议持异议的股东，要求公司收购其 兼职的职业、职务；（e）身份证明文件
9 / 39健康元药业集团 制定公司 GDR 上市后适用的《公司章程》及其附件的公告股份；及其号码。
（八）法律、行政法规、部门规章或本（3）公司股本状况；
章程规定的其他权利。（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价
和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会的会议记录；
（6）董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根（仅供股东查阅）；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第五十四条公司股东承担下列义务：
……
第三十八条公司股东承担下列义务：
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
……《必备条款》承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应第46条股东除了股份的认购人在认购时所同意当承担的其他义务。
的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十七条除法律、行政法规或者公司
股份或 GDR 上市的证券交易所的上市规
则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的
利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司
最大利益为出发点行事的责任；《必备条款》
（二）批准董事、监事（为自己或者他人第47条，并根新增利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但 据本次GDR发不限于）任何对公司有利的机会；行修改
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
本条所称控股股东的定义与本章程第二百四十六条第一款的定义相同。
第五十八条 公司通过多种形式加强与股 根据本次 GDR新增
东的沟通与交流，建立健全投资者关系管发行修改
10 / 39健康元药业集团 制定公司 GDR 上市后适用的《公司章程》及其附件的公告理工作制度。
第五十九条股东大会是公司的权力机
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：……
……（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务会计师事务所作出决议；
所作出决议；（十二）审议批准本章程第六十条规定的
（十二）审议批准第四十二条规定的担担保事项；
保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重
（十三）审议公司在一年内购买、出售大资产超过公司最近一期经审计总资产
重大资产超过公司最近一期经审计总百分之三十的事项；《必备条款》
资产百分之三十的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事第49、50条，
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；《公司法》第
项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计37条、102条
（十五）审议股权激励计划和员工持股划；
计划；（十六）审议单独或合计持有公司有表决
（十六）审议法律、行政法规、部门规权的股份百分之三以上（含百分之三）的章或本章程规定应当由股东大会决定股东的提案；
的其他事项。（十七）审议法律、行政法规、部门规章上述股东大会的职权不得通过授权的或本章程规定应当由股东大会决定的其形式由董事会或其他机构和个人代为他事项。
行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
第四十二条公司下列对外担保行为，
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
须经股东大会审议通过：
资产百分之十的担保；
（一）公司及公司控股子公司的对外担
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净保，超过公司最近一期经审计净资产的百资产的百分之五十以后提供的任何担分之五十以后提供的任何担保；
保；
（三）公司及公司控股子公司的对外提供
（二）公司的对外担保总额，达到或超的担保总额，超过公司最近一期经审计总《上海证券交过最近一期经审计总资产的百分之三资产的百分之三十以后提供的任何担保；易所股票上市十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计规则（2022年
（三）公司在一年内担保金额超过公司计算原则，超过公司最近一期经审计总资修订）》6.1.10最近一期经审计总资产百分之三十的产百分之三十的担保；条担保；
（五）为资产负债率超过百分之七十的担
（四）为资产负债率超过百分之七十的保对象提供的担保；
担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（五）单笔担保额超过最近一期经审计供的担保；
净资产百分之十的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的
（六）对股东、实际控制人及其关联方其他担保。
提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
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出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十二条有下列情形之一的，公司应
第四十四条有下列情形之一的，公司当在事实发生之日起两个月以内召开临
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人或者本章程所定人数的三分之二时；《必备条款》数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额第52条、《关
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总三分之一时；于进一步促进
额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以境外上市公司
（三）单独或者合计持有公司百分之十上（含百分之十）股份的股东以书面形式规范运作和深以上股份的股东请求时；请求时；化改革的意
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；见》第6条
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）两名以上独立董事提议召开时；
章程规定的其他情形。（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第七十条监事会或股东自行召集的股东
第五十二条监事会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。因
《必备条款》
股东大会，会议所必需的费用由公司承本章程第六十七条董事会不同意召开导
第72条担。致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第七十三条召集人将在年度股东大会召
第五十五条召集人将在年度股东大会开二十日前以公告方式通知各股东，临时
召开二十日前以公告方式通知各股东，股东大会将于会议召开十五日前以公告《必备条款》临时股东大会将于会议召开十五日前方式通知各股东。
第53条，第55以公告方式通知各股东。临时股东大会不得决定通知未载明的事条，《公司法》在计算股东大会通知与会议召开日的项。
第102条
间隔期限时，不应当包括会议召开当在计算股东大会通知与会议召开日日。的间隔期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下第七十四条股东大会的通知应当符合下
内容：列要求：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）以书面形式作出；
限；（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）说明提交会议审议的事项和提案；
《必备条款》
（三）以明显的文字说明：全体普（四）向股东提供为使股东对将讨论的事
第56条通股股东（含表决权恢复的优先股股项作出决定所需要的资料及解释；此原则东）均有权出席股东大会，并可以书面包括（但不限于）在公司提出合并、购回委托代理人出席会议和参加表决，该股股份、股本重组或者其他改组时，应当提东代理人不必是公司的股东；供拟议中的交易的具体条件和合同（如
（四）有权出席股东大会股东的股有），并对其起因和后果作出认真的解释；
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权登记日；（五）如任何董事、监事、总裁和其他高
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。级管理人员与将讨论的事项有重要利害
……关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影
响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）说明会务常设联系人姓名，电话号码。
……
第七十五条除法律、行政法规、公司股
票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则
或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以 《必备条款》用公告方式进行。第57条、58条，新增
前款所称公告，应当于满足本章程第七十并根据本次三条会议通知期限要求的期间内，在证券 GDR 修改交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，一经公告，视为所有 A股股东已收到有关股东会议的通知。
GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。
第七十九条股权登记日登记在册的所
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使会。并依照有关法律、法规及本章程行表决权。《必备条款》使表决权。任何有权出席股东会议并有权表决第59条股东可以亲自出席股东大会，也可以委的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。任一人或者数人（该代理人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
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该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十二条任何由公司董事会发给股东
用于任命股东代理人的委托书的格式，应
第六十三条委托书应当注明如果股东当让股东自由选择指示股东代理人投赞
《必备条款》
不作具体指示，股东代理人是否可以按成票或者反对票，并就会议每项议题所要
第62条自己的意思表决。作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十三条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二
十四小时，或者在指定表决时间前二十四第六十四条代理投票授权委托书由委小时（或股东大会通知的截止时间前），托人授权他人签署的，授权签署的授权备置于公司住所或者召集会议的通知中书或者其他授权文件应当经过公证。经指定的其他地方。
公证的授权书或者其他授权文件，和投代理投票授权委托书由委托人授权《必备条款》
票代理委托书均需备置于公司住所或他人签署的，授权签署的授权书或者其他
第61条者召集会议的通知中指定的其他地方。授权文件应当经过公证。经公证的授权书委托人为法人的，由其法定代表人或者或者其他授权文件，和投票代理委托书均董事会、其他决策机构决议授权的人作需备置于公司住所或者召集会议的通知为代表出席公司的股东大会。中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第八十四条表决前委托人已经去世、丧
失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的
授权或者有关股份已被转让的，只要公司《必备条款》新增在有关会议开始前没有收到该等事项的第63条
书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十八条股东大会由董事长主持。第八十八条股东大会由董事会依法召
董事长不能履行职务或不履行职务时，集。董事会召集的股东大会由董事长担任由副董事长主持，副董事长不能履行职会议主持人主持。董事长不能履行职务或《必备条款》
务或者不履行职务时，由半数以上董事不履行职务时，由副董事长主持，副董事第73条，《公共同推举的一名董事主持。长不能履行职务或者不履行职务时，由半司法》第40条
……数以上董事共同推举的一名董事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事……规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东大会，由召集人推举
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场出席股东大会有表决权过半数的股代表主持。如果因任何理由，召集人无法东同意，股东大会可推举一人担任会议推举代表担任会议主持人主持，应当由召主持人，继续开会。集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十五条股东可以在公司办公时间免
费查阅会议记录复印件。任何股东向公司《必备条款》新增
索取有关会议记录的复印件，公司应当在第77条收到合理费用后七日内把复印件送出。
第九十八条下列事项由股东大会以普通
第七十七条下列事项由股东大会以普
决议通过：
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任免及其酬和支付方法；
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资
（四）公司年度预算方案、决算方案；
产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
（六）除法律、行政法规规定或者本章程程规定应当以特别决议通过以外的其规定应当以特别决议通过以外的其他事他事项。
项。
第九十九条下列事项由股东大会以特别
第七十八条下列事项由股东大会以特决议通过：
别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和
（一）公司增加或者减少注册资本；发行任何种类股票、认股证和其他类似证
《必备条款》
（二）公司的分立、分拆、合并、解散券；
第71条
和清算；（二）发行公司债券；
（三）本章程的修改；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和
……清算；
……
第一百条股东（包括股东代理人）在股
第七十九条股东（包括股东代理人）
东大会表决时，以其所代表的有表决权的以其所代表的有表决权的股份数额行
股份数额行使表决权，每一股份享有一票使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。
……
……
第一百零七条除有关股东大会程序或行《必备条款》
第八十六条股东大会采取记名方式投政事宜的议案，按照法律、行政法规、公第66条，并根票表决。 司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市 据本次发行规则，可由会议主持人以诚实信用的原则 GDR 修改
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做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零八条如果要求以投票方式表决
的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投
《必备条款》
新增票方式表决的事项，由会议主持人决定何
第67条
时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百零九条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票《必备条款》新增
或者反对票，法律、行政法规、公司股票第68条或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会议主持《必备条款》
新增人的股东有权多投一票，法律、行政法规、
第69条
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十二条股东大会现场结束时间
第八十八条股东大会现场结束时间不不得早于网络或其他方式，会议主持人应
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根当宣布每一提案的表决情况和结果，并据表决结果决定提案是否通过，其决定为根据表决结果宣布提案是否通过。终局决定，并应当在会上宣布和载入会议《必备条款》
在正式公布表决结果前，股东大会记录。
第74条
现场、网络及其他表决方式中所涉及的在正式公布表决结果前，股东大会现场、上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
网络服务方等相关各方对表决情况均司、计票人、监票人、主要股东、网络服负有保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应第一百一十三条出席股东大会的股东，当对提交表决的提案发表以下意见之应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算一：同意、反对或弃权。证券登记结算机机构作为沪港通股票的名义持有人，按 构或 GDR 存托机构作为沪港通股票或照实际持有人意思表示进行申报的除 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有 根据本次发行外。 人，按照实际持有人意思表示进行申报的 GDR 修改未填、错填、字迹无法辨认的表决除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未决权利，其所持股份数的表决结果应计投的表决票均视为投票人放弃表决权利，为“弃权”。其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表第一百一十四条会议主持人如果对提
《必备条款》
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
第76、77条票数组织点票；如果会议主持人未进行投票数组织点票；如果会议主持人未进行
16 / 39健康元药业集团 制定公司 GDR 上市后适用的《公司章程》及其附件的公告点票，出席会议的股东或者股东代理人点票，出席会议的股东或者股东代理人对对会议主持人宣布结果有异议的，有权会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣在宣布表决结果后立即要求点票，会议布表决结果后立即要求点票，会议主持人主持人应当立即组织点票。应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总裁，对该公司、企将不得担任董业的破产负有个人责任的，自该公司、事、监事、高企业破产清算完结之日起未逾三年；级管理人员的调整位置
（四）担任因违法被吊销营业执照、情形统一整合
责令关闭的公司、企业的法定代表人，至第九章专并负有个人责任的，自该公司、企业被章。
吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更第一百一十九条董事由股东大会选举或换，并可在任期届满前由股东大会解除更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可其职务。董事任期三年，任期届满，可连连选连任。选连任。《必备条款》董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届第87条届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未满未及时改选，在改选出的董事就任及时改选，在改选出的董事就任前，原董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
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部门规章和本章程的规定，履行董事职和本章程的规定，履行董事职务。
务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由总裁或者其他高级管兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级职务的董事，总计不得超过公司董事总数管理人员职务的董事，总计不得超过公的二分之一。
司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。
第一百零七条董事会行使下列职权：
……第一百三十条董事会行使下列职权：
（六）制订公司增加或者减少注册……
资本、发行债券或其他证券及上市方（六）制订公司增加或者减少注册资案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章（七）拟订公司重大收购、因本章程
程第二十三条第一款第（一）项、第（二）第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的或者项规定的情形收购本公司股份以及合并、
合并、分立、解散及变更公司形式的方分立、解散及变更公司形式的方案；
案；（八）决定因本章程第二十五条第一
（八）决定因本章程第二十三条第款第（三）项、第（五）项、第（六）项
一款第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份；
项规定的情形收购本公司股份；……
……
第一百三十一条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定
资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资
产价值的百分之三十三，则董事会在未经《必备条款》新增股东大会批准前不得处置或者同意处置
第89条该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百三十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东大会和召集、主持董会会议；事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他有
《必备条款》
有价证券； 价证券，法律法规、公司股票或 GDR 上
第33条
（四）签署董事会重要文件和其他应由市地证券监督管理机构、证券交易所另有
公司法定代表人签署的其他文件；规定的，从其规定；
（五）行使法定代表人的职权；（四）签署董事会重要文件和其他应由公
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力司法定代表人签署的其他文件；
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规（五）行使法定代表人的职权；
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定和公司利益的特别处置权，并在事后向公（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的司董事会和股东大会报告；紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
（七）董事会授予的其他职权。定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：书面通知，在紧急情况下可以电话通知；通知时限可以少于十
第一百一十六条董事会召开临时董事日，但不得少于两日。
会会议的通知方式为：书面通知，在紧情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议急情况下可以电话通知；通知时限可以的，可以随时通过电话或者其他口头方式少于十日，但不得少于两日。
发出会议通知，在通知全体董事的前提下，可以随时召开临时董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十二条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，
第一百一十八条董事会会议应有过半必须经全体董事的过半数通过。
数的董事出席方可举行。董事会作出决董事会决议的表决，实行一人一票。
议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多董事会决议的表决，实行一人一 投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上票。市地证券监督管理机构、证券交易所另有下列事项由董事会全体董事的三规定的除外。
分之二以上审议通过：下列事项由董事会全体董事的三分
（一）拟订公司重大收购、因本章之二以上审议通过：
程第二十四条第一款第（一）项、第（二）（一）制订公司增加或者减少注册资本、《必备条款》项规定的情形收购本公司股份的或者发行债券或其他证券及上市方案；
第93条
合并、分立、解散及变更公司形式的方（二）拟订公司重大收购、因本章程第二案；十五条第一款第（一）项、第（二）项规
（二）制订本章程的修改方案；定的情形收购本公司股份的或者合并、分
（三）决定公司提供对外担保；立、解散及变更公司形式的方案；
（四）决定因本章程第二十四条第（三）制订本章程的修改方案；
一款第（三）项、第（五）项、第（六）（四）决定公司提供对外担保；
项规定的情形收购本公司股份。（五）决定因本章程第二十五条第一款第
（五）应由股东大会特别决议通过（三）项、第（五）项、第（六）项规定的其他事项。的情形收购本公司股份。
（六）应由股东大会特别决议通过的其他事项。
第一百四十六条董事会应当对会议所议
第一百二十二条董事会应当对会议所事项的决定做成会议记录，出席会议的董
议事项的决定做成会议记录，出席会议事和记录员应当在会议记录上签名。董事《必备条款》的董事应当在会议记录上签名。应当对董事会的决议承担责任。董事会的
第95条
董事会会议记录作为公司档案保存，保决议违反法律、行政法规或者公司章程，存期限为十年。致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时
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曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百四十八条公司设董事会秘书。董《必备条款》新增事会秘书为公司的高级管理人员。第96条
第一百四十九条公司董事会秘书应当是
具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是:
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构《必备条款》新增所要求的报告和文件；第97条
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。《必备条款》新增
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一第98条行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百二十五条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
第一百五十二条本章程第一百二十条关级管理人员。
于董事的忠实义务和第一百二十一条本章程第九十七条关于董事的忠调整表述
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
实义务和第九十八条（四）～（六）关时适用于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条总裁对董事会负责，第一百五十五条总裁对董事会负责，行
行使下列职权：使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，作，组织实施董事会决议，并向董事会组织实施董事会决议，并向董事会报告工报告工作；作；《必备条款》
（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和第100条、第和投资方案；投资方案；101条
（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司
司副总裁、财务负责人；副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决事会决定聘任或者解聘以外的负责管定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
（八）拟定公司职工的工资、福利、决定公司职工的聘用和解聘；
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；
（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事职权。会会议上没有表决权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，调整至“第六章董事会第三节董事会秘办理信息披露事务等事宜。书”董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监
第一百六十二条董事、总裁和其他高级事。调整表述管理人员不得兼任监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十条公司设监事会。监事会由
第一百四十四条公司设监事会。监事
三名监事组成，监事会设主席一人。监事会由三名监事组成，监事会设主席一会主席由全体监事过半数选举产生。监事人。监事会主席由全体监事过半数选举会主席召集和主持监事会会议；监事会主产生。监事会主席召集和主持监事会会席不能履行职务或者不履行职务的，由半议；监事会主席不能履行职务或者不履
数以上监事共同推举一名监事召集和主《必备条款》
行职务的，由半数以上监事共同推举一持监事会会议。第105条名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和一名公司职监事会应当包括股东代表和一名工代表。监事会中的职工代表由公司职工公司职工代表。监事会中的职工代表由通过职工代表大会、职工大会或者其他形
公司职工通过职工代表大会、职工大会式民主选举产生。股东代表由股东大会选或者其他形式民主选举产生。
举和罢免。
第一百四十五条监事会行使下列职第一百七十一条监事会对股东大会负权：责，并依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发（一）对董事会编制的公司证券发行行文件和定期报告进行审核并提出书文件和定期报告进行审核并提出书面审
面审核意见，监事应当签署书面确认意核意见，监事应当签署书面确认意见；《必备条款》
见；（二）检查公司财务；第108条
（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公
（三）对董事、高级管理人员执行司职务的行为进行监督，对违反法律、行
公司职务的行为进行监督，对违反法政法规、本章程或者股东大会决议的董律、行政法规、本章程或者股东大会决事、高级管理人员提出罢免的建议；
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议的董事、高级管理人员提出罢免的建（四）当董事、高级管理人员的行为议；损害公司的利益时，要求董事、高级管理
（四）当董事、高级管理人员的行人员予以纠正；
为损害公司的利益时，要求董事、高级（五）提议召开临时股东大会，在董管理人员予以纠正；事会不履行《公司法》规定的召集和主持
（五）提议召开临时股东大会，在股东大会职责时召集和主持股东大会；
董事会不履行《公司法》规定的召集和（六）向股东大会提出提案；
主持股东大会职责时召集和主持股东（七）代表公司与董事、高级管理人大会；员交涉或者依照《公司法》第一百五十一
（六）向股东大会提出提案；条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
（七）依照《公司法》第一百五十讼；
三条的规定，对董事、高级管理人员提（八）核对董事会拟提交股东大会的起诉讼；财务报告、营业报告和利润分配方案等财
（八）发现公司经营情况异常，可务资料，发现疑问的，可以公司名义委托
以进行调查；必要时，可以聘请会计师注册会计师、执业审计师帮助复审；
事务所、律师事务所等专业机构协助其（九）发现公司经营情况异常，可以工作，费用由公司承担。进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第一百七十二条监事会每六个月至少召
第一百四十六条监事会每六个月至少
开一次会议，由监事会主席负责召集。监召开一次会议。监事可以提议召开临时《必备条款》事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议。第107条监事会决议应当经半数以上监事通监事会决议应当经半数以上监事通过。
过。
第九章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第一百七十六条有下列情况之一的，不
得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
《必备条款》
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财第112条，《公产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被司法》第146
新增判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯条，将原章程罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
第九十五条统
（三）担任因经营管理不善破产清算的公一整合至此。
司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司或企业的法定代表人，并负有
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个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被国务院证券监督管理机构处以证
券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券
法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监
事、总裁和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总裁和其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百七十七条公司董事、总裁和其他
高级管理人员代表公司的行为对善意第《必备条款》新增
三人的有效性，不因其在任职、选举或者第113条资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十八条除法律、行政法规或者
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋
予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
《必备条款》
（一）不得使公司超越其营业执照规定的
第114条，并新增营业范围；
根据本次发行
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发
GDR 修改点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百七十九条公司董事、监事、总裁
和其他高级管理人员都有责任在行使其《必备条款》新增
权利或者履行其义务时，以一个合理的谨第115条慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤
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勉和技能为其所应为的行为。
第一百八十条公司董事、监事、总裁和
其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大
会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
《必备条款》
新增（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非
第116条法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维
护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资
金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
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2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总裁和其他高级管理
人员本身的利益有要求。
第一百八十一条公司董事、监事、总裁
和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、
总裁和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级
管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁和其他高级《必备条款》新增
管理人员或者本条（一）、（二）项所述第117条人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百八十二条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不
一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。《必备条款》新增其他义务的持续期应当根据公平的原则第118条决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第一百八十三条董事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责
《必备条款》新增任，可以由股东大会在知情的情况下解
第119条除，但是本章程第五十七条所规定的情形除外。
第一百八十四条公司董事、监事、总裁
和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、《必备条款》新增总裁和其他高级管理人员的聘任合同除第120条外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
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除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要
求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人
员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百八十五条如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考
虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内《必备条款》新增容，公司日后达成的合同、交易、安排与第121条其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百八十六条公司不得以任何方式为
《必备条款》
新增其董事、监事、总裁和其他高级管理人员
第122条缴纳税款。
第一百八十七条公司不得直接或者间接
向本公司和其母公司的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合《必备条款》新增同，向公司的董事、监事、总裁和其他高第123条级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷
款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人
提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百八十八条公司违反前条规定提供《必备条款》新增贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项第124条
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的人应当立即偿还。
第一百八十九条公司违反本章程第一百八十七条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、《必备条款》新增总裁和其他高级管理人员的相关人提供第125条贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百九十条本章前述条款中所称担
《必备条款》新增保，包括由保证人承担责任或者提供财产
第126条以保证义务人履行义务的行为。
第一百九十一条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监《必备条款》新增
事、总裁和其他高级管理人员违反了对公第127条司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款
项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百九十二条公司应当就报酬事项与
公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管
理人员的报酬；《必备条款》新增
（二）作为公司的子公司的董事、监事或第128条者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退
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休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第一百九十三条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
《必备条款》
新增（二）任何人提出收购要约，旨在使要约
第129条人成为控股股东。控股股东的定义与本章
程第二百四十六条第一款的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项
所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第一百九十四条公司依照法律、行政法
第一百五十条公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财《必备条款》规和国家有关部门的规定，制定公司的务会计制度。公司应当在每一会计年度终第131条财务会计制度。
了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百九十六条公司董事会应当在每次
年度股东大会上，向股东呈交有关法律、《必备条款》新增
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规第132条范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百九十七条公司的财务报告应当在
召开股东大会年会的20日以前备置于本《必备条款》新增公司，供股东查阅。公司的每个股东都有第133条权得到本章中所提及的财务报告。
第二百条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
第一百五十四条公司的公积金用于弥弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
项：
转为增加公司资本。但是，资本公积金
（一）超过股票面额发行所得的溢价将不用于弥补公司的亏损。
款；
法定公积金转为资本时，所留存的该项
（二）国务院财政主管部门规定列入公积金将不少于转增前公司注册资本资本公积金的其他收入。
的百分之二十五。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
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第二百零三条 公司应当为 GDR 持有人
委任收款代理人。收款代理人应当代有关《必备条款》GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分 第 140 条，根新增配的股利及其他应付的款项。公司委任的据本次发行收款代理人应当符合上市地法律或者证 GDR 新增券交易所有关规定的要求。
第二百零六条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、第一百五十九条公司聘用符合《证券净资产验证及其他相关的咨询服务等业法》规定的会计师事务所进行会计报表务，聘期一年，自公司本次股东年会结束《必备条款》审计、净资产验证及其他相关的咨询服时起至下次股东年会结束时为止，可以续第142条务等业务，聘期一年，可以续聘。 聘。法律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第二百零七条公司聘用会计师事务所必
第一百六十条公司聘用会计师事务所
须由股东大会决定，董事会不得在股东大根据本次发行必须由股东大会决定，董事会不得在股会决定前委任会计师事务所，本章程有规 GDR 修改东大会决定前委任会计师事务所。
定的情况除外。
第二百零九条会计师事务所的审计费用
第一百六十二条会计师事务所的审计或者确定审计费用的方式由股东大会决《必备条款》费用由股东大会决定。定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬第146条由董事会确定。
第二百一十条经公司聘用的会计师事务
所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，《必备条款》新增从其子公司取得该会计师事务所为履行第143条职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十一条如果会计师事务所
职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。《必备条款》新增
但在空缺持续期间，公司如有其他在任的第144条会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十二条不论会计师事务所
与公司订立的合同条款如何规定，股东大《必备条款》新增
会可以在任何会计师事务所任期届满前，第145条通过普通决议决定将该会计事务所解聘。
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有关会计师事务所如有因被解聘而向公
司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百二十五条公司分立，其财产作相
第一百七十五条公司分立，其财产作应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立公司分立，应当编制资产负债表及协议，应当编制资产负债表及财产清单。
财产清单。公司应当自作出分立决议之公司应当自作出分立决议之日起十日内
日起十日内通知债权人，并于三十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊上在指定报刊上公告。
公告。
第二百二十九条公司合并或者分立，应
当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。
反对公司合并、分立方案的股东，有权要《必备条款》新增
求公司或者同意公司合并、分立方案的股第149条东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第一百七十九条公司因下列原因解第二百三十条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满或
（一）本章程规定的营业期限届满者本章程规定的其他解散事由出现；
或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（四）公司因不能清偿到期债务被依散；法宣告破产；《必备条款》
（四）依法被吊销营业执照、责令（五）公司违反法律、行政法规被吊第153条
关闭或者被撤销；销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，继续存续会使股东利益受到重大损失，通通过其他途径不能解决的，持有公司全过其他途径不能解决的，持有公司全部股部股东表决权10%以上的股东，可以请东表决权10%以上的股东，可以请求人民求人民法院解散公司。法院解散公司。
第二百三十二条公司因本章程第二百三
十条第（一）项、第（二）项、第（五）
第一百八十一条公司因本章程第一百
项、第（六）项规定而解散的，应当在解七十九条第（一）项、第（二）项、第
散事由出现之日起十五日内成立清算组，（四）项、第（五）项规定而解散的，开始清算。清算组由董事或者股东大会确应当在解散事由出现之日起十五日内定的人员组成。逾期不成立清算组进行清《必备条款》成立清算组，开始清算。清算组由董事算的，债权人可以申请人民法院指定有关第154条或者股东大会确定的人员组成。逾期不人员组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申公司因本章程第二百三十条第（四）项规请人民法院指定有关人员组成清算组
定解散的，由人民法院依照有关法律的规进行清算。
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
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公司因本章程第二百三十条第（五）项规
定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百三十三条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。《必备条款》新增
股东大会进行清算的决议通过之后，公司第155条董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百三十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支
报表和财务账册，经中国注册会计师验证
第一百八十六条公司清算结束后，清后，报股东大会或者人民法院确认。
算组应当制作清算报告，报股东大会或《必备条款》清算组应当自股东大会或者人民法
者人民法院确认，并报送公司登记机第160条院确认之日起三十日内，将前述文件报股关，申请注销公司登记，公告公司终止。
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十一条公司根据法律、行政法
第一百八十九条有下列情形之一的，规及公司章程的规定，可以修改公司章
公司应当修改章程：程。有下列情形之一的，公司应当修改章
（一）《公司法》或有关法律、行政法程：
规修改后，章程规定的事项与修改后的（一）《公司法》或有关法律、行政《必备条款》法律、行政法规的规定相抵触；法规修改后，章程规定的事项与修改后的第161条
（二）公司的情况发生变化，与章程记法律、行政法规的规定相抵触；
载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程
（三）股东大会决定修改章程。记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十二条股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报
第一百九十条股东大会决议通过的
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依章程修改事项应经主管机关审批的，须《必备条款》法办理变更登记。本章程的修改，涉及《必报主管机关批准；涉及公司登记事项第162条备条款》内容的，经国务院授权的公司审的，依法办理变更登记。
批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效。
第十四章争议的解决根据《必备条新增第二百四十五条股东与公司之间，股东款》第163条，
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与公司董事、监事、总裁或者其他高级管《特别规定》
理人员之间，股东与股东之间，基于本章第29条，根据程及有关法律、行政法规所规定的权利义 GDR 发行修务发生的与公司其他事务有关的争议或改。
者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达
成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第二百四十六条释义
（一）控股股东，是指符合以下条件
之一的人：
第一百九十三条释义1、单独或者与他人一致行动时，可
（一）控股股东，是指其持有的股以选出半数以上的董事；
份占公司股本总额百分之五十以上的2、单独或者与他人一致行动时，可股东；持有股份的比例虽然不足百分之以行使公司有表决权股份总数百分之三五十，但依其持有的股份所享有的表决十或以上的表决权或者可以控制公司有权已足以对股东大会的决议产生重大表决权股份总数百分之三十或以上表决影响的股东。权的行使；
（二）实际控制人，是指虽不是公3、单独或者与他人一致行动时，持
司的股东，但通过投资关系、协议或者有公司发行在外股份总数百分之三十或《必备条款》其他安排，能够实际支配公司行为的以上的股份；第48条人。4、单独或者与他人一致行动时，可
（三）关联关系，是指公司控股股以通过其他方式在事实上控制公司。
东、实际控制人、董事、监事、高级管（二）实际控制人，是指虽不是公司理人员与其直接或者间接控制的企业的股东，但通过投资关系、协议或者其他之间的关系，以及可能导致公司利益转安排，能够实际支配公司行为的人。
移的其他关系。但是，国家控股的企业（三）关联关系，是指公司控股股东、之间不仅因为同受国家控股而具有关实际控制人、董事、监事、高级管理人员联关系。与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十条本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票或
第一百九十七条 本章程由公司董事会 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交 根据本次发行负责解释。 易所的规定不一致的，适用法律法规、公 GDR 修改司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所的规定。
第二百五十二条本章程自公司股东大会
新增 审议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士 根据本次发行证券交易所上市之日起生效。自本章程生 GDR 修改效之日起，公司原章程自动失效。
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二、《股东大会议事规则（草案）》修订内容修订前修订后第一条为规范健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下准则》《上海证券交易所股票上市规则》《到境简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》外上市公司章程必备条款》《国务院关于股份有（以下简称《证券法》）的规定，制定本议事规限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《国则。务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等有关法律、法规、规范性文件及《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的不定期召开，出现《公司法》第一百条及公司章应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会程第六十二条规定的应当召开临时股东大会的情应当在两个月内召开。形时，临时股东大会应当在两个月内召开第十条监事会或股东决定自行召集股东大会第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证国证监会派出机构和证券交易所备案。监会派出机构和证券交易所备案。
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会
第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，议所必需的费用由公司承担。因本议事规则第九会议所必需的费用由公司承担。条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当
第十五条召集人应当在年度股东大会召开二十于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当股东大会的通知包括以下内容：
日。
（1）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会的通知包括以下内容：
（2）提交会议审议的事项和提案；
（1）以书面形式作出；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（2）指定会议的时间、地点和会议期限；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（3）说明提交会议审议的事项和提案；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决
（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；
定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）
（5）会务常设联系人姓名，电话号码。
在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合
33 / 39健康元药业集团 制定公司 GDR 上市后适用的《公司章程》及其附件的公告同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（5）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人
员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该
董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东
的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（6）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（7）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（8）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（9）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（10）说明会务常设联系人姓名，电话号码。
（11）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第十七条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR上市地证券交易所的上市规则或公司章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付
的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本议事规则第十五条新增会议通知期限要求的期间内，在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管理
机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，股东大会及会议作出的决议并不因此无效。
第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲
其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人自出席股东大会并行使表决权，也可以委任一人不得以任何理由拒绝。或者数人（该代理人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（1）该股东在股东大会上的发言权；
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（2）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（3）以举手或者投票方式行使表决权，但是委
任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十五条
……任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人
的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
第二十四条以按自己的意思表决。
……表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时理人是否可以按自己的意思表决。间前二十四小时（或股东大会通知的截止时间代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，前），备置于公司住所或者召集会议的通知中指授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过定的其他地方。
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
议的通知中指定的其他地方。证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司通知中指定的其他地方。
的股东大会。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十一条股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担任会议主持人主持。
第三十条股东大会由董事长主持。……
……股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任持。会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有……表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
……
第四十二条除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR新增上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
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第四十三条如果要求以投票方式表决的事项是
选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由新增
会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第四十四条在投票表决时，有两票或者两票以上
的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所新增有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第四十五条当反对和赞成票相等时，无论是举手
还是投票表决，担任会议主持人的股东有权多投新增一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第四十一条出席股东大会的股东，应当对提交第四十六条出席股东大会的股东，应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为沪港通有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 股票或GDR对应的A股基础股票的名义持有人，外。按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第四十八条会议主持人如果对提交表决的现场
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
第四十三条会议主持人如果对提交表决的现场
如果会议主持人未进行点票，出席现场会议的股决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议算；如果会议主持人未进行点票，出席现场会议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果主持人应当即时点票。
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议票，会议主持人应当即时点票。
记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第四十九条股东大会会议现场结束时间不得早
第四十四条股东大会会议现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定提案是否通过，其决定为终局决定，并应果宣布提案是否通过。
当在会上宣布和载入会议记录。
第五十三条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议新增
记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第五十二条公司制定或修改章程应依照本规则第五十八条公司制定或修改章程应依照本议事列明股东大会有关条款。规则列明股东大会有关条款。
第六十一条本议事规则需股东大会特别决议通
第五十五条 本议事规则需股东大会特别决议通 过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上
过方能生效或修改。市之日起生效。自本议事规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。本议事规则
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的修订亦由股东大会特别决议通过。
三、《董事会议事规则（草案）》修订内容修订前修订后
第一条宗旨为了进一步规范健康元药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决
第一条宗旨策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、市规则》《到境外上市公司章程必备条款》《国《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特等有关规定，制订本规则。别规定》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。
第八条会议通知
第八条会议通知
……
……
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，在通知全体董事的前提下，可以随时召开临知，但召集人应当在会议上作出说明。
时董事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
第十二条亲自出席和委托出席
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，……视为放弃在该次会议上的投票权。
……
第十七条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请
第十七条会议表决与会董事进行表决。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请会议表决实行一人一票制，以记名和书面等方式与会董事进行表决。
进行。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，行。
法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管
……
理机构、证券交易所另有规定的除外。
……
第二十条回避表决第二十条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
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（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情事应当回避的情形；形；
…………
第二十六条会议记录
第二十六条会议记录董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对录，董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员董事会会议做好记录，会议记录应当包括以下内对董事会会议做好记录，会议记录应当包括以下容：
内容：
……
……
第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董
第二十八条董事签字
事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。
管部门报告，也可以发表公开声明。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表
监管部门报告，也可以发表公开声明。
公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不录的内容。
同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司录的内容。
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
第三十二条附则
本规则由董事会制定报股东大会特别决议通过，在本规则中，“以上”包括本数。
并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之
本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董事改时亦同。
会议事规则》自动失效。本规则的修订亦由股东本议事规则为公司章程附件，与公司章程有同等大会特别决议通过。
效力，如有与公司章程不一致之处，以公司章程本议事规则为公司章程附件，与公司章程有同等的规定为准。
效力，如有与公司章程不一致之处，以公司章程本规则由董事会解释。
的规定为准。
本规则由公司股东大会批准之日起生效并实施。
本规则由董事会解释。
本规则由公司股东大会批准之日起生效并实施。
四、《监事会议事规则（草案）》修订内容修订前修订后
第一条宗旨为进一步规范本公司监事会的议第一条宗旨为进一步规范健康元药业集团股份
事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履有限公司（以下简称“本公司”）监事会的议事行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华
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《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等有关规定，制订本规则。《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规、部门规章及《健康元药业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本规则。
第七条会议通知
第七条会议通知
召开监事会定期会议，定期会议通知时限应不少召开监事会定期会议，定期会议通知时限应不少于十日。召开监事会临时会议，通知时限可以少于十日。召开监事会临时会议，通知时限可以少于十日，但不得少于两日。通知会议时将盖有公于十日，但不得少于两日。通知会议时将盖有公章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，在通知全体监事的前提下，可以随时召开临时监但召集人应当在会议上作出说明。
事会，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条附则本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事
第十九条附则规则》有关规定执行。
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》在本规则中，“以上”包括本数。
有关规定执行。
本规则由监事会制订报股东大会特别决议通
在本规则中，“以上”包括本数。
过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监改时亦同。
事会议事规则》自动失效。本规则的修订亦由股本规则为公司章程附件，与公司章程有同等效东大会特别决议通过。
力，如有与公司章程不一致处，以公司章程的规本规则为公司章程附件，与公司章程有同等定为准。
效力，如有与公司章程不一致处，以公司章程的本规则由监事会解释。
规定为准。
本规则由监事会解释。
公司将按照以上修改内容，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》主要条款进行修订，除上述主要条款修订外，《公司章程》及其附件的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。
修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二二年六月二十三日