博腾股份:北京市万商天勤律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划及2020年限制性股票激励计划的法律意见书

北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的
第二个解除限售期及2020年限制性股票激励计划
首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜之法律意见书
1北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的第二个解除限售
期及2020年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜之法律意见书
致:重庆博腾制药科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”或“万商天勤”）接受重庆
博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）的委托，就关于《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年激励计划》”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具，就本激励计划的相关问题，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供与本法律意见书有关的全部事实文件，
所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股权激励相关事宜的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对
公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供博腾股份股权激励相关事宜之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为披露材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
第一部分《2019年激励计划》预留授予的第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜
根据公司《2019年激励计划》的规定，预留授予部分的第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之
日起36个月内的最后一个交易日当日止。《2019年激励计划》预留授予的限制性股票完成授予登记上市日为2020年6月16日，《2019年激励计划》预留授予限制性股票的第二个限售期已于2022年6月15日届满。根据公司《2019年激励计划》，预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件：
《2019年激励计划》预留授予第二个解除限售期业绩考核目标为“2021年公司营业收入不低于20.5亿元”。根据公司2021年年度报告，公司2021年营业收入为31.05亿元，《2019年激励计划》预留授予第二个解除限售期业绩考核目标公司层面业绩考核条件已完成。
4、激励对象层面考核条件：
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数（N）将根据解除限售前一年度个人层面考核结果确定：
前一年度个人层面考核结果 个人层面系数（N）
绩效B及以上 100%
绩效B（不含）以下 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度 ×个人层面系数 N 。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
经公司第五届董事会薪酬与考核委员会考核认定，《2019年激励计划》预留授予第二个解除限售期申请解除限售的1名激励对象情况如下：
该名激励对象绩效考核为绩效 B及以上，当期满足全额解除限售条件。
综上，本所律师认为，公司《2019年激励计划》预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，达到绩效考核要求并满足解除限售条件的1名激励对象在本解除限售期可解除限售的限制性股票数量为2.15万股，占公司总股本的比例为0.004%；上述解除限售符合《管理办法》、《公司章程》及《2019年激励计划》等的规定。
第二部分《2020年激励计划》首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜
根据公司《2020年激励计划》的规定，首次授予部分的第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之
日起36个月内的最后一个交易日当日止。《2020年激励计划》首次授予的限制性股票完成授予登记上市日为2020年7月20日，《2020年激励计划》首次授予限制性股票的第二个限售期将于2022年7月19日届满。根据公司《2020年激励计划》，首次授予部分的第二个解除限售期解除限售条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件：
《2020年激励计划》首次授予第二个解除限售期业绩考核目标为“2021年公司营业收入不低于20.5亿元”。根据公司2021年年度报告，公司2021年营业收入为31.05亿元，《2020年激励计划》首次授予第二个解除限售期业绩考核目标公司层面业绩考核条件已完成。
4、激励对象层面考核条件：
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数（N）将根据解除限售前一年度个人层面考核结果确定：
前一年度个人层面考核结果 个人层面系数（N）
绩效B及以上 100%
绩效B（不含）以下 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度 ×个人层面系数 N 。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
经公司第五届董事会薪酬与考核委员会考核认定，《2020年激励计划》首次授予第二个解除限售期申请解除限售的激励对象情况如下：
全部激励对象绩效考核均为绩效 B及以上，当期满足全额解除限售条件。综上，本所律师认为，公司《2020 年激励计划》首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，达到绩效考核要求并满足解除限售条件的21名激励对象在本解除限售期可解除限售的限制性股票数量为28.5万股，占公司总股本的比例为0.05%；上述解除限售符合《管理办法》、《公司章程》及《2020年激励计划》等的规定。
（以下无正文）（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的第二个解除限售期及2020年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期解除限售条件成就相关事宜之法律意见书》的签署）北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏律师经办律师：徐璐律师（签名）（签名）彭伟律师（签名）
2022年6月17日