关于农尚环境的关注函

关于对武汉农尚环境股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第274号
武汉农尚环境股份有限公司董事会：
2022年6月7日，你公司控股股东、实际控制人吴亮与海南芯
联微科技有限公司（以下简称“海南芯联”）签署了《股份转让协议》，吴亮拟将其持有的上市公司20%股份转让给海南芯联，股份转让完成后，公司控制权将发生变更，控股股东将变更为海南芯联，实际控制人将变更为林峰，由于林峰担任上市公司副董事长兼总经理，本次权益变动构成管理层收购。2022年6月9日，吴亮与林峰签订了《股份转让协议之补充协议》，就转让股份的转让价格进行了重新约定，其他内容不变，转让价格变更为14.20元/股，转让价款合计人民币
8.33亿元。2022年6月10日，你公司披露《详式权益变动报告书》
《简式权益变动报告书》。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下问题。
1.2020年9月11日，吴亮将其持有上市公司9.17%的股份转让
给嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴昆兆”），林峰、付金龙分别持有嘉兴昆兆45.57%、39.82%合伙份额，2021年
8月2日至2021年10月20日，嘉兴昆兆将其持有上市公司9.17%
的股份全部减持。海南芯联成立于2022年5月12日，注册资本为
30000万元，林峰、付金龙分别持有海南芯联70%、30%的股权。
1（1）请说明嘉兴昆兆持有你公司股权的目的，在持有你公司股权
后迅速进行减持的原因，请海南芯联、林峰说明本次取得上市公司控制权的目的，是否为财务投资者，是否与前次嘉兴昆兆持有并减持你公司股份的目的存在背离，并结合海南芯联成立时间、股权结构、内部治理结构、主营业务、林峰及付金龙的工作经历等信息说明是否具备参与公司主营业务经营的行业经验及管理能力，是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司相关规定，并结合海南芯联资金来源及融资安排，具体说明海南芯联是否具有受让本次协议转让款的支付能力。
（2）2022年6月9日，林峰将持有的海南芯联25%股权转让给付金龙，高跃华将持有的海南芯联5%股权转让给付金龙。请披露高跃华、付金龙的基本情况，包括不限于最近5年的任职情况、直接或间接控制的核心企业，并说明在吴亮与海南芯联签署《股份转让协议》之后转让海南芯联部分股权的原因，以及林峰、高跃华、付金龙实缴出资海南芯联的情况。
（3）《详式权益变动报告书》显示，海南芯联未直接投资或控制
其他企业，林峰除控制海南芯联外，未直接控制其他企业。请说明海南芯联、林峰间接控制及投资的企业情况。
（4）《详式权益变动报告书》显示，林峰曾在北京山海昆仑资本
管理有限公司（以下简称“山海昆仑”）、硅谷数模（苏州）半导体有
限公司（以下简称“硅谷数模”）、安代普特（广州）科技有限公司（以下简称“安代普特”）任职。请说明公司历史上是否与山海昆仑、硅
2谷数模、安代普特发生交易，如是，请具体说明交易金额及内容，同时，请说明控制权变更后是否将发生交易。
（5）《详式权益变动报告书》显示，林峰已于2018年12月辞去
安代普特（广州）科技有限公司（以下简称“安代普特”）董事、总
经理职务，工商登记未及时变更。请说明安代普特长时间未进行工商变更的原因，林峰是否仍在安代普特履职。
2.你公司主营业务为园林绿化工程。2021年1月，你公司以4900
万元向韩国内夏半导体公司购买 OLED 电视显示驱动芯片（TDDI）
相关的专利、非专利技术。2021年4月，你公司向苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称“苏州内夏”）增资5100.00万元收购其51%股权，苏州内夏产品类型为通讯设备、电器设备及其它机电设备的内置芯片等。2021年12月16日，江西科宇新能源技术有限公司（以下简称“江西科宇”）委托公司研发设计适用于锂电池的通用微处理
器 MCU（“目标芯片”），并向公司采购基于其研发设计所生产的目标芯片，并支付研究开发经费和报酬，前期委托研发设计费用总额为人民币1000万元，合计采购数量不低于1000万颗；华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（以下简称“华夏芯”）与你公司签订战略
合作协议，以共同支持中国集成电路设计领域的自主创新和推进国产替代。2022年2月，你公司认缴出资额600万元与深圳市中自信息技术有限公司（以下简称“中自信息”）共同出资设立合资公司，探索电源管理类集成电路及功率半导体细分领域。《详式权益变动报告书》显示，本次权益变动完成后，海南芯联将在保持上市公司既有生
3产经营发展战略基本稳定前提下，加快集成电路板块业务开拓和推进。
（1）2021年，你公司进入芯片领域，并开始一系列布局。请说
明你公司涉及芯片领域的具体业务模式、产品类型和应用场景，是否存在或拟建设芯片生产线，如是，请具体说明芯片生产线的投入、产品、预计产能和产值，并具体说明2021年实现芯片收入的具体产品及收入金额，如未实现芯片收入，请说明具体原因。
（2）2021年2月2日，你公司回复我部《关注函》（创业板关注函〔2021〕第 35 号）称，苏州内夏的产品 NX0385、NX0389A 预计于 2021 年 5 月至 9 月、10 月至 12 月实现批量化生产和供货，4KOLED 面板显示驱动芯片预计 2021 年 7 月至 9 月展开商业洽商与初期研发，2021年11月至2022年6月进入产品开发方案阶段，2022年8月至12月进入流片阶段，2023年1月至5月实现批量化生产和供货。请列示苏州内夏2021年的主要财务数据，并按产品类型说明销售数量和确认的收入金额等，NX0385、NX0389A、4K OLED 面板显示驱动芯片是否按照原计划开展研发、生产和供货投资，如否，请分别披露前述产品的研发、生产和供货进展，进展不及预期的原因及合理性，前期回复我部关注函内容是否存在误导性陈述，你公司购买的专利、非专利技术与同行业相比是否存在技术迭代或者落后的风险，是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分。
（3）2021年1月22日，你公司披露《关于全资子公司向股东借款暨关联交易的公告》称，持有公司9.17%股份的股东嘉兴昆兆拟向公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司提供5100万元借款，借4款期限暂定为一年。请说明前述借款到期后是否还款或展期，如还款，
请说明具体还款日期；如展期，请说明展期后借款期限、利率，是否履行了必要的审批程序和信息披露义务。
（4）请结合目标芯片的研发设计及江西科宇采购目标芯片的进展，以及你公司与华夏芯、中自信息的合作进展情况，说明你公司在芯片领域相关业务的最新发展状况，列示相关资产明细，说明相关资产是否存在减值迹象及减值风险。
（5）你公司2021年度主要收入来源为园林绿化工程，请说明控
制权变更后，公司是否将逐步剥离园林绿化工程相关业务。
3.请说明本次筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及
在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备完整的相关内幕知情人名单和本次交易进程的备忘录。
4.请你公司、吴亮、海南芯联、林峰、付金龙、高跃华分别说明
你公司及相关信息义务人是否存在其他利益安排，是否存在应披露未披露的事项。
5.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，请上市公司独立董事核查并发表明确意见，在2022年6月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖北证监局上市公司监管处。
5我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年6月14日
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