康跃科技:宏信证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对康跃科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 270 号）之核查意见

宏信证券有限责任公司
关于
深圳证券交易所
《关于对康跃科技股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2022〕第270号）之核查意见独立财务顾问
签署日期：2022年6月
1深圳证券交易所创业板公司管理部：
宏信证券有限责任公司作为康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，就贵部于2022年6月7日下发的《关于对康跃科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第270号）（以下简称“《问询函》”）涉及的相关问题进行了核查，现将核查结果回复如下。
如无特别说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《康跃科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本专项核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
2问题1：《出售资产公告》显示，2020年12月康跃投资向你公司提供借款5亿元，用于公司购买湖北长江星医药股份有限公司（以下简称湖北长江星）股权的对价款，本次交易转让款以借款抵消的方式支付。请补充说明：
（1）本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项是否为一揽子交易，是
否存在其他协议安排，本次股权转让是否存在实施障碍。请律师核查并发表意见。
（2）截至目前公司的股权结构，公司实际控制人吴敏文、宁新江未来六个
月的增减持计划，湖北长江星的原实际控制人及管理层是否有取得上市公司控制权的意向或安排。
（3）逐笔列示康跃投资向公司支付的借款金额、借款日、借款期限，及其与公司支付购买湖北长江星股权对价款的对应关系，公司是否存在未按《借款协议》约定用途使用借款的情形；借款是否已到期，如是，请说明公司是否构成违约，如否，请说明本次交易以借款抵消方式支付股权转让款的原因及合理性，是否有利于维护上市公司利益。
（4）康跃山东等6家公司近三年向公司分红的情况，结合子公司的经营业
绩、向上市公司分红情况及公司章程规定等说明子公司的利润分配政策是否一
贯有效执行，并说明未分配利润的具体用途及资金流向。
（5）公司董事郭伦海，监事郭宗利、郭锡平，财务总监郑树峰为康跃投资股东，康跃投资实际控制人郭锡禄与公司董事郭晓伟、郭伟为父子关系，郭伟为康跃投资总经理。公开信息显示，郭晓伟、郭伟在康跃山东分别担任董事长、董事职务。请结合上述关联关系及康跃山东的日常经营管理运作情况说明该公司是否实际由郭锡禄控制。
（6）结合前述问题的回复说明公司并购湖北长江星的相关安排是否存在规避重组上市的情形。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
3一、结合前述问题的回复说明公司并购湖北长江星的相关安排是否存在规避
重组上市的情形。请独立财务顾问核查并发表意见。
（一）公司前次并购湖北长江星事项购买背景与筹划过程
公司并购湖北长江星前，主要从事内燃机零部件业务和光伏业务，主要产品是涡轮增压器、光伏设备、光伏组件。2020年以来，上市公司的生产经营受疫情影响比较严重，2020年一季度上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1016.81万元。受行业及竞争影响，上市公司现有主营业务在2020年剩余时间内仍面临较大的经营压力，业绩改善的压力较大。基于此，2020年4月以来，上市公司实际控制人拟寻求优质的同行业或跨行业的资产注入上市公司，以提升上市公司的持续经营和盈利能力，并与上市公司进行了初步沟通。
在2020年抗击疫情的过程中，中医药发挥了重要作用，同时疫苗的研发进度牵动着社会各界。经综合研判，上市公司实际控制人认为中医药、生物制药领域将迎来较大的发展机遇，相关行业经济具备上升空间，如选择较优质资产标的，将对上市公司营收产生积极影响，在为公司股东提升投资价值的同时又可以为抗击疫情贡献一份力量。
上市公司实际控制人控制的有限合伙企业是长江星的财务投资者，其了解到长江星及其控股股东有寻求并购的意向，长江星盈利能力较强，所属行业发展前景良好。在疫情期间长江星为湖北地区抗击疫情做出重大贡献，长江星及其子公司长江源被湖北省经济和信息化厅列入湖北省疫情防控重点保障企业名单（并同时上报国家工信部、发改委、财政部、人民银行及审计署），同时长江星储备项目优质，未来具有业绩增长的较大可能，故向上市公司推荐了长江星作为并购标的。
本次重大资产重组的筹划过程如下：
事项时间具体内容上市公司与主要交易对手方长江连锁就股权合
合作意向洽谈2020.5.1
作展开探讨，并初步达成推进意向上市公司与主要交易对手方协商交易方案及项
2020.5.16-
开展尽职调查目推进进度，中介机构对标的公司开展尽职调
2020.6.8
查
初步确定交易方案2020.6.8初步确定交易继续推进，交易方式为现金收购中介机构开展工作2020.6.9-各方探讨具体交易方案，推进尽职调查工作，
42020.9.10确定最终交易方案
出具本次重大资产重上市公司及各中介机构出具本次重大资产重组
2020.9.10
组相关文件相关文件
（二）公司本次资产出售原因及筹划过程
公司本次出售资产系公司内燃机零部件业务，目前，受新能源汽车冲击、上游原材料价格不断上涨的压力以及行业内企业竞争不断加剧影响，致使公司内燃机零部件产品利润空间被进一步压缩。2021年第二、三、四季度毛利较2021年
第一季度分别下降321.43万元、527.75万元和1641.94万元，2021年第二、三、四季度归母净利润较2021年第一季度分别下降456.34万元、1123.67万元和
2732.42万元。
公司根据发展战略需要，集中优势资源，进一步聚焦医药主业，优化公司产业结构，提升行业竞争力，提高公司资产运营效率，降低管理成本，本次拟剥离内燃机零部件业务，转让康跃（山东）等6家子公司股权。康跃投资为公司原控股股东，在内燃机零部件领域有管理经验等优势，康跃科技通过出售子公司股权，可抵消公司与康跃投资间的部分借款，缓解公司资金压力。因此，2022年6月6日，康跃科技与康跃投资签订附条件生效的《股权转让协议》，该事项已经公司
第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需股东大会审议。
（三）公司并购湖北长江星的相关安排是否存在规避重组上市的情形
如前文所述，本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项均具有独立合理的背景和商业目的，除已披露的相关协议外不存在其他协议约定，前次重大资产购买前后与本次资产出售前后公司控股股东均为盛世丰华，实际控制人均为吴敏文、宁新江，控制权未发生变更。且根据湖北长江星的原实际控制人及管理层出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，自康跃科技取得长江星控制权后36个月内，上述主体未有取得上市公司控制权的意向或安排，上述主体未有取得上市公司控制权的意向或安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）......（六）。......康跃科技并购湖北长江星的相关安排和本次资产出售交易不满足重组上市条件。
综上，康跃科技并购湖北长江星的相关安排和本次资产出售交易均具有真实5商业背景，符合公司实际经营情况，有利于维护公司价值，截至本回复签署日，
不存在规避重组上市的情形。
（四）独立财务顾问核查并发表意见
1、核查程序
（1）查阅本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项等相关公告文件；
（2）获取本次资产出售事项中上市公司及控股股东盛世丰华及实际控制人
吴敏文、宁新江、公司并购湖北长江星交易对手方长江连锁、本次资产出售交易
对手方康跃投资出具的《关于不存在其他协议或利益安排的说明》；
（3）针对本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项对上市公司相关人
员、上市公司实际控制人、康跃投资实际控制人、湖北长江星原控股股东的实际控制人进行访谈；
（4）通过国家企业信用公示系统查询本次资产出售所涉资产是否存在股权
质押等资产受限情况、康跃科技及康跃（山东）股权结构；
（5）获取湖北长江星的原控股股东连锁及实际控制人罗明、张莉和长江星
管理层分别出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。
2、核查结论经核查，独立财务顾问认为：
本次资产出售事项与公司并购湖北长江星事项均具有独立合理的背景和商业目的，除已披露的相关协议外未发现其他协议约定。前次重大资产购买前后与本次资产出售前后公司控股股东均为盛世丰华，实际控制人均为吴敏文、宁新江，控制权未发生变更，不满足重组上市条件。且根据湖北长江星的原实际控制人及管理层出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，自康跃科技取得长江星控制权后36个月内，上述主体未有取得上市公司控制权的意向或安排，上述主体未有取得上市公司控制权的意向或安排。
综上，并购湖北长江星的相关安排和本次资产出售交易相关安排相互独立，均具有真实商业背景，符合公司实际经营情况，有利于维护公司价值，不存在规避重组上市的情形。
（以下无正文）6（本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于深圳证券交易所（创业板关注函〔2022〕第270号）之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郭帅刘洋宏信证券有限责任公司年月日
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