桂林旅游:收购报告书

桂林旅游股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：桂林旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：桂林旅游
股票代码：000978
收购人：桂林旅游发展集团有限公司（曾用名：桂林旅游发展总公司1）
住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）
通讯地址：桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦
联系电话：0773-2856909
签署日期：2022年6月
1桂林旅游发展集团有限公司原名称为“桂林旅游发展总公司”，根据桂林市人民政府国有资产监督
管理委员会作出的《关于桂林旅游发展总公司实施公司制改制的批复》（市国资函[2021]208号）并经工商
登记变更，“桂林旅游发展总公司”已于2021年12月30日更名为“桂林旅游发展集团有限公司”。收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》
等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购人的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在桂林旅游中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过
30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2020年第二次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了桂林旅游董事会、股
东大会的批准和桂林市国资委的批准，并取得了中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
收购人声明.................................................1
释义....................................................3
第一节收购人介绍..............................................4
第二节收购决定及收购目的..........................................8
第三节收购方式..............................................10
第四节资金来源..............................................14
第五节免于发出要约的情况.........................................15
第六节后续计划..............................................16
第七节对上市公司的影响分析........................................18
第八节与上市公司之间的重大交易......................................20
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况............................21
第十节收购人的财务资料..........................................22
第十一节其他重大事项...........................................27
第十二节备查文件.............................................28
收购人声明................................................29
财务顾问声明...............................................30
律师声明.................................................31
2释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书指桂林旅游股份有限公司收购报告书桂林旅游发展集团有限公司认购桂林旅游股份有限公司
本次收购、本次交易指非公开发行股票的收购行为桂林旅游发展集团有限公司（曾用名：桂林旅游发展总公总公司、收购人指
司）桂林市国资委指桂林市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、桂林旅游指桂林旅游股份有限公司
《公司章程》指《桂林旅游股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第16号》指——上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会广西指广西壮族自治区
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
3第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人基本情况如下表所示：
公司名称桂林旅游发展集团有限公司
公司住所桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）法定代表人李飞影注册资本71200万元人民币实收资本71200万元人民币成立日期1994年4月9日
餐饮服务（凭有效许可证经营）；住宿服务（凭有效许可证经营）；
旅游业务（凭有效许可证经营）；名胜风景区管理；旅游开发项目策经营范围
划咨询；建设工程施工（凭有效许可证经营）；房地产开发经营（凭有效许可证经营）；非居住房地产租赁；企业管理咨询。
经营期限长期
公司类型有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码914503002826629925通讯地址桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦出资人桂林市国资委
联系电话0773-2856909
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人股权控制架构、控股股东和实际控制人
总公司的出资人为桂林市国资委，桂林市国资委代表桂林市人民政府对总公司履行出资人职责，总公司出资情况如下：
出资人名称出资额（万元）出资比例（%）
桂林市国资委71200100.00
合计71200100.00
4总公司的控制权结构图如下：
桂林市人民政府桂林市国资委
100%
总公司
（二）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、收购人主要一级控股子公司情况
截至2021年12月31日，除上市公司外，收购人主要一级控股子公司情况如下：
持股比例
序号公司名称主营业务注册资本（万元）
（%）
桂林旅丰旅游实业开发房产租赁、场地租
12855.005843100.00
有限公司（注1）赁、后勤物业桂林市漓江游览开发有漓江水面及沿岸旅
21000.00100.00
限公司（注2）游项目
桂林市神龙谷旅游开发神龙谷景区内餐馆、
350.0070.00
有限公司酒店桂林北斗七星旅游文化旅游项目的开发投
41000.0051.00
发展投资有限公司资及管理桂林山水文化展示
5桂林象徽演艺有限公司中心及配套设施运9000.0068.00
营业务桂林宏源旅游发展有限恭城县红岩村生态
61000.0051.00
公司景区业务桂林怡广文化旅游投资
7私募基金管理1000.0051.00
管理有限公司
5持股比例
序号公司名称主营业务注册资本（万元）
（%）桂林市桂山旅游宾馆有
8酒店经营39000.0060.00
限公司
注1：该公司曾用名为桂林旅游实业开发公司。
注2：该公司曾用名为桂林市漓江游览开发公司。
2、收购人控股股东所控制的企业情况
收购人为国有独资公司，桂林市国资委代表桂林市人民政府履行对收购人的出资人职责。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
（一）主要业务介绍
收购人1994年创立于广西桂林市，经营范围为餐饮服务、住宿、经营旅行社业务、旅游景区开发、运营。下属子公司涵盖交通、旅游、城建、园林等行业。
总公司为广西旅游行业的龙头企业，多次被评为“广西100强企业”、“广西企业50强”。
（二）收购人最近三年财务状况的介绍
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额446077.20463572.91447813.13
负债总额285418.62266734.39230618.92
净资产160658.57196838.52217194.22
资产负债率（%）63.9857.5451.50项目2021年度2020年度2019年度
营业收入32758.2927438.7390770.01
利润总额-37103.16-39338.094549.90
净利润-37596.33-39615.942530.03
净资产收益率（%）-23.40-20.131.16
6注：上述财务数据已经审计。
四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，总公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要管理人员情况
收购人的主要管理人员的情况如下：
其他国家或序号姓名职务国籍长期居住地地区居留权
1李飞影董事长、总经理中国广西桂林市否
2何明华副总经理中国广西桂林市否
3谢襄郁常务副总经理中国广西桂林市否
4刘世杰副总经理中国广西桂林市否
5粟义春副总经理中国广西桂林市否
6张向荣纪委书记中国广西桂林市否截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除桂林旅游外，收购人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。
7第二节收购决定及收购目的
一、收购目的本次收购的主要目的是通过认购上市公司非公开发行股票巩固总公司对上
市公司的控制地位，为上市公司可持续发展奠定坚实基础；优化上市公司资本结构，降低上市公司财务风险，进一步提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，全面推进上市公司的战略性发展。
二、未来12个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以现金认购上市公司非公开发行股票外，收购人没有在未来12个月内增持上市公司股份的计划和处置其已拥有上市公司股份的计划。若收购人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行信息披露义务。
收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，收购人承诺，本次认购的上市公司非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2020年8月13日，总公司召开领导班子会，审议同意总公司以现金全额认
购桂林旅游非公开发行的股票。
2020年10月14日，桂林旅游第六届董事会2020年第七次会议审议通过了非公开发行股票方案，同日，桂林旅游与总公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。
2020年10月20日，桂林市国资委批复同意桂林旅游非公开发行股票方案。
2020年10月30日，桂林旅游2020年第二次临时股东大会审议通过了非公
开发行股票方案。
2021年6月25日，桂林旅游收到了中国证监会下发的核准批复文件。
2021年10月11日，桂林旅游召开第六届董事会2021年第五次会议，审议
8通过关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案等相关议案。
2021年10月28日，桂林旅游召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案等相关议案。
9第三节收购方式
一、本次收购前后收购人的持股情况本次交易前，收购人持有上市公司66120473股股份（占上市公司股份总数的18.36%）。本次非公开发行的价格为4.43元/股，总公司认购股数为108030000股，认购金额为478572900.00元。本次交易完成后，总公司直接持有上市公司
174150473股股份，股份比例将增加至37.20%，仍为上市公司控股股东。本次
收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
二、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容
1、合同主体和签署时间甲方（发行人）：桂林旅游股份有限公司乙方（认购方）：桂林旅游发展总公司
签署时间：2020年10月14日
2、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期
（1）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
（2）认购数量
乙方认购甲方本次拟非公开发行的 108030000 股 A 股股票。
在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次非公开发行的 A 股股票数量相应调整。具体数量由甲方董事会或其授权人士根据甲方股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据相关规定确定。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调整的，则乙方认购股份的数量及认购金额届时将相应调整。
（3）认购价格本次非公开发行的定价基准日为甲方第六届董事会2020年第七次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为4.43元/股，不低于定价基准日前20个交10易日甲方 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息，认购数量应据此作出相应调整。
（4）限售期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的 A 股股票，由于甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发
行中认购的股份出具相关的锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、支付方式
乙方不可撤销地同意，在甲方本次非公开发行 A 股股票获中国证监会正式核准且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后10个工作日内，应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、合同的生效条件
本合同由甲方、乙方盖章后成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；
（3）桂林市人民政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；
（4）中国证监会核准本次非公开发行。
5、违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或
11遭受的任何损失、索赔及费用，违约方应赔偿其违约责任给对方造成的一切损失
（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及为实现权利所产生的诉讼费、律师费、公证费等费用、开支）。
乙方迟延支付认购资金的，每迟延一日，应按应付而未付认购资金总额的0.02%向甲方支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及为实现权利所产生的诉讼费、律师费、公证费等费用、开支）。
本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或/
和股东大会通过；或/和桂林市人民政府国有资产监督管理委员会批准；或/和中
国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
6、合同的解除和终止
因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止。
双方协商一致可以终止本合同。
本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同。
本合同的解除或终止，不影响守约一方援引本合同的相关约定及法律规定向违约一方追究违约责任。
三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，总公司持有的上市公司股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。
四、免于以要约方式进行收购根据《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
12本次非公开发行股票的数量为108030000股，本次交易完成后，总公司直
接持有上市公司股份比例增至37.20%，超过上市公司已发行股份的30%。总公司已经承诺，通过本次发行取得的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
桂林旅游第六届董事会2020年第七次会议审议通过了提请股东大会审议总公司免于以要约方式增持桂林旅游股份的议案。桂林旅游2020年第二次临时股东大会非关联股东审议批准总公司免于以要约方式增持桂林旅游股份。
因此，总公司对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
13第四节资金来源
一、收购资金总额和资金来源
总公司本次以现金认购108030000股，认购价格为4.43元/股，认购金额为
478572900.00元。
总公司本次收购的资金来源于其自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（总公司除外）资金用于本次收购的情形。
二、资金支付方式
详见本报告书“第三节收购方式”之“二、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容”之“3、支付方式”。
14第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行股票的数量为108030000股，本次交易完成后，总公司直接持有上市公司股份比例增至37.20%，超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购管理办法》的规定，总公司认购本次非公开发行股票触发了《收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于总公司已经承诺，通过本次发行取得的新增股份，自发行结束之日起
36个月内不得转让。桂林旅游第六届董事会2020年第七次会议审议通过了提请
股东大会审议总公司免于以要约方式增持桂林旅游股份的议案。桂林旅游2020
年第二次临时股东大会非关联股东审议批准总公司免于以要约方式增持桂林旅游股份。
因此，总公司对上市公司的本次收购符合免于发出要约的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次非公开发行股票的数量为108030000股，本次收购前后，上市公司的股权结构如下：
本次收购前本次收购后序股东名称
号占总股本比占总股本比持股数（股）持股数（股）例例桂林旅游发展集团有限公
16612047318.36%17415047337.20%
司
2上市公司其他股东29397952781.64%29397952762.80%
总股本360100000100.00%468130000100.00%
15第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，收购人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次交易事项外，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要制订和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关规定，履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改计划
本次收购前，收购人已取得上市公司控制权，不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
16五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，本次收购完成后，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
17第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购未构成上市公司控制权变更。本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在业务、资产、人员、财务和机构方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面将继续保持独立。
二、同业竞争情况
本次收购前后，收购人均为上市公司的控股股东，本次收购未新增其他股东，不会因本次收购新增同业竞争事项。
为进一步保障上市公司及其中小股东利益，总公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、在总公司控制上市公司期间，总公司及其控制的其他企业不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、在总公司控制上市公司期间，总公司及其控制的其他企业将采取有效措施，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。
3、在总公司控制上市公司期间，如总公司拥有从事与上市公司相同或相似
业务的机会，总公司将积极协助上市公司取得经营该项业务的权利。如总公司因代为培育孵化等原因从事该项业务，总公司承诺对于培育成熟、上市公司同意接受的业务或资产，将按照相关约定并以合法合规的方式整合进入上市公司。
4、在总公司控制上市公司期间，总公司保证严格履行本承诺中各项承诺，如因违反本承诺而给上市公司造成损失的，总公司将承担相应的赔偿责任。”除上述措施之外，总公司还进一步作出如下承诺：
“1、本公司将关注法律法规与政策的变化，如相关法律法规或政策进行修改，本公司将与桂林旅游在符合法律法规和政策规定的基础上协商优化解决方案。
182、本公司将严格履行代为培育协议的约定，加强与桂林旅游的沟通，以便
桂林旅游及时了解代为培育项目进展。如代为培育项目不具有可行性或预计前景不具有盈利性或预判存在难以达到培育条件的其他情形，在桂林旅游的许可下，本公司将及时调整或终止。如代为培育项目符合注入条件，本公司将以不高于公允价格将该等业务或资产注入桂林旅游。”三、关联交易情况
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。
收购人认购上市公司本次非公开发行股票构成关联交易，上市公司已按照法律法规相关要求履行了董事会、股东大会等审议程序。
本次收购完成后，除原有关联方外，不存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次收购新增其他关联交易事项。本次收购完成后，上市公司与关联方之间发生的关联交易，仍将遵照公开、公平、公正的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
为规范和减少关联交易，收购人出具了如下承诺：
“1、公司将严格遵守有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及桂林旅游《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性；
2、公司承诺不通过关联交易损害桂林旅游及其他股东的合法权益；
3、若因公司违反本承诺函项下承诺内容而导致桂林旅游及其他股东受到损失，公司将依法承担相应赔偿责任。
特此承诺。”
19第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
在本报告签署日前24个月内，收购人及其主要管理人员与上市公司及其子公司之间的关联交易事项已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅桂林旅游登载于证券监管部门指定媒体的定期报告及临时公告等信息披露文件。除此之外，收购人及其主要管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在收购人及其关联方领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其主要管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其主要管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
20第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况根据上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，自本次收购事项首次披露之日（2020年10月15日）前6个月内，收购人通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
2020年一季度新冠疫情发生后，上市公司股价短期内出现较大跌幅，上市
公司的控股股东总公司响应监管部门号召，为稳定上市公司股价而增持上市公司股票，于2020年5月11日至5月15日增持上市公司股票984200股，占上市公司总股本的0.27%，交易价格区间为4.50元—4.59元，总公司持有桂林旅游的股票增至66120473股，占上市公司总股本的18.36%。
总公司增持上市公司股票的相关情况已在上市公司2020年半年度报告披露。
二、收购人主要管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况根据上市公司出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
查询结果，自本次收购事项首次披露之日（2020年10月15日）前6个月内，收购人的主要管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
21第十节收购人的财务资料
一、审计意见
收购人2019年、2020年和2021年财务数据已经审计。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2017年度、2018年度及2019年度财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2020]0012199号审计报告。审计意见如下：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司
财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
广西江山会计师事务所有限公司对收购人2020年度财务报表进行了审计，并出具了桂江山审字（2021）047号审计报告。审计意见如下：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司
2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度合并及母公司的经营
成果和现金流量。
广西立信会计师事务所有限责任公司对收购人2021年度财务报表进行了审
计并出具了立信所年审字（2022）第296号审计报告。审计意见如下：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。
二、收购人最近三年的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金84978140.6697427473.20295285509.16
交易性金融资产3609.1810092.991285041.49
应收票据180000.00
22应收股利
应收利息
应收帐款68894446.88111551513.12103209602.82
预付帐款6576831.355086639.678063507.08
其他应收款422398838.36433103941.99288241352.25
存货68339963.5467394942.1460174190.38
合同资产60000.00一年内到期的流动资产
其他流动资产18337092.5713483837.0113230801.98内部往来
流动资产合计669588922.54728238440.12769490005.16
非流动资产:可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款
长期股权投资1070080593.221045832988.64557209475.00
债权投资50832876.71
其他债权投资50000000.00
其他权益工具投资26974167.5830500527.58603798163.00
其他非流动金融资产717360.00
投资性房地产286780370.9569047751.54100641669.89
固定资产1103681809.411399337481.891459955164.51工程物资
在建工程318511758.19302757447.31267667530.59固定资产清理
生物性生物资产2382287.962506043.12490160.79
使用权资产7215066.64
无形资产716643782.44747848306.10489915259.68
商誉49347454.9849347454.9866297444.67开发支出
长期待摊费用50558563.9156761940.1455253711.75
递延所得税资产12895674.6214308904.4615290170.44
其他非流动资产145394141.75139241834.8641289699.51
非流动资产合计:3791183031.653907490680.623708641326.54
资产总计4460771954.194635729120.744478131331.70
流动负债：
短期借款122898809.9126000000.0077750000.00
交易性金融负债1123052.06应付票据
应付帐款78985802.0086221806.9293841646.88
预收帐款8106354.2820038022.0027705196.57
合同负债9625329.00
23应付职工薪酬48039781.9447286507.4277649459.45
应交税费3717040.187173631.6512011090.19应付股利应付利息
其他应付款373854601.51376990069.32402261737.27一年内到期的非流动
402186809.43264842281.31266370000.00
负债
其他流动负债1327623.56345218.10
流动负债合计1049865203.87828897536.72957589130.36
非流动负债：
长期借款1744369908.481778620000.001262420000.00应付债券
租赁负债4479427.74
长期应付款11017640.6311017640.5914780781.04
长期应付职工薪酬20000526.19
预计负债136364.71
递延收益44454051.3048672399.0151299576.08
递延所得税款负债99165.83其他非流动负债
非流动负债合计1804321028.151838446404.311348600049.14
负债合计2854186232.022667343941.032306189179.50
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本)717000000.00401573763.64151000000.00
资本公积307354067.83537688248.58
盈余公积807053.753879222.2819797615.89专项储备
未分配利润-124037530.4234596653.9293757763.86
其他综合收益-14953277.79归属母公司股东权益
593769523.33747403707.67787290350.54
合计
少数股东权益1012816198.841220981472.041384651801.66
负债及股东权益总计4460771954.194635729120.744478131331.70
（二）合并利润表项目2021年度2020年度2019年度
一、营业收入327582876.08274387346.97907700140.34
减：营业成本320661368.08296778846.32509688102.25
税金及附加14436900.1315997463.8957277715.76
营业费用23277919.4125854587.8937619120.87
管理费用210478509.32190211477.70253861438.96
财务费用120006168.12101959027.1585343853.4224加：公允价值变动净收益（净损失-1123052.06396663.30以"－"号填列）投资收益（损失以“－”号填
17940497.3752184554.9481569167.82
列）信用减值损失（损失以“－”-30459591.69-149059569.37-6061059.11号填列）资产减值损失（损失以“－”-12855260.23-4562273.44-7979756.38号填列）资产处置收益（损失以“－”
6288495.5317647605.37108272.42号填列）其他收益（损失以“－”号填
11696577.4728552535.5113752700.45
列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）-369790322.59-411651202.9745695897.58
加：营业外收入1232695.3126454574.662208042.33
减：营业外支出2473945.208184266.342404940.61三、利润总额（亏损总额以“－”号填-371031572.48-393380894.6545498999.30
列）
减：所得税费用4931730.662778532.9120198685.55
四、净利润（净亏损以“－”号填列）-375963303.14-396159427.5625300313.75
其中:归属母公司收益-158307203.42-140538616.4810613995.08
少数股东收益-217656099.72-255620811.0814686318.67
（三）合并现金流量表项目2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金384873490.28302001646.77972097868.19
收到税费返还2208369.651183616.573567576.25收到的其他与经营活动有关的
36078069.24120036979.03128020071.07
现金
现金流入小计423159929.17423222242.371103685515.51
购买商品、接受劳务支付的现金147582152.95115002261.25344725886.13支付给职工以及为职工支付的
243546484.70238763891.37313499324.90
现金
支付的各项税费31837284.7323167803.96120657106.59支付的其他与经营活动有关的
68560577.27151028574.13155097374.60
现金
现金流出小计491526499.65527962530.71933979692.22
经营活动产生的现金流量净额-68366570.48-104740288.34169705823.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金57028005.498400000.001072052.58
取得投资收益所收到的现金12281261.5137539943.8548619601.85
25取得债券利息收入所收到的现
金
处置固定资产、无形资产和其他
23423289.6113920701.52475080.00
长期资产而收回的现金净额收到的其他与投资活动有关的
46819164.29
现金
现金流入小计92732556.61106679809.6650166734.43
购建固定资产、无形资产和其他
121801680.1891016114.16130439522.39
长期资产所支付的现金
投资所支付的现金13574414.40156914292.9966722383.07取得子公司及其他营业单位支
58840648.39
付的现金净额支付的其他与投资活动有关的
91649.2966231454.37
现金
现金流出小计135467743.87314161861.52256002553.85
投资活动产生的现金流量净额-42735187.26-207482051.86-205835819.42
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金13800000.007970000.0027580000.00
其中：子公司吸收少数股东投
13800000.007970000.0012580000.00
资收到的现金
借款所收到的现金742179420.00835362290.99736150000.00收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计755979420.00843332290.99763730000.00
偿还债务所支付的现金537460091.52538870000.00498160000.00
分配股利、利润或偿付利息所支
106152212.2597514391.92110103124.40
付的现金支付的其他与筹资活动有关的
13697820.3334600000.0052504288.20
现金
现金流出小计657310124.10670984391.92660767412.60
筹资活动产生的现金流量净额98669295.90172347899.07102962587.40
四、汇率变动对现金的影响-16870.70
五、现金及现金等价物净增加额-12449332.54-139874441.1366832591.27
三、主要会计政策和财务报表附注总公司的主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十二节备查文件”之“14、收购人2019年、2020年、2021年经审计的财务会计报告”。
26第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
27第十二节备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照；
2、收购人主要管理人员的名单及其身份证明文件；
3、收购人关于收购上市公司的相关决定；
4、附条件生效的股份认购合同；
5、收购人关于认购资金的承诺函；
6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的
相关交易的协议、合同；
7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、收购人、收购人主要管理人员及其直系亲属下持有或买卖桂林旅游股票
情况说明；
9、相关专业机构及有关人员在最近6个月持有或买卖桂林旅游股票情况；
10、收购人关于保持上市公司独立性的声明；
11、收购人关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函；
12、收购人关于减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易的承诺函；
13、收购人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条的说明；
14、收购人2019年、2020年、2021年经审计的财务会计报告；
15、财务顾问意见；
16、法律意见书。
二、备置地点本报告书和备查文件备置于桂林旅游股份有限公司办公地点。
28收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：桂林旅游发展集团有限公司
法定代表人：
李飞影
2022年6月7日
29财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
庄国春徐英杰
法定代表人（授权代表人）：
黄炎勋安信证券股份有限公司
2022年6月7日
30律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
陈资长黄营律师事务所负责人梁恩
上海汉盛（南宁）律师事务所
2022年6月7日
31（本页无正文，为《桂林旅游股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：桂林旅游发展集团有限公司
法定代表人：
李飞影
2022年6月7日
32附表
收购报告书基本情况桂林旅游股份有限广西壮族自治区桂林市翠竹上市公司名称上市公司所在地公司路35号天之泰大厦股票简称桂林旅游股票代码000978桂林旅游发展集团桂林市七星区自由路（原：收购人名称收购人注册地有限公司花桥街5号楼1-3层）
增加√
拥有权益的股份数有□不变，但持股人发生有无一致行动人量变化无√
变化□
是□
收购人是否为上市是√收购人是否为上市公司实否√
公司第一大股东否□际控制人注：上市公司的实际控制人为桂林市人民政府。
是□是□
收购人是否对境内、收购人是否拥有境内、外
否√否√境外其他上市公司两个以上上市公司的控制
回答“是”，请注明回答“是”，请注明公司持股5%以上权公司家数家数
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股√
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）收购人披露前拥有
股票种类：人民币普通股（A 股）权益的股份数量及
持股数量：66120473股占上市公司已发行
持股比例：18.36%股份比例
股票种类：人民币普通股（A 股）
本次收购股份的数持股数量：108030000股
量及变动比例持股比例：收购人持有股份数量由66120473股增加至174150473股，持股比例由18.36%增加至37.20%。
33在上市公司中拥有时间：2022年5月31日
权益的股份变动的方式：收购人认购上市公司向其发行的新股。
时间及方式
是√收购人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司2020年第二次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收
是否免于发出要约购人要约收购义务，符合《收购管理办法》第六十三条的规定。
否□
回答“是”，请注明免除理由与上市公司之间是
是√否存在持续关联交
否□易与上市公司之间是
是□否存在同业竞争或
否√潜在同业竞争收购人是否拟于未
是□来12个月内继续增
否√持收购人前6个月是否
是√在二级市场买卖该
否□上市公司股票是否存在《收购办是□
法》第六条规定的情
否√形是否已提供《收购办是√
法》第五十条要求的
否□文件
是否已充分披露资是√
金来源否□
是√是否披露后续计划
否□
是√是否聘请财务顾问
否□
本次收购是否需取是√本次收购已经信息披露义务人领导班子会、上市公司董事会和股东大会审
得批准及批准进展议通过，桂林市国资委批复同意，并已经中国证监会核准。
情况否□收购人是否声明放
是□弃行使相关股份的
否√表决权
34（本页无正文，为《桂林旅游股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：桂林旅游发展集团有限公司
法定代表人：
李飞影
2022年6月7日
35