江龙船艇:关于江龙船艇科技股份有限公司2022年员工持股计划之法律意见书

法律意见书关于江龙船艇科技股份有限公司
2022年员工持股计划之
法律意见书
二〇二二年六月
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层邮政编码：518017
11-12F TAIPING FINANCE TOWER NO.6001 YITIAN ROAD FUTIAN SHENZHEN CHINA
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2022年员工持股计划之
法律意见书
信达持股字（2022）第007号
致：江龙船艇科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“江龙船艇”或“公司”）委托，以特聘专项法律顾问的身份参与江龙船艇2022年员工持股计划项目。现信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件以及《江龙船艇科技股份有限公司章程》的规定，信达就江龙船艇实施2022年员工持股计划相关事宜进行了核查验证，并出具《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司2022年员工持股计划之法律意见书》。
1法律意见书
目录
第一节释义.................................................3
第二节律师声明...............................................4
第三节法律意见书正文............................................5
一、公司实施本员工持股计划的主体资格....................................5
二、本员工持股计划的实施原则........................................5
三、本员工持股计划内容的合法合规性.....................................6
四、本员工持股计划审议程序的合法合规性...................................8
五、股东大会回避表决安排的合法合规性....................................9
六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性............................10
七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性..............................10
八、结论性意见..............................................11
2法律意见书
第一节释义在《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司2022年员工持股计划之法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称/指代全称/释义
公司、江龙船艇指江龙船艇科技股份有限公司
本员工持股计划、计指江龙船艇2022年员工持股计划划持有人指指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本持股计划持有的江龙船艇 A类普通股股票
《公司章程》指《江龙船艇科技股份有限公司章程》
指《公司章程》规定的公司高级管理人员，即总经理、副总经理、高级管理人员指
董事会秘书、财务总监中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《员工持股计划（草指《江龙船艇科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》案）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《创业板规范运作《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公指指引》司规范运作》本文，即《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司本法律意见书指
2022年员工持股计划之法律意见书》
信达指广东信达律师事务所信达律师指信达经办律师中华人民共和国（指中国，仅就本法律意见书而言，不包括台湾地元指区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元
3法律意见书
第二节律师声明
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅对本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本员工持股计划所涉及的股票价值、公司考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
公司已向信达保证，其已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；
其在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件
上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本员工持股计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
4法律意见书
第三节法律意见书正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
根据公司现持有的《营业执照》《公司章程》及经信达律师查询深交所网站
的公开披露信息，及在全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司持有中山市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91442000747058569R）；住所为中山市神湾镇桂竹路 1 号江龙船艇科技园；法
定代表人为晏志清；注册资本为人民币22215.7645万元；经营范围为船舶的设
计、制造、加工、修理、销售；涂料、油漆（以上不含危险化学品）、机械设备（不含国家专营项目）、五金交电、建筑材料的批发、零售；货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
公司系由广东江龙船舶制造有限公司于2014年10月以整体变更方式发
起设立的股份有限公司，并于2017年1月13日在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市交易，股票简称为“江龙船艇”，股票代码为“300589”。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形，公司具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的实施原则
公司于2022年6月2日在巨潮资讯网发布了公司董事会、监事会有关本员
工持股计划的决议以及独立董事的独立意见，截至本法律意见书出具之日，公司实施本员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的授
权与批准程序及信息披露义务，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形；本员工持股计划已载明，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》“一、员工持股计划基本原则”第（一）、（二）、（三）项
5法律意见书的规定。
三、本员工持股计划内容的合法合规性公司第三届董事会第十三次会议已于2022年6月1日审议通过了《关于及摘要的议案》。信达律师根据《指导意见》及《创业板规范运作指引》的相关规定对《员工持股计划（草案）》的主要内容进行了核查，具体如下：
1、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工；参
加本员工持股计划的总人数不超过75人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为3人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定；《员工持股计划（草案）》亦对本员工持股计划参加对象的确定标准进行了规定。上述内容符合《指导意见》第二部分第（四）项，及《创业板规范运作指引》第7.8.7条第
（三）项的规定；
2、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源包括员工
合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式；公司不以任何方式向持有人
提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在公司为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。《员工持股计划（草案）》已明确员工持股计划的资金来源，符合《指导意见》第二部分第（五）项及《创业板规范运作指引》第
7.8.7条第（四）项的规定；
3、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为公司回购
专用证券账户回购的江龙船艇 A 股普通股股票。《员工持股计划（草案）》已明确员工持股计划的股票来源，符合《指导意见》第二部分第（五）项及《创业板规范运作指引》第7.8.7条第（五）项关于股票来源的规定；
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算；本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所
获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12
6法律意见书
个月后可分期解锁，锁定期最长36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的
30%；自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%；自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%。本员工持股计划持股规模不超过2557989股，占公司目前总股本的1.15%；本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。前述内容符合《指导意见》第二部分第（六）项的规定，及《创业板规范运作指引》第7.8.7条第（二）项、第（六）项的规定；
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理；本
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，由持有人会议选举产生，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。以上安排符合《指导意见》第二部分第（七）项有关员工持股计划管理的相关规定，及《创业板规范运作指引》第7.8.7条第（七）项的规定；
5、经查阅《员工持股计划（草案）》，除上述事项外，本员工持股计划还
对下述事项作出了明确规定：（1）实施本员工持股计划的目的；（2）本员工持
股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责；（3）本员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，及公司融资时员工持股计划的参与方式；员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董
事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时是否需要回避，员工持股计划不得买卖上市公司股票的期间；（4）本员工持股计划的关联关系及一致行
动关系；（5）本员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排；（6）本员工持股计划持有人权益处置事项；（7）
员工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法；（8）本员工持股计划变更和终止的情形及决策程序等事项；（9）其他重要事项。《员工持股计划（草案）》对上述事项的规定符合《指导意见》第三部分第（九）项及《创业
7法律意见书板规范运作指引》第7.8.7条的相关规定。
综上所述，信达认为，本员工持股计划的内容符合《指导意见》及《创业板规范运作指引》的相关规定。
四、本员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）就本员工持股计划已履行的审议程序
经信达律师查询员工持股计划的有关公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2022年6月1日，公司召开职工代表大会，就公司实施员工持股计划事项征求了公司员工的意见，符合《指导意见》“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”第（八）项的规定。
2、2022年6月1日，公司召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于及摘要的议案》《关于的议案》，关联董事贺文军对前述议案回避表决。
3、2022年6月1日，公司独立董事对本员工持股计划发表了独立意见，认
为：
（1）本持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在计划推出前征求了员工意见，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；
（2）公司实施本持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
（3）本持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；
（4）关联董事已根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股
8法律意见书计划试点的指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的
有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
4、2022年6月1日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议《关于及摘要的议案》《关于的议案》，因监事周汝艳系本次员工持股计划的参与对象，按照相关规定回避表决。
综上所述，本员工持股计划的审议程序符合《指导意见》“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”第（九）项、第（十）项、第（十一）项及《创业板规范运作指引》第七章第八节的规定。
5、公司已聘请信达对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”第（十一）项的规定。
综上所述，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本员工持股计划事项已经按照《指导意见》及《创业板规范运作指引》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》及《创业板规范运作指引》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
五、股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计3人；以上持有人与本员工持股计划存
在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。
公司已于2022年6月2日在指定信息披露媒体上公告了《江龙船艇科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，并在该通知中列明
9法律意见书
关联股东须对与本员工持股计划相关的议案回避表决。
此外，担任本员工持股计划持有人的公司董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权。
综上所述，信达认为，上述安排符合《指导意见》及《创业板规范运作指引》的规定。
六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
信达认为，上述安排符合《指导意见》“三、员工持股计划的实施程序及信息披露”第（九）项及《创业板规范运作指引》第7.8.7条的规定。
七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》以及公司确认，公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。
除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。同时担任本员工持股计划持有人的公司董事、监事、高级管理人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。本员工持股计划各持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的一
10法律意见书
致行动关系认定符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动关系认定的规定，未违反法律法规及《公司章程》的规定。
八、结论性意见综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划的内容符合《指导意见》及《创业板规范运作指引》的相关规定；公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过；审议本员工持股计划相关议案的股东大会回避表决安排以及公司融资时本员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《创业板规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定；《员工持股计划（草案）》关于本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间的一致行动关系认定符合《上市公司收购管理办法》关
于一致行动关系认定的规定，未违反法律法规及《公司章程》的规定。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
11法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于江龙船艇科技股份有限公司2022年员工持股计划之法律意见书之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：___________________林晓春董楚
___________________郭琼年月日签署页