天原股份:第八届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：002386证券简称：天原股份公告编号：2022-031
宜宾天原集团股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年6月21日通过现场和通讯相结合的方式召开。
本次会议的通知及议题于2022年6月11日以电子邮件和专人送达方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。
本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，由监事会主席王明安先生主持。
本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，会议所作决议合法有效。会议作出如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司经过认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
1表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象和认购方式本次发行的发行对象为包括公司控股股东宜宾发展控股集团有限公司（下称“宜宾发展”）及其关联方宜宾市新兴产业投资集团有限公司（下称“新兴产业”）、宜宾发展创投有限公司（下称“宜发展创投”）、四川远瓴产业投资集
团有限公司（下称“远瓴投资”）在内的不超过三十五名的特定对象，宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资合计认购公司本次实际非公开发行股票总数的
50%，其中：宜宾发展拟认购实际发行股票总数的20%；新兴产业拟认购实际发
行股票总数的15%；宜发展创投拟认购实际发行股票总数的10%；远瓴投资拟
认购实际发行股票总数的5%。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、以其自有资金认购的信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国
证监会核准后，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、发行价格
2本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，宜宾发展及其关联方继续参与认购，宜宾发展认购总金额为4亿元，新兴产业认购总金额为3亿元，宜发展创投认购总金额为2亿元，远瓴投资认购总金额为1亿元。且本次发行完成后，宜宾发展及其关联方累计持有发行人的股权比例不超过发行人总股本的29.99%；认购价格为本
次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值孰高确定，宜宾发展及其关联方认购公司本次非公开发行的最终股份数量为认购总金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红后 P1=P0-D；
送股或转增股本后 P1=P0/(1+N)；
两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
3本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所
审核并经中国证监会核准后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过234257105股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准批复文件为准（根据2021年度利润分配方案，公司2021年度拟进行现金分红及以资本公积转增资本，截至本预案公告日，利润分配方案尚未实施。2021年度利润分配方案实施后，公司总股本将发生变化，本次非公开股份数量上限也将调整，非公开发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6、本次发行募集资金上限
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20亿元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
7、本次发行股票的限售期
4本次非公开发行股票完成后，宜宾发展及其关联方认购的本次发行的股票自
发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在参与认购本次非公开发行股份的前提下，宜宾发展所持有的天原股份本次非公开发行前的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
8、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
11、本次募集资金用途
5本次非公开发行股票募集资金总额不超过200000.00万元，扣除发行费用后
拟用于：（1）年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目；（2）研发检测中心建设项
目；（3）偿还银行贷款。具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额年产10万吨磷酸铁
1164726.87128000.00锂正极材料项目
研发检测中心建设项
220590.0017000.00目
3偿还银行贷款55000.0055000.00
合计240316.87200000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自有或自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案以上事项需提交股东大会审议批准，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，还需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》
为推动公司主营业务的更快发展，进一步增强公司核心竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，并编制了《宜宾天原集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司与特定对象签署的议案》
公司与宜宾发展控股集团有限公司、宜宾市新兴产业投资集团有限公司、宜
宾发展创投有限公司、四川远瓴产业投资集团有限公司于2022年6月21日分别签署了《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》公司拟向包括控股股东宜宾发展控股集团有限公司及其关联方宜宾市新兴
产业投资集团有限公司、宜宾发展创投有限公司、四川远瓴产业投资集团有限公
司在内的不超过三十五名特定对象非公开发行股票。此外，本次非公开发行股票募投项目之一研发检测中心建设项目实施地点的房产所有权人为宜宾发展的关联方，该项目的实施主体为公司全资子公司宜宾天原科创设计有限公司（下称“天原科创”），天原科创拟租赁该关联方的房产并向其支付相关费用等。因此，本次非公开发行股票涉及关联交易。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司拟通过非公开发行A股股票募集资金（含发行费用）不超过20亿元，用
7于年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目、研发检测中心建设项目及偿还银行贷款。
公司董事会结合实际情况制订了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法
律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了具体的填补回报措施。公司控股股东及全体董事、高级管理人员出具关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等法律法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2022-2024
8年）股东回报规划。
《宜宾天原集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》具
体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司指定信息披露
媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第八届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司监事会
二〇二二年六月二十三日
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