珠海冠宇:发行人及保荐机构关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件问询函回复

关于珠海冠宇电池股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
问询函回复
保荐人（主承销商）上海证券交易所：
根据贵所于2022年6月2日出具的上证科审（再融资）〔2022〕113号《关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人、上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）和致同会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，现回复如下，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称《募集说明书》）一致。
2、本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体（加粗）
对问题的回复（各级标题）宋体（加粗）
对问题的回复宋体（不加粗）
对募集说明书等文件的修改、补充楷体（加粗）
3、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
8-1-1目录
目录....................................................2
1.关于本次募投项目............................................3
2.关于融资规模.............................................26
3.关于项目收益测算...........................................49
4.关于财务性投资............................................57
5.关于前次募集资金...........................................70
6.关于公司业务和经营情况........................................76
7.关于其他...............................................97
保荐机构总体意见............................................105
8-1-21.关于本次募投项目
根据本次申报材料和公开信息，公司拟募集32.49亿元用于以下募投项目：
1）聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目，拟实现消费类锂离子电池由卷绕工
艺到叠片工艺的升级，公司已完成首条叠片产品线的研发、设计、建造和验收，新增产能 3600 万只/年，前次 IPO 募投项目拟新增聚合物锂离子电池产能 1.55亿只/年；2）珠海生产线技改及搬迁项目，其中的总部子项目将针对部分产线引入极耳中置技术；3）锂离子电池试验与测试中心建设项目。上述项目均未取得环评批复。
请发行人说明：（1）消费类锂离子电池市场中卷绕及叠片工艺对应的份额、
客户类型及市场发展趋势，公司发展战略是否发生变化，对前次募投项目实施的影响；（2）公司现有叠片电池产能、销售情况，已完成的叠片产品线具体情况（建设时间、应用领域等），与本项目拟建设的生产线的区别和联系，是否具备消费类叠片电池生产所需的核心技术、工艺和人员储备；（3）结合消费类叠片电池的
竞争格局、市场容量情况、客户验证周期、订单获取方式、公司竞争优势等因素，说明本次募投项目新增消费类叠片电池产能规模的合理性及产能消化措施；（4）
技改及搬迁项目涉及的产能规模、搬迁费用金额及其来源，拟购置设备与现有设备的区别，项目购置设备的必要性，项目实施的具体安排及对生产经营的影响，应对搬迁风险的有效措施；（5）极耳中置技术的行业应用情况，报告期内实现的收入，购置相关设备的必要性和合理性；（6）结合试产、测试设备的功能及运用情况，分析试验与测试中心建设的必要性；（7）上述项目环评批复的进展，预计完成的时间；（8）结合前次募投项目实际效益情况，分析上述项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等对发行人财务状况、资产结构的影响。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
8-1-3一、发行人说明
（一）消费类锂离子电池市场中卷绕及叠片工艺对应的份额、客户类型及市
场发展趋势，公司发展战略是否发生变化，对前次募投项目实施的影响
1、卷绕工艺为当前消费类锂离子电池主要制作工艺，随着快充和长续航需
求引导行业技术工艺持续升级，叠片工艺预计将在高端消费电子产品中得到广泛应用消费类锂离子电池市场中卷绕工艺电池和叠片工艺电池下游客户类型均为
消费电子产品终端设备厂商。现有卷绕工艺经历了数十年的发展，设备制造和生产工艺流程已经相对成熟，生产成本较低，是当前消费类聚合物软包锂离子电池的主要制作工艺。随着消费电子产品智能化和集成化的高速发展，叠片工艺电池可以更好满足下游高端消费电子产品对高能量密度、高充电速率、轻薄化、异形
化等特性的需求，叠片工艺开始逐步在高端智能手机等产品中得到应用。当前消费类锂离子电池各制作工艺的主要指标对比情况如下：
采用极耳中置技术的指标名称常规卷绕工艺叠片工艺
卷绕工艺（CTP）充电速率较低较高较高能量密度较低适中较高是否支持异形电池否否是综合成本较低适中较高
叠片结构可充分利用电池的边角空间，空间利用率较高；同时，叠片电池反应界面均匀一致，极片和隔膜的接触优良，活性物质的容量得以充分发挥，叠片电池的能量密度高且循环性能佳，电池续航能力突出，对比图如下：
叠片电池（右）相比卷绕电池（左）空间利用效率和能量密度更高
苹果公司已在其智能手机产品中应用叠片工艺电池，三星及我国主流国产手机品牌厂商也在积极布局采用叠片工艺消费类锂离子电池的新产品，目前尚无由权威机构公开发布的消费类叠片电池市场容量和份额数据。同行业企业 ATL、
8-1-4LG 新能源已经量产叠片工艺消费类锂离子电池并实现批量供货，三星 SDI、比
亚迪、欣旺达、亿纬锂能等同行业其他企业也正在研发叠片工艺消费类锂离子电池相关技术。上游设备厂商针对叠片工艺消费类锂离子电池的生产设备也已基本形成成熟和完备的技术及生产体系。公司作为全球消费类聚合物软包锂离子电池主要供应商之一，为保持技术领先优势和行业地位，已对叠片工艺技术进行多年研发并取得一系列技术成果，现已形成完善的生产线设备方案和生产工艺流程方案，具备量产能力。
预计未来随着高端智能手机机型的更新换代和叠片工艺电池在规模化应用
后成本逐步降低，叠片工艺消费类锂离子电池将在高端消费电子产品中得到进一步推广应用，市场规模将逐步提升。
2、公司的发展战略未发生变化
公司主要从事消费类聚合物软包锂离子电池的研发、生产及销售，长期服务于全球知名的笔记本电脑、平板电脑及智能手机品牌厂商，是全球消费类聚合物软包锂离子电池主要供应商之一。
本次募投项目拟投产的叠片工艺消费类锂离子电池与卷绕工艺电池产品同
属于消费类聚合物软包锂离子电池的范畴，下游应用领域均为消费电子产品。目前公司消费类聚合物软包锂离子电池主要为卷绕工艺产品，近年来为迎合市场发展趋势和下游高端消费电子产品对高充电速率、高能量密度、轻薄化和异形化的需求，公司通过研发创新成功实现了叠片工艺消费类锂离子电池产品的技术储备，并已具备量产条件。通过本次募投项目的实施，公司将实现叠片工艺消费类锂离子电池的产能布局，完善公司的产品体系，提升公司在消费类锂离子电池领域的竞争优势和行业地位。
公司将在锂离子电池应用领域不断扩大、整体市场需求不断增加的趋势下，坚持发展现有主营业务，立足消费类电池领域，保持笔记本电脑及平板电脑锂离子电池的行业领先地位，进一步提高手机电池的市场占有率，同时扩展其他应用领域业务，如无人机电池、智能穿戴设备电池等。
综上，公司的发展战略没有发生变化。
8-1-53、本次项目是对前次募投项目的有效补充，不会对前次募投项目实施产生
不利影响
公司前次募投项目主要包括“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”“重庆锂电池电芯封装生产线项目”“研发中心升级建设项目”和“补充流动资金项目”，具体建设内容如下表所示：
序号项目名称建设内容珠海聚合物锂电池生产基
1形成年产15500万只聚合物锂离子电池的生产能力
地建设项目重庆锂电池电芯封装生产形成11150万个手机类和穿戴类锂电池封装的生产服务
2
线项目能力
基于消费类锂电池、车用动力锂电池、储能锂电池和下一
3研发中心升级建设项目
代电池等方向的前端理论与技术研究
4补充流动资金项目-其中，“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”计划建成高自动化、智能化的笔电类及手机类锂离子电池产线，产线沿用公司以往产品生产常用的卷绕工艺，旨在扩大生产规模，持续巩固和提升公司在消费类锂电池领域的市场占有率和行业地位。本次“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”计划完成消费类叠片锂离子电池的自动化产线建设，有助于公司尽快完成消费类叠片工艺电池的生产布局，完善产品结构，强化核心竞争力。本次募投项目与前次“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”建设的产品在生产工艺、建设目的等方面均存在差异。随着两次电池电芯扩产募投项目的顺利实施，公司的产能将得到有效提升，产品品类将进一步丰富，有利于增强公司应对多样化、大规模订单的承接能力，更好地满足下游客户的多样化需求。
“重庆锂电池电芯封装生产线项目”主要用于提升手机类和穿戴类锂电池封
装的生产能力，提高公司封装自供比例，为客户提供一站式服务。电芯封装是电芯生产后的下一道工序，因此，“重庆锂电池电芯封装生产线项目”与本次募投项目是电池生产环节的不同工序。
综上，本次募投项目的实施是对前次募投项目的有效补充，不会对前次募投项目产生不利影响。
8-1-6（二）公司现有叠片电池产能、销售情况，已完成的叠片产品线具体情况（建设时间、应用领域等），与本项目拟建设的生产线的区别和联系，是否具备消费类叠片电池生产所需的核心技术、工艺和人员储备
1、公司现有叠片电池产能、销售情况及已完成的叠片产品线具体情况
为推进叠片工艺消费类锂离子电池产品的技术研发和应用，公司已在2021年9月成功搭建首条叠片工程样板线，主要为叠片工艺消费类锂离子电池的研发提供制程工艺设计和样品试生产服务，目前已完成各个生产工序的技术论证，具备量产能力，同时公司已通过下游某头部终端厂商平台开发项目阶段的认证，现已进入量产项目开发阶段。该样板线主要用于生产工艺测试和样品试生产，截至目前，公司并未对外销售叠片工艺电池产品，因此尚未实现相关销售收入。
2、公司现有叠片工程样板线与本项目拟建设的生产线的区别和联系
公司现有叠片工程样板线主要为叠片工艺消费类锂离子电池的研发提供制
程工艺设计和样品试生产服务，通过对工程样板线进行持续的设备调整和工艺优化，公司已成功掌握叠片工艺消费类锂离子电池的量产能力。
基于运行现有叠片工程样板线所掌握的生产线设备方案和生产工艺流程方
案等相关技术经验，本次募投项目拟建设11条高自动化水平的叠片工艺消费类锂离子电池生产线，实现研发成果落地，完成叠片工艺消费类锂离子电池产品的产能布局，为公司进一步抢占下游高端消费电子产品市场份额、保持行业领先地位、增强盈利能力提供技术和产能保障。
3、公司具备消费类叠片电池生产所需的核心技术、工艺和人员储备
公司于2015年组建了一只高素质的研发团队开始针对消费类叠片电池产品
进行研发，经过多年研发投入和积累，现已完成叠片工艺消费类锂离子电池各个生产工序的技术论证，取得一系列技术成果。截至本回复签署日，公司在消费类锂离子电池叠片工艺技术方面已获取授权专利26项，其中发明专利5项。通过建设消费类叠片电池工程样板线，公司已形成完善的生产线设备方案和生产工艺流程方案，现已通过下游某头部终端厂商平台开发项目阶段的认证并进入量产项目开发阶段，具备量产能力。
（1）核心技术、工艺储备情况
8-1-7公司作为全球消费类聚合物软包锂离子电池主要供应商之一，在锂离子电池
研发和生产方面积累了大量技术和经验。除负极清洗、叠片、焊接、单折边点胶等工序外，叠片工艺消费类锂离子电池其他生产工序与常规卷绕工艺相差不大，只是提高了精度要求。针对上述叠片工艺的特殊工序，公司积极进行了相关技术研发并完成了全生产流程的技术论证，同时已完成首条消费类叠片电池产品工程样板线的研发、设计、建造和验收，产品样板线达到消费类叠片电池生产的技术要求。在此过程中，公司自主研发了全自动高精度叠片技术，具体如下表所示：
技术名称核心技术描述技术成果
高精度叠片技术通过整合高精度模切设备、1.一种极片模切装置及极片模切方
高精度 CCD 视觉系统、高精度 UVW 平台、法
高精度叠片平台，实现了产品的高精度生 CN113246221A
2.一种叠片电芯保护片、叠片电池
全自动高产，其中极片边缘削薄、模切精度和叠片精精度叠片度可达到行业内领先水平。相较其他叠片技组件及制作叠片电池的方法CN113140781A技术术，该技术可使负极片边缘实现“0”削薄、
3.一种极片模切机构
模切精度提升30%-40%、叠片精度提升
CN113714379A
30%-50%，且可同时实现平面异形、立体异
4.一种极耳焊接装置形结构，实现了产品结构及外形的多样化。 CN215698816U通过多年的研发投入，公司在消费类锂离子电池叠片工艺技术方面已获取授权专利26项，其中发明专利5项，已获授权的专利情况如下：
序号专利名称专利号专利类型申请日取得方式
1 一种锂离子电池及其制备方法 ZL201910847318.6 发明专利 2019/9/9 申请取得
一种负极片及包括该负极片的
2 ZL202011053193.9 发明专利 2020/9/29 申请取得
叠片式锂离子电池
3 一种叠片式复合型电池 ZL202010617009.2 发明专利 2020/6/30 申请取得
一种能够降低内部温升的叠片
4 ZL202011197715.2 发明专利 2020/10/30 申请取得
式锂离子电池用叠芯
5 一种电池叠片电芯及电池 ZL202011247030.4 发明专利 2020/11/10 申请取得
6 叠片式电芯 ZL201620023707.9 实用新型 2016/1/8 申请取得
7 锂电池负极片及叠片式电芯 ZL201821350085.6 实用新型 2018/8/21 申请取得
8 一种叠片电芯和扣式电池 ZL202020852911.8 实用新型 2020/5/20 申请取得
9 电芯、电池及电子产品 ZL202023061500.6 实用新型 2020/12/16 申请取得
10 一种极耳焊接装置 ZL202122018232.8 实用新型 2021/8/23 申请取得
11 电池和电子设备 ZL202122409906.7 实用新型 2021/9/30 申请取得
8-1-8序号专利名称专利号专利类型申请日取得方式
一种极片、叠片电芯、电池及电
12 ZL202122785395.9 实用新型 2021/11/15 申请取得
子产品
13 一种锂电池负极片及锂电池 ZL201821070025.9 实用新型 2018/7/6 申请取得
锂二次电池负极片及锂二次电
14 ZL201821341529.X 实用新型 2018/8/20 申请取得
池
15 一种插入式叠片电芯生产模具 ZL202021606743.0 实用新型 2020/8/5 申请取得
16 电芯及电池 ZL202122280959.3 实用新型 2021/9/18 申请取得
17 电芯及锂离子电池 ZL202022638664.4 实用新型 2020/11/13 申请取得
18 一种锂离子电芯 ZL202021864512.X 实用新型 2020/8/31 申请取得
19 一种锂电池 ZL202120749978.3 实用新型 2021/4/13 申请取得
20 电芯及电池 ZL202122279240.8 实用新型 2021/9/18 申请取得
21 一种电池及电子产品 ZL202122300722.7 实用新型 2021/9/23 申请取得
22 电芯和电池 ZL202123031510.X 实用新型 2021/12/3 申请取得
23 一种极片及电池 ZL202220046668.X 实用新型 2022/1/7 申请取得
24 一种极片和电池 ZL202123059984.5 实用新型 2021/12/6 申请取得
25 外壳结构及电池 ZL202123056292.5 实用新型 2021/12/6 申请取得
26 电芯及电池 ZL202123059983.0 实用新型 2021/12/6 申请取得
基于对消费类叠片电池生产工艺的掌握与核心技术的积累，公司已具备叠片工艺消费类锂离子电池的量产能力，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实基础。
（2）人员储备情况
在研发人员储备方面，截至本回复签署日，公司消费类电池叠片工艺研发方向的研发团队规模已达50人左右，其中包含多名公司核心技术人员。公司不仅掌握了叠片工艺的相关技术，而且对市场发展趋势、客户业务需求特征有全面、深刻的理解，能够准确把握市场及客户对消费类叠片电池的升级需求，快速确定研发方向、形成研发成果，并将其应用到实际解决方案中。
在生产人员储备方面，由于叠片工艺消费类电池大部分生产工序与常规卷绕工艺相差不大，且新建的叠片工艺生产线设备自动化程度整体更高，公司现有产线的生产人员在经过简单培训后完全可以熟练操作。另一方面，公司经过多年的发展，形成了成熟的生产人员培训机制，公司会对新入职员工进行专业培训，提
8-1-9高新入职员工的熟练度；同时也会不定期对生产人员进行综合性培训，提升员工的生产效率。
综上，公司具备消费类叠片电池生产所需的核心技术、工艺和人员储备，已具备量产能力。
（三）结合消费类叠片电池的竞争格局、市场容量情况、客户验证周期、订
单获取方式、公司竞争优势等因素，说明本次募投项目新增消费类叠片电池产能规模的合理性及产能消化措施
1、消费类叠片电池的竞争格局、市场容量情况
随着消费电子产品向智能化和集成化的高速发展，为达到高能量密度、高充电速率、轻薄化、异形化等目标，苹果公司已在其智能手机产品中应用叠片工艺电池，三星及我国主流国产手机品牌厂商也在积极布局采用叠片工艺消费类锂离子电池的新产品。由于消费类电池叠片工艺是一种新的工艺类型，目前尚未实现全面推广，仅应用在部分高端消费电子产品中，因此并无权威机构公开发布的消费类叠片电池市场容量数据。未来随着下游消费电子产品对电池性能要求的提升和叠片工艺电池成本在规模化应用后逐步降低，预计叠片工艺消费类电池产品的市场规模将会逐步提升。
基于消费类叠片电池在能量密度、充电速率和异形化方面的优良特性，同行业主要企业都在争相研发和布局，其中 ATL、LG 新能源已经实现量产并批量供货，三星 SDI、比亚迪、欣旺达、亿纬锂能等企业也正在研发消费类叠片电池技术。公司作为全球消费类聚合物软包锂离子电池主要供应商之一，为保持技术领先优势和行业地位，已对叠片工艺技术进行多年研发并取得一系列技术成果，现已形成完善的生产线设备方案和生产工艺流程方案，具备量产能力。公司现已通过下游某头部终端厂商平台开发项目阶段的认证并进入量产项目开发阶段，同时和其他下游主要客户也在合作开发叠片工艺产品。
2、客户验证周期
同行业企业在与下游客户确定合作关系之前，一般需要经过严格的技术、品质、制造能力审核认证，才能进入其合格供应商体系；同时，还需要根据下游客户对新型号产品提出的需求进行场地布置、设备采购、产线安装调试，对试制样
8-1-10品进行相关性能测试并通过客户认证，最终达成合作，整体客户验证周期较长。
公司已通过下游主要终端厂商的供应商资格认证，只需通过终端客户对叠片工艺的技术和产品认证。
3、订单获取方式
通过终端客户验证后，终端客户会结合自身机型推出计划、生产安排、市场反响等情况，直接或者通过授权的组装 PACK 厂向公司发起采购需求，公司就价格、产能、交付等要求与终端客户进行商务洽谈并达成一致。叠片工艺产品与卷绕工艺产品下游客户同属消费电子产品领域，订单获取方式不存在较大的差异。
4、公司竞争优势
（1）公司已掌握消费类叠片电池的核心生产工艺并具备量产能力，为项目的顺利实施奠定了坚实基础
自成立以来，公司专注于消费类聚合物软包锂离子电池的研发、生产及销售，是全球知名的消费类聚合物软包锂离子电池供应商，拥有丰富的生产技术储备与制造经验。目前，公司已熟练掌握叠片消费类锂离子电池的全部核心生产工艺，并完成全自动高精度叠片技术的自主研发，该技术通过整合高精度模切设备、高精度 CCD 视觉系统和高精度机器人，可有效提高叠片工艺下的质量控制水平，实现叠片产品的高精度生产。相较传统叠片技术，该技术可使模切精度提升50-
60%、叠片精度提升40-60%，且可同时实现平面异形、立体异形结构，丰富产品
结构及外形类型。
基于对叠片生产工艺的掌握与核心技术的积累，公司已完成首条叠片工程样板线的研发、设计、建造和验收，样板线达到消费类叠片电池生产的技术要求，具备消费类叠片电池的量产能力，为项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
（2）完善的产品质量控制体系将为项目产品质量的稳定输出提供有效保障
公司消费类电池产品广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机等消费者常用电子产品。为最大程度降低安全风险，保障消费者的人身及财产安全，知名消费电子品牌均对上游消费类锂离子电池相关产品的质量及安全性提出了较高要求。长期以来，公司重视产品质量管理，建立了严格的产品质量管理体系，已通过 ISO9001 质量体系、IATF16949 质量管理体系等多项认证。公司质量控制范
8-1-11围覆盖从产品设计、开发、生产、测试到出货的全流程，可最大程度保障产品质量的优良稳定。在严格的产品质量控制措施下，公司锂离子电池产品在安全性、一致性、稳定性等方面具有明显优势，获得了较高的市场认可度。
综上，公司现有完善的产品质量管控体系能有效保障公司产品质量的稳定性，性能优良、质量稳定的产品有助于公司进一步拓展客户资源。
（3）公司的优质客户资源与较高品牌认可度可助力本募投项目的产能消化和下游客户开拓
公司深耕锂离子电池制造行业多年，凭借领先的技术实力、严格的生产制造管理体系以及突出的产品质量，获得了较高的品牌认可度。在消费类锂离子电池领域，公司已与多家国内外领先的消费电子厂商建立了长期稳定的合作关系，包括华为、荣耀、小米、OPPO 等头部手机厂商和惠普、联想、戴尔等头部笔记本
电脑和平板电脑厂商，获得了客户的高度认可，具备良好的客户基础。
本募投项目拟投产的消费类叠片电池与公司现有消费类锂离子电池产品的
下游应用领域基本相同，是公司基于市场未来发展趋势和客户需求，经过多年研发投入形成的新产品。公司现有的优质客户资源与较高的品牌认可度为本项目叠片工艺电池产品的客户开拓奠定了良好基础。目前，公司已通过下游某头部终端厂商平台开发项目阶段的认证并进入量产项目开发阶段，同时和其他下游主要客户也在合作开发叠片工艺产品。
5、本次募投项目新增消费类叠片电池产能规模的合理性
本次募投项目拟投产的消费类叠片电池是顺应未来高端消费电子产品发展
趋势的一种新型电池，与现有卷绕工艺产品相比，具备高能量密度、高充电速率、轻薄化、异形化的特点，预计在下游高端消费电子产品中的渗透率和出货量会持续提升，具有广阔的下游应用前景。同行业企业中 ATL、LG 新能源已经实现量产，其他同行业公司仍在进行技术研发。公司作为笔记本电脑及平板电脑锂离子电池合计出货量排名全球第二、智能手机锂离子电池出货量排名全球第五的行业
头部企业，已掌握叠片工艺产品的核心生产工艺并具备量产能力，且拥有完善的产品质量控制体系和良好的客户基础，可以凭借自身技术积累抓住本次行业发展机遇，实现募投项目的顺利投产和产能消化。
8-1-12根据 IDC 统计数据，2021 年全球智能手机出货量达 13.55 亿台，同比增长
5.7%。本次募投项目拟建设11条消费类叠片电池生产线，项目建成后将新增叠
片电池产能3600万只/年，预计产值达到158400.00万元，对应可用于生产3600万台智能手机，相对于智能手机整体市场规模占比较低。同时公司正在与多家下游头部客户合作开发叠片工艺消费类锂离子电池产品，预计本次募投项目新增产能可被完全消化。
综上，本次募投项目新增消费类叠片电池产能规模是公司在综合考虑行业竞争格局、市场容量、客户验证周期、订单获取方式以及公司竞争优势的基础上，对叠片工艺产品产能布局充分论证的结果，且相关叠片工艺生产线系与下游客户共同规划，产能规模具有合理性。
6、产能消化措施
截至本回复签署日，公司已成为下游某头部终端厂商的合格供应商，且本次募投项目叠片工艺产线由双方共同规划，现已进入量产项目开发阶段。同时，公司将持续开拓其他客户，目前正在与其他下游主要客户合作开发叠片工艺产品。
未来公司将从以下几个方面确保募投项目产能的消化：
（1）尽快推动项目投产，加强品质管控公司将在叠片工程样板线形成的成熟生产线设备方案和生产工艺流程方案基础上，尽快推动本次募投项目叠片工艺生产线的建设和投产，以满足该头部终端厂商及其他客户的需求。在推动叠片工艺产品量产的同时，公司将持续提高生产线自动化水平，保证产品性能的稳定性和一致性，并设立自检、专检、巡检、抽检等环节，加强对产品质量的过程管控。公司依靠产品品质优势在消费类锂离子电池行业树立了良好的口碑，未来公司将进一步加强产品品质管控，使良好的产品品质成为公司拓展市场、消化产能的重要基础。
（2）根据下游市场需求变化开拓其他重点潜在客户，扩大市场份额
公司将紧密跟踪下游高端消费电子产品对高能量密度、高充电速率、轻薄化、
异形化等特性的需求，重点开拓与消费类叠片电池相关的增量市场和潜在需求客户，制定针对性的产品品类和重点客户销售政策，提升公司对重点客户的供货份额和整体市场份额。同时加强维护客户关系，收集和分析现有客户的潜在需求，
8-1-13重视并落实客户的反馈意见，提供更全面的质量保障和更完善的售后服务，确保
销售规模稳步增长。
（3）加大研发投入，提升核心竞争力
通过前次募投项目“研发中心升级建设项目”的实施，公司实现了前端理论与技术研究的平台开发和内部研发实验线搭建，本次募投项目“锂离子电池试验与测试中心建设项目”在前期基础理论技术研发与平台开发的研究成果基础上，进一步搭建样品实验线，推进研发成果落地，提升公司的研发测试能力。未来，公司将基于两次募投研发项目所形成的先进研发设施，加大研发投入，增强创新能力与研发能力，提升核心竞争力。
综上，本次募投项目新增产能规模具有合理性，同时，公司已制定一系列针对性措施确保募投项目产能可被完全消化。
（四）技改及搬迁项目涉及的产能规模、搬迁费用金额及其来源，拟购置设
备与现有设备的区别，项目购置设备的必要性，项目实施的具体安排及对生产经营的影响，应对搬迁风险的有效措施
1、技改及搬迁项目涉及的产能规模
本次募投项目珠海生产线技改及搬迁项目包括总部高性能聚合物锂离子电
池生产线技改项目，以及原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目两个子项目。其中，总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目实施范围覆盖珠海总部厂区，涉及的年产能规模为11495万只消费类锂离子电池电芯。原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目涉及的年产能规模为8930万只消费类锂离子电池电芯。
2、搬迁费用金额及其来源
本次搬迁涉及的费用主要包括四个方面，外围设备搬迁与组装调试费用、车间设备搬迁与组装调试费用、搬迁路线障碍清理费用和辅助物品搬迁费用。根据公司初步预算，本次搬迁费用金额约1900万元，发行人未来将按照实际发生费用以自有资金投入。
8-1-143、拟购置设备与现有设备的区别，项目购置设备的必要性
本次技改及搬迁项目中技术改造主要包括部分产线替换老旧设备并进行自
动化升级，为引入极耳中置技术和提升产品能量密度对部分产线进行工艺升级。
其中，替换老旧设备、进行自动化升级主要是对现有老旧、效率低下的设备进行更新，购置自动化程度较高的先进设备，解决因部分工序产能瓶颈导致的生产效率低下问题。
通过引入极耳中置技术进行工艺升级所购置的设备，与现有常规卷绕工艺产线设备的区别主要体现在以下工序：（1）刮片清洗工序，常规卷绕工艺的前工序包括正负极的辊压和分切两道工序，采用极耳中置技术的卷绕工艺新增了两道工序，正极刮片和负极清洗工序，对应新增设备为刮片机与清洗机；（2）卷绕工序，此工序为常规工序，需根据极耳中置技术的需求将现有的常规卷绕机升级为 CTP卷绕一体机。
此外，为提升部分产线产品的能量密度，本次技改项目更新了以下工序的设
备：（1）化成分容工序，常规工序中化成和分容是两道工序两套设备，本次技改
方案拟通过购置化成分容一体机，将两道工序结合为一道工序；（2）二封工序，拟将现有的常规二封机升级为离心二封机。
综上，本次技术改造升级新购置设备与原有设备有一定区别，是公司为迎合下游市场发展需求而提升产线自动化程度及产品能量密度和升级产线技术工艺
所购置的必要设备，具有必要性和合理性。
4、项目实施的具体安排及对生产经营的影响
公司已根据实际经营需要和技改及搬迁经验针对本次技改及搬迁项目制定
一系列计划与措施，项目实施预计对生产经营不会造成不利影响。
总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目主要为对部分设备进行替换，技改安排按照订单排产情况和技改需求迫切性按月逐步进行。公司可以提前完成新购置设备的安装，利用每个月的盘点时间完成设备的替换、安装和调试后即可直接投产，无需停产；如果经评估个别设备的安装调试需额外时间，设备部会提前与 PMC（生产与物料控制）部门协调，合理规划订单排产情况，不会对整体产能规模和公司生产计划造成不利影响。
8-1-15原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目包括新厂房建设、搬迁和
技改三个部分，原四、五部租赁厂房将于2023年6月到期。公司计划于2022年年末完成新厂房建设，于2023年年初完成交付后先对五部进行搬迁和技术升级改造，五部恢复生产后再实施四部的搬迁和技改，预计于2023年7月前可完成调试并恢复生产。预计该项目在搬迁改造期间四部及五部各停产2个月，受影响产能占公司总产能的比例较低，同时公司可将对应客户订单转至其他厂区生产，因此搬迁和自动化升级不会对公司的订单交付和生产经营造成不利影响。
5、应对搬迁风险的有效措施
搬迁风险主要为市场需求突增和搬迁过程中设备损坏风险。对于市场需求突增的情况，公司将提前根据客户订单整体需求情况协调各个厂区的排产计划，将四、五部对应客户订单转至其他厂区生产，同时由于涉及搬迁的四部及五部合计
产能占公司总产能的比例较低，预计整体风险可控。
对于搬迁过程中设备损坏风险，公司制定了详细的固定资产管理制度及物品调拨相关制度，每项固定资产都有对应的一、二级管理者，设备出厂前需完成流程审批，到达新场地后由接收员签收，保障整个搬迁流程的有序开展。同时公司有较为丰富的搬迁经验，设备拆卸、运输和安装调试由专业度较高的原设备供应商和搬运公司完成，搬迁中可能产生的设备损坏等风险整体可控。
综上，公司已针对本次募投项目“原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目”的搬迁风险制定了一系列有效的应对措施，搬迁风险整体可控。
（五）极耳中置技术的行业应用情况，报告期内实现的收入，购置相关设备的必要性和合理性
1、极耳中置技术的行业应用情况目前，随着下游消费电子产品的更新换代，消费类锂离子电池朝着提高快充速率和续航能力的方向不断发展。为顺应市场发展趋势，消费类锂离子电池在材料、电芯结构、设计等方面进行不断的优化改良。
在卷绕工艺的改进方面，极耳中置技术提供了一种新型锂离子电池极片结构，与极耳布置在头部空箔上的常规卷绕结构相比，极耳中置技术理论上可实现将极耳布置在极片上的任意位置，当极耳布置在极片中间时，相当于将极片一分为二
8-1-16进行了并联，起到了降低电池内阻的作用，可提升电池的功率性能，实现更快的
充电速度，同时通过提升空间使用率和其他一系列技术工艺改良可相应提高电芯能量密度。虽然与消费类叠片电池相比，采用极耳中置技术的卷绕工艺电池在能量密度、充电速度、异形化等特性上仍然存在差距，但由于采用极耳中置技术的卷绕工艺技术突破难度和生产设备改造成本均相对较低，因此有望成为卷绕工艺电池产品未来主流发展趋势之一。
目前，极耳中置技术已广泛应用于智能手机和笔记本电脑电池领域，并已经从高端产品向中低端产品延伸，预计未来该技术会在更多的消费电子产品中得到应用，有较大的市场前景。
2、报告期内实现的收入
报告期内，公司采用极耳中置技术的消费类锂离子电池实现的收入情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度采用极耳中置技术的消费类锂
14195.2737072.234886.4038.41
离子电池营业收入 A
消费类锂离子电池营业收入 B 285710.33 987269.19 673752.70 517126.27
A/B 4.97% 3.76% 0.73% 0.01%
由上表可见，公司采用极耳中置技术的消费类锂离子电池销售收入增长较快，且占消费类锂离子电池总营收的比重也在持续提高。预计未来随着极耳中置技术在下游消费类锂离子电池中应用渗透率的进一步提升，公司采用极耳中置技术的卷绕工艺电池产品实现的营业收入和收入占比也会进一步提高。
3、购置相关设备的必要性和合理性
（1）必要性本次募投项目珠海生产线技改及搬迁项目通过购置极耳中置技术的核心设备，对常规卷绕工艺生产线进行技术改造，实现极耳中置技术与常规卷绕工艺的共线生产，满足公司不断增长的采用极耳中置技术的卷绕工艺产品的订单需求，详见本题回复之“（四）技改及搬迁项目涉及的产能规模、搬迁费用金额及其来源，拟购置设备与现有设备的区别，项目购置设备的必要性，项目实施的具体安
8-1-17排及对生产经营的影响，应对搬迁风险的有效措施”之“3、拟购置设备与现有设备的区别，项目购置设备的必要性”相关内容。
（2）合理性
本次购置的相关设备均为极耳中置技术改造必须使用的设备，是公司基于预测未来极耳中置技术产品市场需求、目前在手订单、工艺升级以往经验等要素进行的规划。具体相关设备购置的合理性详见本回复之“2.关于融资规模”之“一、发行人说明”之“（一）各募投项目的具体构成、测算依据及定价公允性”相关内容。
（六）结合试产、测试设备的功能及运用情况，分析试验与测试中心建设的必要性本次锂离子电池试验与测试中心建设项目购置的设备主要用于试产和测试两方面。近年来，随着公司业务规模的扩大和市场地位的不断提升，研发及测试需求也快速增长，公司现有的研发和测试设备资源及测试能力已不足以支持业务发展需要。消费类锂离子电池行业市场竞争强度较高，为了不断巩固行业地位和提高市场份额，公司需要加大研发投入和保持技术领先优势。
试产类设备主要用于新增建设多条产品研发样品线，提升产品研发的小批量试产能力。小批量试产是公司在产品创新成果正式落地前的重要检验步骤，重点检验新产品的技术指标、质量指标、安全性指标是否符合市场标准，生产工艺是否具备大规模生产的条件等。同时，小批量试产可以为公司产品创新提供改进方向，加速产品创新和量产进程。
新增测试设备主要用于提升现有测试能力和增加测试范围两个方面，提升现有测试能力主要包括电池循环测试能力、电池安全性能测试能力和材料测试能力
三个方向，增加测试范围主要为材料领域测试和电池安全测试，具体如下表所示：
8-1-18类别拟实现的设备功能
1、电池循环测试能力：增加了多量程多通道的充放电测试系统，用于满足
不同容量不同尺寸电池对测试的需求，可同时大批量测试电池样品；
2、电池安全性能测试能力：新增多台不同类型的安全测试设备，为测试中
心专用实验室配备全套安全设备，为报检量大的测试项目做资源补充，同提升现有测试能时替换旧设备，并升级部分试验设备以提升测试精度和测试准确性；
力3、材料测试能力：增加了材料检测与失效分析仪器，提高对隔膜极耳胶熔点测试、玻璃化转变温度测试、金属元素含量测试、未知有机物成分分析、
高低温阻抗测试、高低温粘度测试、无损检测、微观形貌分析及元素分析、
石墨灰分测试等方面的自动化测试能力，并升级部分试验设备以提升测试精度、测试准确率和一致性
1、材料测试范围：新增 ppb 级金属元素含量测试、滴定法测试钴酸锂三元
主含量、自放电快速评估测试、扣电组装、带电极片形貌分析、全电池 CV
及 LSV 测试等测试范围；
增加测试范围
2、电池安全测试范围：新增全自动跌落测试、高低温低气压测试、折弯测
试、低限位跌落测试、泄压强度测试、加热爆破测试、高速挤压等测试范围综上，本项目设备购置是公司基于市场发展趋势、客户需求预判和现有研发资源情况做出的试验和测试设备购置规划。本项目的实施将有助于提高公司试产样品测试能力，加速公司新产品研发成果落地，推动公司产品更新换代速度紧跟市场发展需要；同时提升公司对电池性能及材料相关的测试能力，扩大研发测试范围并提高研发测试效率，进一步提升公司研发实力。因此，锂离子电池试验与测试中心建设具备必要性。
（七）上述项目环评批复的进展，预计完成的时间
截至本回复签署日，公司已全部取得珠海市生态环境局下发的上述项目相关环评批复，具体如下：“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”“珠海生产线技改及搬迁项目”下的“原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目”“锂离子电池试验与测试中心建设项目”等三个项目的相关环评批复于2022年5月
16日获得。“珠海生产线技改及搬迁项目”下的“总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目”的相关环评批复于2022年6月11日获得。
8-1-19（八）结合前次募投项目实际效益情况，分析上述项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等对发行人财务状况、资产结构的影响
1、前次募投项目中可产生直接经济效益的项目尚处于建设阶段，未产生实
际效益
截至本回复签署日，公司前次募投项目中可产生直接经济效益的项目尚处于建设阶段，未产生实际经济效益，具体情况如下：
是否产生直接项目达到预定可使用状序号承诺投资项目经济效益态日期
1珠海聚合物锂电池生产基地建设项目是2024年第四季度
2重庆锂电池电芯封装生产线项目是2023年第四季度
3研发中心升级建设项目否2024年第四季度
4补充流动资金项目否不适用
2、上述项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等对发行人财务状况、资产结构的影响
（1）上述项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等对发行人财务状况的影响
随着募集资金投入，公司在建工程和固定资产等长期资产规模将有所增长，在募投项目达到预定可使用状态后，投入资金将转入固定资产等长期资产科目，每年根据企业会计准则计提折旧和摊销费用。
本次和前次募投项目全部达产后，每年将增加生产成本和研发费用的折旧和摊销费用52426.89万元，具体情况如下：
单位：万元项目名称折旧与摊销费用
珠海聚合物锂电池生产基地建设项目15232.78
前次募投项目重庆锂电池电芯封装生产线项目2611.20
研发中心升级建设项目2448.60
聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目21453.73本次募投项目
珠海生产线技改及搬迁项目5075.84
8-1-20项目名称折旧与摊销费用
锂离子电池试验与测试中心建设项目5604.74
合计52426.89
注：本测算假设为所有建设类募投项目全部投产转固后产生的折旧和摊销费用，实际转固时点以项目实际投产进度为准。
在募投项目完全达产前，项目产能尚未完全释放，相关的折旧和摊销费用占项目实现收入比例较高，可能会制约募投项目对公司整体收入和利润的贡献度。
随着项目产能逐步释放，募投项目收入和净利润可能大幅度上升，折旧和摊销费用对项目收入和利润影响程度减少，有助于公司盈利能力提升。
综上，上述项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等对发行人财务状况不会造成重大不利影响。
（2）上述项目达到预定可使用状态后对发行人资产结构的影响
1）模拟测算情况
以2022年3月31日公司财务数据为基础，前次募投项目和本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模和构成变化如下：
单位：万元前次募投本次募投项目实施前占比实施后占比增加增加
流动资产1004540.1254.87%-103431.94-901108.1843.88%
非流动资产826358.4845.13%103431.94222904.331152694.7556.12%
资产总计1830898.60100.00%-222904.332053802.93100.00%注：截至2022年3月31日前次募集资金已投入金额为83568.06万元（不包括补充流动资金部分），以2022年3月31日财务数据为基础，上表中“实施前”金额已包含前述
83568.06万元，“前次募投增加”列中减少83568.06万元。
前次募投项目和本次募投项目实施完成后，公司流动资产和非流动资产占比分别为46.57%和53.43%。从资产构成来看，公司募投项目实施后的资产结构仍较为合理，且随着后续年度长期资产的折旧摊销以及公司经营规模的不断扩大，非流动资产的占比将逐渐降低。
2）与可比上市公司的资产结构对比情况
2022年3月31日，可比上市公司的资产结构如下：
8-1-21同行业可比公司流动资产占比非流动资产占比
亿纬锂能40.34%59.66%
欣旺达61.70%38.30%
鹏辉能源62.11%37.89%
可比上市公司平均值54.72%45.28%
公司模拟测算结果43.88%56.12%
注：同行业可比公司的财务数据源自其年度报告。
由上表可见，同行业各可比上市公司的流动资产占比在40.34%至62.11%之间，平均值为54.72%；非流动资产占比在37.89%至59.66%之间，平均值为45.28%。
公司模拟测算的募投项目全部完成后流动资产和非流动资产比例分别为43.88%
和56.12%，在同行业可比上市公司合理范围内。
综上所述，在前次及本次募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用不会对公司资产结构构成重大不利影响。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅消费类锂离子电池卷绕及叠片工艺相关资料，了解其技术特点、市
场应用、未来发展趋势等情况。
2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人对本次募投项目相关的叠片工艺
技术和极耳中置技术的研发历程、研发技术储备、人员储备及应用情况、上下游
企业和同行业厂商对消费类电池叠片工艺的应用情况、本次募投项目实施是否对
公司发展战略及前次募投项目实施产生影响、发行人已建成的叠片工艺样板线具
体情况、发行人现有消费类叠片电池产能及销售情况、客户验证周期及订单获取方式。
3、查阅发行人已取得授权的与消费类锂离子电池叠片工艺技术相关的专利资料。
4、查阅消费电子产品市场规模资料，结合多方面信息分析发行人本次募投
项目新增消费类叠片电池产能规模的合理性及产能消化措施的充分性。
8-1-225、访谈发行人相关人员，了解技改及搬迁项目涉及的产能规模、搬迁费用
金额及其来源、拟购置设备与现有设备的区别、项目实施的具体安排及对生产经
营的影响、应对搬迁风险的有效措施、极耳中置技术的行业应用情况。取得技改及搬迁项目拟购置设备清单，分析项目购置设备的必要性。
6、取得报告期内发行人应用极耳中置技术的相关产品收入情况，并分析购
置相关设备的必要性和合理性。
7、取得和查阅本次试验与测试中心建设项目拟购置设备的清单与功能相关资料，分析试验与测试中心建设的必要性。
8、查阅发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告、项目备案文件、取得并查阅珠海市生态环境局网站公示的本次募投项目相关的《建设项目环境影响报告表》及珠海市生态环境局下发的与本次募投项目相关的环评批复文件。
9、查阅发行人前次募集资金投资项目可行性研究报告、前次募集资金使用
情况报告，了解发行人前次募集资金投资项目达到预定可使用状态的时点；复核前次募投项目及本次募投项目全部投入完成的情况下公司的资产构成情况测算表。
10、查询同行业上市公司相关公告，分析公司与同行业上市公司在资产结构方面的差异。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、消费类锂离子电池市场中卷绕工艺电池和叠片工艺电池下游客户类型均
为消费电子产品终端设备厂商，常规卷绕工艺是当前聚合物软包锂离子电池的主要制作工艺。快充和长续航需求引导行业技术工艺持续升级，叠片工艺预计将在高端消费电子产品中得到广泛应用。公司的发展战略没有发生变化，公司通过本次募投项目的实施将实现消费叠片电池的产能布局，完善公司的产品体系，提升公司在消费类电池领域的竞争优势和行业地位。本次项目不会对前次募投项目实施产生不利影响。
8-1-232、截至目前，公司未对外销售消费类叠片电池产品，故无相关销售收入。
公司已搭建首条叠片工程样板线，为本项目拟建设的叠片工艺生产线提供全套生产线设备方案和生产工艺流程方案等相关技术经验。公司具备消费类叠片电池生产所需的核心技术、工艺和人员储备，现已具备量产能力。
3、本项目新增消费类叠片电池产能规模，是公司在充分论证了竞争格局、市场容量、客户验证周期、订单获取方式以及公司竞争优势的前提下，对叠片工艺产品产能布局充分论证的结果，且相关叠片工艺生产线系与下游客户共同规划，产能规模具有合理性。同时，发行人已制定一系列针对性措施确保募投项目产能可被完全消化。
4、技改及搬迁项目涉及的产能规模合计为20425万只/年，搬迁费用金额约
1900万元由发行人以自有资金投入。本次技术改造升级新购置设备与原有设备
有一定区别，是公司为满足下游市场发展需求而提升产线自动化程度及提升产品能量密度和升级产线技术工艺所购置的必要设备，具有必要性。发行人已根据实际经营需要和技改及搬迁经验制定一系列计划与措施，项目实施预计对生产经营不会造成不利影响，搬迁风险整体可控。
5、极耳中置技术已广泛应用于智能手机和笔记本电脑领域，并已经从高端
产品向中低端产品延伸，预计未来该技术会在更多消费电子产品中得到应用，有较大的市场前景。本次购置的相关设备均为极耳中置技术改造必须使用的设备，是公司基于未来极耳中置技术产品市场需求、目前在手订单、工艺升级以往经验
等要素基础上进行的规划，具有必要性和合理性。
6、本次锂离子电池试验与测试中心建设项目购置的设备主要用于试产和测
试两方面，本项目的实施将有助于提高公司试产样品测试能力，加速公司新产品研发成果落地，推动公司产品更新换代速度紧跟市场发展需要；同时提升公司对电池性能及材料相关的测试能力，扩大研发测试范围并提高研发测试效率。本项目建设具备必要性。
7、本次募投项目的相关环评批复已全部取得。
8-1-248、前次募投项目中可产生直接经济效益的项目尚处于建设阶段，未产生实际效益。在前次及本次募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用不会对公司财务状况、资产结构构成重大不利影响。
8-1-252.关于融资规模根据申报材料，1）聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目拟使用募集资金
135190.24万元，其中设备购置及安装126172.00万元、建筑工程9018.24万元。2）本次募投项目单位产能固定资产投资成本30.07元/只，远高于现行水平，与公司叠片工艺样品线基本一致；根据公开资料，发行人同行业可比公司欣旺达非公开发行股票拟投入 3C 消费类锂离子电芯扩产项目 112000 万元，计划建成年产1.25亿只消费类锂离子电芯。3）截至2022年3月31日，发行人现有货币资金264726.77万元，发行人本次募投项目补充流动资金为90000.00万元。
请发行人说明：（1）各募投项目的具体构成、测算依据及定价公允性；（2）
结合同行业可比公司类似产品设备投资与预计产能实现情况，进一步说明本次购置设备的类型、规模、对应产品产能是否与募投项目实施相匹配，单位产能固定资产投资成本远高于现行水平的原因及合理性；（3）结合发行人现有资金余额、
资金用途和资金缺口，说明本次融资规模的必要性及规模合理性；（4）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明本次募投实质上用于补流的规模及合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%。
请保荐机构按照《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》
问题4的要求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）各募投项目的具体构成、测算依据及定价公允性
本次发行拟募集资金总额不超过312904.33万元（含本数），除补充流动资金项目外，其他项目拟投入的募集资金均为资本性支出，具体情况如下：
单位：万元预计总投资募集资金拟占募集资金序号项目名称金额投入金额比例
1聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目142894.04135190.2443.20%
8-1-26预计总投资募集资金拟占募集资金
序号项目名称金额投入金额比例
2珠海生产线技改及搬迁项目44098.3843233.7113.82%
2.1总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目10289.7610088.003.22%
2.2原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目33808.6233145.7110.59%
3锂离子电池试验与测试中心建设项目45369.9944480.3814.22%
4补充流动资金90000.0090000.0028.76%
-合计322362.41312904.33100.00%
各募投项目的具体构成、测算依据及定价公允性等情况如下：
1、聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目
（1）具体投资数额安排明细
本项目建设期12个月，总投资额142894.04万元，拟使用募集资金
135190.24万元。本项目具体投资构成及资本性支出明细如下：
单位：万元是否属于资本性序号工程或费用名称总投资额拟使用募集资金占募集资金比例支出
1工程建设费用135190.24135190.24100.00%是
1.1建筑工程9018.249018.246.67%是
1.2设备购置及安装126172.00126172.0093.33%是
2预备费2703.80--否
3铺底流动资金5000.00--否
-合计142894.04135190.24100.00%-
（2）投资数额的测算依据和测算过程
1）建筑工程
项目建筑面积30060.80平方米，装修投资9018.24万元拟全部使用募集资金投入。厂房装修投资系公司按照项目实际建设规划参考同类型厂房标准进行估算，价格具备公允性。具体如下：
装修单价
序号 投资内容 建筑面积（m2） 投资额（万元）（万元/m2）
1厂房30060.800.309018.24
8-1-272）设备购置及安装
本项目设备投资主要系购置配套生产设备所产生的支出。生产设备的数量基于项目预计需求确定；生产设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的历
史合同成交价格或供应商报价，具备公允性。实际采购时公司会严格按照公司采购流程制度，从已有合格供应商名单或新引入的供应商中选择至少三家符合条件的供应商作为招标或询价对象并最终选择性价比高的供应商。
本项目具体设备采购明细如下：
单位：万元数量序号工序投资内容投资额定价依据（台、套）
凹版配料、凹版涂布、前工序半
1 配料 成品 AGV 搬运系统、搅拌机、 36 3430.00 历史合同价格
制胶机、真空中转罐
2涂布涂布机84560.00历史合同价格
3辊压辊压机63480.00历史合同价格
分切 CCD 一体机、自动上料系
4分切上料82170.00历史合同价格
统
5激光清洗叠片负极清洗（大卷）119240.00供应商报价
单面模切机（含模具）、双面模
6叠片切叠片一体机（含模具）、隔膜6643076.00历史合同价格
激光裁切设备
缓存机、焊接贴胶折极耳一体
7焊接335566.00历史合同价格
机
8贴胶异形贴胶机11788.70历史合同价格
喷码机为供应商
全自动封装机、喷码机、热压贴
9封装332926.00报价，其他设备为
膜机历史合同价格
10烘烤全自动烘烤线115060.00历史合同价格
11注液自动注液机111925.00历史合同价格
12陈化全自动陈化线112750.00历史合同价格
全自动热压化成
全自动热压化成分选一体机、分选一体机为供
13化成3316698.00
缓存机应商报价，缓存机为历史合同价格
14二封离心二封机112216.50历史合同价格
8-1-28数量
序号工序投资内容投资额定价依据（台、套）
SSF电池组装线为
单折边点供应商报价，下料
15 SSF 电池组装线、下料机 22 13838.00
胶机为历史合同价格
16 OCV 静置物流线、自动 OCV 测试机 22 3019.50 历史合同价格
上料机、自动边电压测试机、极
17包装耳裁切&电压内阻测试一体553932.50历史合同价格
机、自动撕膜机、全尺寸测量机
18容量分选分选柜22541.20历史合同价格
19垫片清洗垫片清洗机180.60供应商报价
20检测质量检测设备1874.00供应商报价
--合计412126172.00-
3）预备费
本项目预备费为2703.80万元，按建筑工程费和设备购置及安装费总额的2%计提，不使用募集资金投入。
4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为5000.00万元，按本项目建成后所需全部流动资金的一定比例估算，不使用募集资金投入。
2、珠海生产线技改及搬迁项目
（1）具体投资数额安排明细
公司拟通过本项目对现有产线进行升级改造，具体包括总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目与原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目两个子项目。
总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目，总投资额10289.76万元，拟使用募集资金投入10088.00万元。本项目具体投资构成及资本性支出明细如下：
单位：万元是否属于资本性序号工程或费用名称总投资额拟使用募集资金占募集资金比例支出
1工程建设费用10088.0010088.00100.00%是
8-1-29是否属于资本性
序号工程或费用名称总投资额拟使用募集资金占募集资金比例支出
1.1设备购置及安装10088.0010088.00100.00%是
2预备费201.76--否
-合计10289.7610088.00100.00%-
原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目总投资额33808.62万元，
拟使用募集资金投入33145.71万元。本项目具体投资构成及资本性支出明细如下：
单位：万元是否属于资本性序号工程或费用名称总投资额拟使用募集资金占募集资金比例支出
1工程建设费用33145.7133145.71100.00%是
1.1建筑工程10922.2410922.2432.95%是
1.2设备购置及安装22223.4722223.4767.05%是
2预备费662.91--否
-合计33808.6233145.71100.00%-
（2）投资数额的测算依据和测算过程
1）建筑工程
总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目不涉及建筑工程投入。
原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目建筑面积39008.00平方米，建筑工程投资额10922.24万元拟全部使用募集资金投入。厂房土建及装修投资系公司按照项目实际建设规划参考同类型厂房标准进行估算，价格具备公允性。具体如下：
土建单价装修单价
序号 投资内容 建筑面积（m2） 投资额（万元）（万元/m2） （万元/m2）
1厂房39008.000.200.0810922.24
2）设备购置及安装
本项目设备投资主要系购置配套生产设备所产生的支出。生产设备的数量基于项目预计需求确定；生产设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的历
史合同成交价格或供应商报价，具备公允性。实际采购时公司将严格按照公司采
8-1-30购流程制度，从已有合格供应商名单或新引入的供应商中选择至少三家符合条件
的供应商作为招标或询价对象并最终选择性价比高的供应商。
总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目具体设备采购明细如下：
单位：万元数量序号工序投资内容投资额定价依据（台、套）
1封装多极耳半自动贴胶机4148.00历史合同价格
2注液自动注液机3604.50历史合同价格
3二封离心二封机、缓冲机13454.00历史合同价格
点胶上料机为历
史合同价格、点胶
4折边点胶点胶上料机、点胶自动上料机4228.50
自动上料机为供应商报价
5化成分容全自动热压化成分容一体机1108.00历史合同价格
6化成蓝牙化成开夹及电压测试机3525.00历史合同价格
贴马甲机为供应
自动蓝牙覆盖机、一体扫码枪、
7包装293186.00商报价，其他设备
贴马甲机为历史合同价格
8辊压大刮片机、激光清洗机132405.00历史合同价格
9 卷绕 CTP 卷绕机一体机 7 2429.00 历史合同价格
--合计7710088.00-
原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目具体设备采购明细如下：
单位：万元数量序号工序投资内容投资额定价依据（台、套）
1配料自动上料系统126000.00历史合同价格
2 卷绕 CTP 卷绕机一体机 2 694.00 历史合同价格
热压机、缓存机、全自动底侧面
3封装贴胶机、自动包装机、自动包膜6457.00历史合同价格
机
4烘烤全自动烘烤线1248.00历史合同价格
5注液自动注液机1175.00历史合同价格
6陈化全自动陈化线1250.00历史合同价格
全自动热压化成分选一体机
7化成分选1611680.00供应商报价
（ACT）
8二封离心二封机3604.50历史合同价格
8-1-31数量
序号工序投资内容投资额定价依据（台、套）
9折边点胶自动点胶机、点胶上料机12493.00历史合同价格
10 OCV 自动 OCV 机 1 64.50 历史合同价格
自动双喷码机、自动边电压测
试机、贴马甲机、CCD 视觉检
测、自动撕膜机、边电压测试
机、自动焊接机、极耳裁切&电
压内阻测试一体机、贴美纹纸
11包装401557.47历史合同价格
机、PPG&CCD 尺寸测量机、贴
两侧高温胶机、自动正压检测
机、全自动 X 光检查机、分档
机、AGV、拆盘机、叠盘机、自动充电桩
--合计9522223.47-
3）预备费
本项目预备费为864.67万元，按建筑工程费和设备购置及安装费总额的2%计提测算，不使用募集资金投入。
3、锂离子电池试验与测试中心建设项目
（1）具体投资数额安排明细
本项目总投资额45369.99万元，拟使用募集资金金额44480.38万元。本项目具体投资构成及资本性支出明细如下：
单位：万元是否属于资本性序号工程或费用名称总投资额拟使用募集资金占募集资金比例支出
1工程建设费用44480.3844480.38100.00%是
1.1建筑工程12852.0012852.0028.89%是
1.2设备购置及安装31628.3831628.3871.11%是
2预备费889.61--否
-合计45369.9944480.38100.00%-
（2）投资数额的测算依据和测算过程
1）建筑工程
8-1-32本项目建筑面积25704.00平方米，建筑工程投资额12852.00万元拟全部使
用募集资金投入。厂房土建及装修投资系公司按照项目实际建设规划参考同类型厂房标准进行估算，工程造价具备公允性，具体明细如下：
建筑面积土建单价装修单价投资额序号投资内容（m2） （万元/m2） （万元/m2） （万元）
1研发实验室16884.000.200.308442.00
2测试中心8820.000.200.304410.00
-合计25704.00--12852.00
2）设备购置及安装
本项目设备投资主要系购置配套研发及测试设备所产生的支出。研发及测试设备的数量基于该项目预计需求确定；研发及测试设备的价格主要参照相同或类
似规格/型号设备的历史合同成交价格或供应商报价，具备公允性。实际采购时公司将严格按照公司采购流程制度，从已有合格供应商名单或新引入的供应商中选择至少三家符合条件的供应商作为招标或询价对象并最终选择性价比高的供应商。
本项目具体设备采购明细如下：
单位：万元数量序号投资内容单价投资额定价依据（台、套）
一研发实验室123-24579.30
1 正极 350L 搅拌机 2 50.75 101.50 历史合同价格
2 正极 200L 搅拌机 2 35.00 70.00 历史合同价格
3 正极 100L 搅拌机 1 15.00 15.00 历史合同价格
4 负极 350L 搅拌机 2 50.75 101.50 历史合同价格
5 负极 200L 搅拌机 2 35.00 70.00 历史合同价格
6 负极 100L 搅拌机 1 15.00 15.00 历史合同价格
7 正极 18m 涂布机 2 660.00 1320.00 历史合同价格
8 正极 14m 涂布机 1 475.00 475.00 历史合同价格
9 负极 18m 涂布机 3 570.00 1710.00 历史合同价格
10 负极 14m 涂布机 1 435.00 435.00 历史合同价格
8-1-33数量
序号投资内容单价投资额定价依据（台、套）
11正极辊压机2529.001058.00历史合同价格
12负极单辊辊压机1580.00580.00历史合同价格
13负极双辊辊压机1619.00619.00历史合同价格
14 正极分切 CCD 一体机 2 195.00 390.00 历史合同价格
15 负极分切 CCD 一体机 2 195.00 390.00 历史合同价格
16正极激光模切机1350.00350.00历史合同价格
17负极激光模切机1350.00350.00历史合同价格
18大刮片机1553.50553.50历史合同价格
19小刮片机186.0086.00历史合同价格
20激光清洗机3118.00354.00历史合同价格
21制片卷绕一体机12347.004164.00历史合同价格
22 半自动 X 光检查机 3 31.80 95.40 历史合同价格
23 全自动 X-Ray 4 108.00 432.00 历史合同价格
24热压机459.00236.00历史合同价格
25卷芯自动包胶机4110.00440.00历史合同价格
26自动封装贴膜机4210.00840.00历史合同价格
27喷码机（白墨）84.0032.00历史合同价格
28全自动烘烤线4460.001840.00历史合同价格
29自动注液机4175.00700.00历史合同价格
30全自动陈化线4250.001000.00历史合同价格
31全自动热压化成分容一体机4730.002920.00供应商报价
32自动抽液成型机4201.50806.00历史合同价格
33自动点胶机4174.00696.00历史合同价格
34 自动 OCV 机 4 64.50 258.00 历史合同价格
35包装上料机427.50110.00历史合同价格
36边电压切极耳机443.70174.80历史合同价格
37自动撕膜机462.00248.00历史合同价格
38自动贴顶部胶机467.50270.00历史合同价格
8-1-34数量
序号投资内容单价投资额定价依据（台、套）
39 PPG&CCD 尺寸测量机 4 43.80 175.20 历史合同价格
40自动正压检测机424.6098.40历史合同价格
二测试中心设备47835-7049.08
1充放电测试系统4100.0624.60历史合同价格
2充放电测试系统326400.082652.00历史合同价格
3充放电测试系统144750.111613.96历史合同价格
4高精度充放电测试系统1600.78124.80历史合同价格
5步入式恒温房（20~60℃）1718.70317.90历史合同价格
6步入式低温房（-5~20℃）332.0096.00历史合同价格
7防爆型高低温箱209.20184.00历史合同价格
8防爆型恒温恒湿箱620.00120.00历史合同价格
9高温烘箱51.809.00历史合同价格
10 PPG 12 6.00 72.00 历史合同价格
11电压内阻测试仪102.3723.70历史合同价格
12 SPEAPPG 3 52.00 156.00 历史合同价格
13洗地机50.884.40历史合同价格
14电动叉车40.783.12历史合同价格
15小米电视10.500.50历史合同价格
16拍照系统44.0016.00历史合同价格
17温度巡检仪10.500.50历史合同价格
18步入式低温房（-5~20℃）525.00125.00历史合同价格
19电化学工作站135.0035.00历史合同价格
20 480L 温箱 6 8.00 48.00 历史合同价格
21炉温（带扫码记录）710.0070.00历史合同价格
22拍照系统55.0025.00历史合同价格
23全自动跌落2140.00280.00历史合同价格
24重物冲击130.0030.00历史合同价格
25短路机130.0030.00历史合同价格
8-1-35数量
序号投资内容单价投资额定价依据（台、套）
26 5V12A 双量程，8CH/台 4 0.80 3.20 历史合同价格
27 5V30A 双量程，64CH/台 5 5.28 26.40 历史合同价格
28 高温箱 512L 5 8.00 40.00 历史合同价格
29高低温低气压机118.0018.00历史合同价格
30燃烧弹射实验机115.0015.00历史合同价格
31 高低快温变箱 225L 1 12.00 12.00 历史合同价格
32 1T 振动台 1 15.00 15.00 历史合同价格
33冲击台110.0010.00历史合同价格
346工位微跌110.0010.00历史合同价格
35针刺机118.0018.00历史合同价格
36挤压机120.0020.00历史合同价格
37手套箱110.0010.00历史合同价格
38粘度仪145.0045.00历史合同价格
39 ICP-OES 1 60.00 60.00 历史合同价格
40场发射扫描电镜（能谱仪）1350.00350.00历史合同价格
41 ICP-MS 1 110.00 110.00 历史合同价格
42 DSC 1 35.00 35.00 历史合同价格
43硅含量测试仪135.0035.00历史合同价格
44自动电位滴定仪145.0045.00历史合同价格
45 GCMS 1 110.00 110.00 历史合同价格
-合计47958-31628.38-
3）预备费
本募投项目预备费为889.61万元，按建筑工程费和设备购置及安装费总额的2%计提测算，不使用募集资金投入。
4、补充流动资金项目
（1）补充流动资金具体情况
8-1-36公司拟将本次募集资金中的90000.00万元用于补充流动资金，满足公司日
常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全，增强公司市场竞争力。
（2）补充流动资金的测算过程
根据销售百分比法，公司未来三年新增流动资金缺口规模为254357.92万元，具体测算依据及测算过程如下：
2019年至2021年公司营业收入的年均复合增长率为39.27%，假设公司未
来三年营业收入年均增长率为30%，测算公司2022年-2024年的营业收入金额；
同时假设公司未来各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比例与2019年-
2021年的平均比例相同，则公司2022年-2024年新增流动资金缺口具体测算过
程如下：
单位：万元
2019-2021年
2021年度2022年度2023年度2024年度2024年末预计
末相关科目余
项目/2021年末/2022年末/2023年末/2024年末数－2021年末额占当年营业（实际数）（预计数）（预计数）（预计数）实际数收入平均比例
营业收入1033995.73100.00%1344194.451747452.792271688.621237692.89应收票据及应收
293903.1832.17%430647.41559841.64727794.1278433890.95
账款
预付款项8505.960.11%5146.996691.088698.41192.45
存货235297.9916.85%228294.88296783.34385818.34150520.35
经营性资产合计537707.1349.13%664089.28863316.061122310.88584603.75应付票据及应付
账款（剔除应付设457327.0535.07%464868.36604328.87785627.53328300.48备款及工程款）
合同负债14198.990.77%9552.8712418.7316144.341945.36
经营性负债合计471526.0435.84%474421.22616747.59801771.87330245.83经营营运资金占
66181.0913.29%189668.05246568.47320539.01254357.92
用额
公司拟将本次募集资金中的90000.00万元用于补充流动资金，未超出公司未来三年新增流动资金缺口，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配。
8-1-37（二）结合同行业可比公司类似产品设备投资与预计产能实现情况，进一步
说明本次购置设备的类型、规模、对应产品产能是否与募投项目实施相匹配，单位产能固定资产投资成本远高于现行水平的原因及合理性
1、因工序与产能效率的区别，叠片工艺生产线与卷绕工艺生产线的单位产
能机器设备投资成本不具备可比性
本次募投项目中，“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”拟通过购置设备新增产线产能，其他募投项目均不涉及新增产能。
“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”与同行业可比公司类似产品设备
投资与预计产能实现情况对比如下：
机器设备投资单位产能机器设
项目名称产能（万只）（万元）备投资成本欣旺达2021年向特定对象发行股
票募投项目-3C 消费类锂离子电 112000.00 12500 8.96芯扩产项目
公司本次募投-聚合物锂离子电池
108246.01360030.07
叠片生产线建设项目本项目单位产能机器设备投资成本高于欣旺达2021年向特定对象发行股票
的募投项目“3C 消费类锂离子电芯扩产项目”，主要原因系两个募投项目采用的具体工艺不同，本次募投项目拟建设叠片工艺生产线，而根据欣旺达相关问询回复，其“3C 消费类锂离子电芯扩产项目”主要采用极耳中置技术的卷绕工艺。
叠片工艺与卷绕工艺有多道工序不同，差异工序相关设备差异较大，此外，叠片工艺容易虚焊以及设备效率较低的问题导致其生产效率相对较低，产能效率要明显低于卷绕工艺。因此两种工艺的单位产能机器设备投资成本不具备可比性。
2、本次购置设备的类型、规模、对应产品产能与募投项目实施相匹配本次募投项目中各项目购置设备的类型、规模详见本题回复之“（一）各募投项目的具体构成、测算依据及定价公允性”相关内容。各项目设备购置与募投项目实施的匹配关系如下：
8-1-38设备购置是否
是否涉及项目名称项目建设内容设备购置规划依据与募投项目实新增产能施相匹配基于公司已运行的研发用工程样
拟通过购置先进的产线设备，建设聚合物锂离子板线设备方案进一步完善形成，工
11条消费类叠片电池生产线，项
电池叠片生产程样板线的产线设备为本项目拟是是
目建成后，将形成消费类叠片电池线建设项目购置的设备提供了重要的参考依
产能3600万只/年据
总部高性能聚拟通过购置自动化设备，对公司珠合物锂离子电海总部厂区内产线进行自动化升
公司在充分评估市场发展趋势、原否是
池生产线技改级改造，替换老旧设备，并针对部有设备的运行情况、生产计划安项目分产线引入极耳中置技术
排、涉及的产能规模、对生产经营
原四、五部锂拟通过在现有土地上新建厂房，将
的影响等因素后，进行合理规划后离子电池生产四部及五部厂区生产线搬迁至新制定否是
线自动化升级建厂房，同时对该部分产线进行自改造项目动化升级改造拟购置先进的试产类设备及测试
锂离子电池试基于市场发展趋势、客户需求预判设备，以提升公司产品研发的小批验与测试中心和现有研发资源情况进行合理规否是
量试产能力及测试能力、测试范围建设项目划后制定和测试效率
3、“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”单位产能固定资产投资成本远
高于现行水平的原因及合理性
（1）“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”单位产能固定资产投资成本与公司现行水平对比
“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”的固定资产投资及产能匹配关系
与公司现行水平的比较情况如下：
序号项目2021年度/2021年末本次募投项目
1固定资产原值（万元）605328.90126172.00
2消费类锂离子电池产能（万只）46960.003600.00
3单位产能固定资产投资成本（元/只）12.8935.05
（2）单位产能固定资产投资成本远高于现行水平的原因
目前公司消费类锂离子电池产品均为卷绕工艺产品，而本项目产品属于叠片工艺。叠片工艺产品的单位产能固定资产投资成本显著高于卷绕工艺单位产能固定资产投资成本，主要系：1）工序差异与精度要求综合导致设备投资较高；2）设备生产效率相对较低。
1）工序差异与精度要求综合导致设备投资较高
8-1-39本项目单条叠片工艺生产线设备投资11470.18万元，公司近期配置的单条
卷绕工艺生产线设备投资约4300万元，两者投资差距超过7000万元，主要系工序差异导致设备类型存在较大差异，且叠片工艺对设备的精度要求更高。
*部分工序差异导致设备类型存在较大的区别本项目所采用的叠片工艺与采用极耳中置技术的卷绕工艺的主要工序区别
如下：
8-1-40叠片工艺与卷绕工艺的主要区别在于其在极片分切后通过模切将极片冲切
成对应的尺寸和形状的小片，以堆叠的方式将电芯按照正负极片堆叠成一定厚度的叠芯，正负极小片间通过隔膜进行分隔。之后对多余的隔膜进行切除，预压软极耳并焊接上硬极耳之后，将处理好的叠芯封装入铝塑膜壳进行流线生产。
此外，叠片工艺因采用模切工艺，可以根据产品形状需求制作独立的异形极片和叠芯，因此可以制作异形结构电池；卷绕工艺需使用整条极片一次卷绕成型，卷绕时整体厚度逐渐增加，卷绕区域公差累计难以控制，因此无法在异形设计的基础上进行卷绕，不能制作异形结构电池。
与卷绕工艺相比，本项目所采用的叠片工艺主要有四道核心工序的处理方式不同，需要购置专属叠片工艺的设备，且单台设备价格较高，具体如下：
工序名称卷绕工艺叠片工艺
叠片工艺的负极清洗环节更加复杂，单条线卷绕工艺属于小幅清洗，清洗环节简单，虽需要配置1台叠片负极清洗机（大卷），按然需要配置的设备类型有两类（小激光清洗负极清洗照工艺要求进行负极极耳边的整幅清洗，同机和大刮片机），但是设备价格较低，单条时因多层堆叠极片，所需清洗次数也随之增线所需配置的设备价值约246万元加，设备价格较高，单台设备价值840万元叠片工艺需先把正负极原料裁切成同样大
卷绕工艺是通过固定卷针的卷绕，将分条后小的矩形极片，再分别叠到隔膜上，单条线的正极极片、隔膜、负极极片按照顺序卷绕需要配置1台单面和4台双面叠片设备，合制片&卷绕/
挤压成特定形状，单条线需要配置2台卷绕计3542万元；此外，叠片工艺需要额外增制片&叠片
制片一体机和 0.5 台半自动 x-ray检测设备，加切膈膜工序设备以及一体冲切模具，单条总价值约609万元线需要配置1台隔膜激光裁切设备，价值
374万元
叠片工艺在完成叠片后方可进行极耳的焊
卷绕工艺没有单独的焊接工序，跟卷绕工序接，因此额外增加了焊接极耳工序设备，单焊接在同一台设备先后完成条线需要配置1台焊接贴胶折极耳一体机
和2台缓存机，合计506万元相比常规卷绕的2条直边点胶，本项目的叠片工艺主要体现在其为“异形多边”（5条），需进行切边、包胶、点胶、折边等多道步骤。
异形产品涉及多个边做切边点胶工艺以及
传统卷绕工艺为2条直边点胶，单条线仅需点胶点胶行程要求，对于设备精度和兼容能力相配置1台自动点胶机，价值154万元比常规叠片型号要求高，因此设备单价也会更高。单条线需要配置一条 SSF 线（包含 4台切/贴/包/整型设备）以及1台点胶设备，合计1258万元
*叠片工艺对其他设备的精度要求高于卷绕工艺
在消费类锂离子电池产品中，叠片工艺对整体的精度要求要高于卷绕工艺，如堆叠过程中需保证几十层极片堆叠控制在要求范围内，对于定位和抓边以及设
8-1-41备运行精度都有较高要求。因此，虽然两种工艺的部分工序相同，但相同工序的
设备型号和性能差异导致设备价格也存在较大的差异。
2）叠片设备生产效率较低，单条产线产能低于卷绕工艺产能
叠片工艺需先把正负极原料裁切成同样大小的矩形极片，再分别叠到隔膜上，而卷绕工艺是通过固定卷针的卷绕，将分条后的正极极片、隔膜、负极极片按照顺序卷绕挤压成特定形状，两者的工序效率存在明显的差异。通常单条卷绕生产线只需配置 2 台卷绕制片一体机和 0.5 台半自动 x-ray 检测设备，虽然本项目通过单条线配置4台双面叠片设备以提升这一瓶颈工序产能，但是整体工序效率仍低于卷绕工艺。此外，叠片工艺生产流程比卷绕工艺多出了切膈膜工序、焊接工序等，所以生产周期会更长，因此，单条叠片产线的年产能也会明显低于卷绕产线。
除上述两个主要原因外，消费类锂离子电池叠片工艺专有设备生产尚未形成规模化效应，初次开发成本高故而设备单价较高，也是导致本次单位产能固定资产投资成本远高于现行水平的原因之一。
（3）建设该募投项目的合理性
尽管本次募投项目的单位产能固定资产投资成本远高于公司现行水平，但是公司仍积极加快推动叠片工艺生产线布局，以满足高端客户对产品性能的更高要求，保持公司在行业内的竞争优势，主要体现在：
1）叠片工艺电池作为未来高端消费电子产品电池主要生产工艺之一，拥有
广阔的市场发展空间
叠片工艺电池因其高充电速率、高能量密度、轻薄化、异形化的特性，受到了下游消费电子厂商尤其是高端智能手机厂商的密切关注，苹果公司已在其智能手机产品中应用叠片工艺电池，三星及我国主流国产手机品牌厂商也在积极布局采用叠片工艺消费类锂离子电池的新产品。预计未来随着高端手机机型的更新换代，叠片工艺有望成为未来突出快充及续航等功能的高端消费电子产品电池的主要生产工艺之一，叠片工艺电池将迎来广阔的市场发展空间。
2）完成叠片工艺生产线布局，巩固行业优势地位
8-1-42叠片工艺技术难度高、设备投资大的两大要素决定了当前行业内大多数企业
对于该项工艺仍处在研究开发阶段。目前，ATL 和 LG 新能源两家境外领先企业已实现消费类叠片电池的量产供应，公司经过多年的研发投入，已经成功突破了叠片工艺的技术难点，相关技术达到行业领先水平。在下游消费电子需求增速整体放缓、消费类锂电池行业竞争进一步加剧的背景下，公司拟通过本募投项目率先实现国内厂商中对消费类叠片电池的大规模量产供应，巩固行业优势地位并进一步提升市场占有率。
3）本项目实施有利于巩固和加强与头部客户的合作关系
截至本回复签署日，公司已成为下游某头部终端厂商的合格供应商，且本次募投项目叠片工艺产线由双方共同规划，现已进入量产项目开发阶段。未来，公司将积极加快建设进度和投产进度，以满足该客户对叠片工艺产品的需求。同时，公司也正在积极开发其他有叠片工艺电池需求的客户。
4）本项目的实施能够为公司创造可观的经济效益
本项目单位产能固定资产投资成本虽然高于传统卷绕工艺，但本项目产品预计售价也将远高于卷绕类产品。虽然目前公司消费类叠片电池尚未实现销售收入，市场上亦没有关于该类产品售价的公开数据，但是，叠片工艺产品的突出优点、市场前景和技术壁垒决定了叠片工艺产品未来的市场售价能够维持合理的利润水平。本次募投项目经过公司合理、谨慎的经济效益测算后，预计项目满产年实现营业收入158400.00万元，项目内部收益率达到15.74%，投资回收期5.03年，与同行业可比上市公司类似募投项目不存在重大差异。
综上，本项目单位产能固定资产投资成本远高于公司现行水平，主要系设备投资金额大且设备生产效率相对较低，但本项目具有良好的市场发展前景，实施本项目是践行公司战略目标的重要举措，且具有可观的经济效益。因此，公司建设本次募投项目具有合理性。
8-1-43（三）结合发行人现有资金余额、资金用途和资金缺口，说明本次融资规模
的必要性及规模合理性
1、发行人最近一期末货币资金情况
截至2022年3月31日，公司合并报表货币资金余额为264726.77万元，构成明细如下：
单位：万元项目名称2022年3月31日占比
货币资金余额264726.77100.00%
其中：首发上市募集资金58062.5121.93%
受限货币资金92502.1234.94%
可自由支配货币资金114162.1543.12%
如上表所示，扣除首发上市募集资金与受限货币资金后，发行人可自由支配的货币资金为114162.15万元。
根据销售百分比法测算，公司未来三年新增流动资金缺口规模为254357.92万元，具体测算过程详见本题回复之“（一）各募投项目的具体构成、测算依据及定价公允性”之“4、补充流动资金项目”相关内容。
2、本次融资规模的必要性及规模合理性
（1）可使用资金余额满足经营性现金支出需要后可用于新建项目的资金较少
从公司2021年及2022年一季度现金流量表来看，公司维持经营活动平均每月需要支付的现金情况如下：
单位：万元
2022年2022年一季度2021年度每
项目2021年度一季度每月平均金额月平均金额
购买商品、接受劳务支付的现金199701.1366567.04638567.3253213.94
支付给职工以及为职工支付的现金54375.4918125.16184224.6115352.05
支付的各项税费2326.58775.538446.33703.86
支付其他与经营活动有关的现金6585.272195.0928594.892382.91
合计262988.4787662.82859833.1571652.76
8-1-44公司现有生产经营活动对现金的需求较大，2021年月均经营活动现金流出
达到71652.76万元，2022年一季度达到87662.82万元。随着公司业务规模的增长，未来公司需要的经营活动现金需求将会持续增加。
为保证公司平稳运行，保证在客户未及时回款情况下公司基本的经营性现金支出需要，公司通常需要保留满足未来一个月资金支出的可动用货币资金余额。
公司2022年一季度末可随时用于支付的货币资金114162.15万元，扣除公司
2022年一季度平均月度经营活动现金流出金额87662.82万元后，剩余金额为
26499.32万元。
本次募集资金投资项目“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”“珠海生产线技改及搬迁项目”以及“锂离子电池试验与测试中心建设项目”投资总额共
计22.29亿元，现有可供自由支配的现金在满足公司正常生产经营所需资金后的剩余余额26499.32万元无法满足募投项目需要。
报告期内公司通过抵押贷款等方式获得资金的利率较高，而可转债利率较低且具有可转股属性，在存续期内转股的比例较高；公司当前的股权结构较为稳定，通过本次向不特定对象发行可转换债券的方式可以在不影响公司治理结构的基础上顺利实现较低成本的融资。
（2）公司仅依靠自身积累无法满足公司业务快速发展的需求近年来，5G 等技术的兴起推动下游消费电子领域迅速发展，为消费类锂离子电池行业创造了良好的发展契机。在此背景下，公司积极把握行业发展机遇，实现业务规模的迅速扩张。2019-2021年公司营业收入由533105.08万元大幅增长至1033995.73万元，年均复合增长率高达39.27%。然而，在生产经营规模不断扩大的同时，公司应收账款与存货随之增长并占用大量流动资金，导致公司对流动资金的需求增加。此外，公司研发投入、业务拓展与新品投产均需要大量的流动资金作为支撑。公司自身积累所提供的资金已无法满足公司快速发展的业务需要。随着公司业务的发展，公司需要进一步拓展融资渠道以满足公司未来发展的资金需求。
8-1-45通过使用部分本次募集资金补充流动资金，有助于公司增加流动资金储备，
以适应业务规模的快速扩张，并降低经营风险；同时，为公司后续一系列战略实施奠定充足的资金基础，避免因资金不足错失发展机遇，促进可持续发展。
（3）本次融资具有必要性，融资规模具有合理性
本次募投项目的建设符合国家产业政策与公司战略规划，顺利实施后有助于公司增强竞争优势、巩固市场地位。最近一期末公司货币资金均已有明确的规划用途，可使用资金余额仅能满足经营性现金支出需要，不足以覆盖本次募投项目的投资额度。
此外，报告期内公司业务规模增长较快，未来业务经营的资金需求量预计仍将处于较高水平，公司拟将本次募集资金中的90000.00万元用于补充流动资金，未超出公司未来三年新增流动资金缺口，补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配。
综上，本次融资具备必要性，融资规模具备合理性。
（四）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明本次募投实质上用于补流
的规模及合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%本次发行公司可转债募集资金总额不超过312904.33万元（含本数），具体情况如下：
单位：万元项目名称投资类别是否资本性支出预计总投资金额拟使用募集资金
建筑工程是9018.249018.24
聚合物锂离子电池叠设备购置及安装是126172.00126172.00
片生产线建设项目预备费否2703.80-
铺底流动资金否5000.00-
总部高性能聚合物锂设备购置及安装是10088.0010088.00离子电池生产线技改
项目预备费否201.76-
建筑工程是10922.2410922.24
原四、五部锂离子电
池生产线自动化升级设备购置及安装是22223.4722223.47改造项目
预备费否662.91-
8-1-46项目名称投资类别是否资本性支出预计总投资金额拟使用募集资金
建筑工程是12852.0012852.00锂离子电池试验与测
设备购置及安装是31628.3831628.38试中心建设项目
预备费否889.61-
补充流动资金补充流动资金否90000.0090000.00
合计--322362.41312904.33
如上表所示，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过31.29亿元，拟用于“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”“总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目”“原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目”“锂离子电池试验与测试中心建设项目”以及“补充流动资金”项目，除“补充流动资金”项目外的其他项目拟投入募集资金均用于建设投资和设备投资，均属于资本性支出，不存在使用募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形；“补充流动资金”项目为非资本性支出，公司拟以募集资金投入90000.00万元，占本次募集资金总额的比例为28.76%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问的相关规定，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人募投项目可行性研究报告及测算资料、募集资金使用计划、相关董事会及股东大会决议等相关资料。
2、查阅募投项目厂房工程建设、设备购置的相关资料，对比分析募投项目
购置设备的价格与发行人现有设备的采购价格或供应商报价、行业内其他企业的
设备购置价格，核查募投项目明细金额预测的合理性。
3、取得公司货币资金等现金资产的明细表，核查其具体构成情况，了解其未来使用计划。
4、查阅发行人未来资金缺口测算的计算表并分析其假设合理性。
8-1-475、查阅本次募投项目测算明细表，复核各投资项目具体投资内容，识别发
行人关于资本性支出和非资本性支出分类准确性；重新计算本次募投项目中实质用于补流资金的金额占募集资金总额的比例。
（二）核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：
本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过本次募集资金总
额的30%，符合《科创板上市公司证券发行审核问答》第4问的相关规定。
8-1-483.关于项目收益测算
根据申报材料，“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”达产后，将新增叠片锂离子电芯产能3600万只/年，新增主营业务收入158400.00万元，测算期年均净利润17701.34万元，内部收益率（税后）为15.74%。
请发行人说明：（1）各募投项目预计形成产品单价和销量的测算依据，与发行人现有类似产品单价的比较情况；（2）结合市场发展趋势、市场竞争格局、客
户市场需求、同行业公司可比项目效益等因素，上述募投项目收益测算的具体过程和依据，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题22的要求进行核查并发
表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）各募投项目预计形成产品单价和销量的测算依据，与发行人现有类似产品单价的比较情况
本次募投项目中仅聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目属于扩产项目，能够直接产生经济效益，其他项目均不直接产生经济效益。
聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目的预计形成产品单价和销量的测算
依据如下：
1、销量测算依据
本项目将新增11条叠片消费类锂离子电池电芯生产线，公司根据销售目标确定叠片消费类锂离子电池电芯生产所需产线条数，再根据单条产线产能得出相应达产产能，并根据达产进度确定各年销量。由于公司综合有效产能与客户潜在需求计划存在较大缺口，本项目在计算经营期产品销量时，假设产销率为100%。
经营期产能综合考虑了叠片工艺消费类锂离子电池的生产工艺难度和目标客户需求，结合公司叠片样板线历史生产情况进行预测，且考虑了项目建成后产线产能爬升及产能逐步释放的过程，具体产销情况如下表所示：
8-1-49单位：万只
项目 T+12 月 T+24 月 T+36 月及以后
年产量/销售量-2710.003600.00
2、单价测算依据
本项目产品单价的定价模式与发行人主要产品定价模式一致，采用成本加成法，产品单位售价基于编制可行性研究报告时关键原材料近一年的平均市场价格，结合本项目的劳动定员、固定资产投入带来的折旧费用、其他制造费用等要素测算。项目单只电芯测算生产成本为34.46元，然后以公司历史毛利率水平为基准并出于谨慎性适当降低，测算出本项目预计单位售价44.00元/只，产品售价的计算逻辑与公司现行产品定价逻辑一致。
本募投项目毛利率与报告期内公司现有消费类锂电池毛利率对比如下表所
示：
本次2022年项目2021年度2020年度2019年度平均值
募投项目1-3月毛利率21.91%19.18%25.36%31.41%28.20%26.04%
近年来随着下游市场的旺盛需求，原材料价格出现较大波动，本项目在基于公司现有定价方式基础上，充分考虑了未来原材料价格波动所带来的不确定性，公司本次募投项目预计毛利率低于公司2019-2021年同类产品毛利率，也低于公司报告期内同类产品平均毛利率。2022年1-3月公司毛利率较低的主要原因系上游原材料大幅涨价所致。长远来看，在下游需求回归基本面、原始矿产供给增长与废旧锂电池回收利用体系逐渐完善等因素的综合作用下，锂离子电池原材料预计未来将达到供需平衡，价格也将回归理性。
综上所述，本项目的产品单价测算依据谨慎，合理。
3、与发行人现有类似产品单价的比较情况本项目所生产的消费类叠片产品与报告期内发行人消费类电池产品（均为卷绕工艺）平均售价如下表所示：
8-1-50单位：元/只
项目本次募投项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
产品单价44.0029.3326.4125.2425.98
注：PACK 产品包含多只电芯，折算为实际电芯只数计算。
报告期内，公司消费类锂电池的平均单价为25.98元/只、25.24元/只、26.41元/只和29.33元/只，2019-2021年期间基本保持稳定，2022年1-3月单价有所提升，主要系公司积极和客户充分协商调整价格以转移部分原材料价格上涨的压力。
本项目预计销售单价与报告期公司现有消费类锂电池相比有一定的差异，主要原因系叠片工艺产品的成本与现有卷绕工艺产品相比有明显的提升，主要体现在原材料的耗用量及制造费用的增加，进而体现在了本产品的成本加成定价中。
（二）结合市场发展趋势、市场竞争格局、客户市场需求、同行业公司可比
项目效益等因素，上述募投项目收益测算的具体过程和依据，效益测算的谨慎性、合理性本项目是公司顺应下游消费电子产品追求快充与续航功能持续优化的趋势
针对叠片产线的布局；通过本项目的实施，公司可以实现叠片工艺的规模化生产，从而优化公司现有产品矩阵，提升公司市场竞争力，巩固公司的行业优势地位并提升市场份额；项目经济效益系基于公司现有业务模式和历史经营数据测算，具有谨慎性和合理性；项目实现效益情况与同行业公司可比项目不存在重大差异。
具体如下：
1、本项目是顺应市场发展趋势，迎合市场客户需求的需要
在下游消费电子产品追求快充与续航功能持续优化的趋势下，高能量密度及低内阻成为现阶段消费类锂离子电池产品升级的主流方向之一。苹果公司已在其智能手机产品中应用叠片工艺电池，三星及我国主流国产手机品牌厂商也在积极布局采用叠片工艺消费类锂离子电池的新产品。
相较于卷绕工艺，叠片工艺主要具有如下优点：
（1）消费类叠片电池能量密度更高，续航能力突出
8-1-51得益于叠片结构可充分利用电池的边角空间，叠片电池空间利用率较高。同时，叠片电池反应界面均匀一致，极片和隔膜的接触优良，活性物质的容量得以充分发挥，叠片电池的能量密度高且循环性能佳，电池续航功能突出。
（2）叠片电池内阻较低，对快充具有更强适应性
在快充应用场景中，电池内部温度会随充放电的进行而逐渐升高。在充放电过程中，高温位置活性物质劣化速度加快，电化学反应活性下降到一定程度后不能再支持锂离子脱嵌，同时加剧整个电池内部反应的不平衡，导致其它位置的快速衰减，进而影响电池的循环寿命。叠片电池采用多极片并联的方式，内阻较低，在进行快充时，能有效缓解电池发热，提高电池化学系统整体稳定性并延长电池使用寿命；同时，低阻抗促使叠片电池可在短时间内完成大电流的充放电，电池的倍率性能较高，对当前下游消费电子产品追求的快充功能具有较强的适应性。
（3）叠片工艺可满足电池异形化要求，提高手机空间利用率和电池容量
叠片工艺因采用模切工艺，可以根据电池产品形状需求制作独立的异形极片和叠芯，因此可以制作异形结构的电池；卷绕工艺需使用整条极片一次卷绕成型，卷绕时整体厚度逐渐增加，卷绕区域公差累计难以控制，因此无法在异形设计的基础上进行卷绕，不能制作异形结构电池。叠片工艺异形结构电池可最大限度地利用产品不规则的可用空间，提高手机空间利用率，进而提高电池容量和续航时间。
综上，随着电池技术的发展，叠片电池的技术优势已经逐渐凸显。叠片工艺有望成为未来突出快充及续航等功能的高端消费电子产品的主要生产工艺。
2、本项目有利于提高公司市场竞争力，扩大市场份额
全球消费类锂离子电池市场集中度较高，包括公司在内的少数头部锂离子电池厂商占据了行业内大部分的市场份额。头部厂商经过多年的技术和生产经验的积累，依托其强大的研发能力和优质可靠的产品质量，与下游客户形成了较为稳定的合作关系，占据了较为稳定的市场份额。
8-1-52根据 Techno Systems Research 统计显示1，2021 年度手机锂离子电池前五大
供应商的出货量占到全球总出货量的74.23%，公司出货量占当年全球手机锂离子电池总出货量的6.84%，全球排名第五。公司虽已进入全球主流手机品牌供应链，成为华为、荣耀、OPPO、小米、联想、中兴等全球知名手机企业的供应商，但与行业龙头 ATL（2021 年全球出货量占比 38.80%）仍存在较大差距。
手机锂离子电池龙头企业中，ATL 与 LG 新能源已经实现了消费类叠片电池的规模化生产，三星 SDI 也开始布局该项业务。
通过本项目的实施，公司拟在进一步扩大产能的同时，顺应行业发展趋势实现消费类叠片电池的规模化生产，从而优化现有产品矩阵，满足下游消费电子领域客户的多样化需求，进一步扩大市场份额。
3、本次募投项目预计效益测算方法、参数选用的具体依据及合理性
聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目的预计效益测算方法如下：
（1）营业收入测算
营业收入等于当年销量乘以预计单价，本项目每年销量及预计产品单价的测算依据详见本小题回复前述内容。
本项目运营期收入测算如下：
序号 产品 T+12 月 T+24 月 T+36 月及以后
1销量（万只）-2710.003600.00
2销售单价（元/只）-44.0044.00
3销售收入（万元）-119240.00158400.00
（2）成本费用测算
1）生产成本
1该报告中统计的手机锂离子电池包括智能手机主要使用的聚合物软包锂离子电池以及
功能机主要使用的方形铝壳锂离子电池。
8-1-53在测算生产成本时，公司以编制可行性研究报告时关键原材料近一年的实际
采购价格为基础确定原材料成本，并考虑上游市场的变化情况，结合对未来采购成本的预测进行适当调整。
本项目的直接材料费依据历史期间叠片样品线小批量试产过程中叠片产品
的单位直接材料费用，乘以生产期各期的产品销量确定。
本项目的直接人工费用依据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资
水平、募投建设所在地平均薪资水平进行测算。
本项目制造费用包含折旧及摊销，以及其他制造费用。折旧及摊销为归集到生产成本中的部分，本募投项目所用折旧及摊销政策与公司现行政策相一致，使用直线法计算；其他制造费用依据历史期间叠片工艺工程样板线小批量试产过程
中叠片产品的单位其他制造费用，乘以生产期各期的产品销量确定。
本项目的刀模费依据历史期间叠片工艺工程样板线小批量试产过程中叠片产品的单位刀模费用乘以生产期各期的产品销量确定。
2）期间费用
本项目的销售费用与管理费用系根据公司历史费用率情况并适当考虑未来
规模化效应之后予以预计，具体如下：
占营业收入比例项目本次募投项目2021年度2020年度2019年度三年平均销售费用
0.59%0.42%0.51%1.06%0.66%（扣除股份支付）管理费用
5.50%6.08%6.33%6.08%6.16%（扣除股份支付）
3）总成本费用测算
根据上述成本费用的测算依据，本项目计算期内的年成本测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 月 T+24 月 T+36 月及以后
1生产成本124.1098658.55123691.90
1.1直接材料费-63071.3583784.82
1.2工资及福利费-3915.004879.00
8-1-54序号 项目 T+12 月 T+24 月 T+36 月及以后
1.3制造费用124.1026607.0928299.53
1.3.1折旧及摊销124.1021453.7321453.73
1.3.2其他制造费用-5153.366845.80
1.4刀模-5065.116728.56
2销售费用-707.74940.18
3管理费用-6558.208712.00
4总成本费用124.10105924.49133344.07
4.1可变成本-77204.82102238.17
4.2固定成本124.1028719.6731105.90
5经营成本-84470.76111890.35
（3）税金及附加测算本项目的税金及附加依据产品销售和材料采购导致的各税种应税额以及国家法定的税率予以测算。其中，增值税税率按13%（房屋建造增值税税率按9%、软件设备购置增值税税率按6%）、城市维护建设税税率按7%、教育费附加按3%、
地方教育费附加按2%测算。
4、本项目实现效益情况与同行业公司可比项目不存在重大差异
本项目实现效益情况与同行业公司可比项目效益对比如下表所示：
项目名称内部收益率投资回收期
欣旺达 2021 年向特定对象发行股票募投项目-3C 消
18.58%6.60
费类锂离子电芯扩产项目
亿纬锂能2018年公开发行股票募投项目-面向物联网
15.74%6.94
应用的高性能锂离子电池项目
本次募投-聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目15.74%5.03
聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目内部收益率为15.74%，与同行业公司可比项目接近。本项目投资回收期5.03年要短于同行业公司可比项目，主要系本项目是在公司已建好的厂房内实施，项目建设期为1年，而欣旺达2021年向特定对象发行股票募投项目之一的“3C 消费类锂离子电芯扩产项目”建设期为2.5年，亿纬锂能2018年非公开发行股票募投项目之一的“面向物联网应用
8-1-55的高性能锂离子电池项目”建设期为2年，本项目建设期短于同行业公司可比项目。
本项目经济效益系基于公司现有业务模式和历史经营数据测算，项目拟实现的效益水平与同行业公司可比项目基本一致，不存在重大差异，项目效益测算谨慎、合理。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对《再融资业务若干问题解答》问题22的相关规定，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅第三方机构编制的本次募投项目的可行性研究报告，复核各项投资
金额、效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程。
2、对本次募投项目参考数据进行复核，包括比较产品单价、毛利率、直接
材料费、直接人工费、制造费用、销售费用率、管理费用率等。
3、与同行业可比上市公司同类募投项目的效益情况进行对比分析。
4、访谈发行人管理层，结合对本次募投产品公开资料检索及公开报告查询，
复核本次募投项目产品销售可实现性。
（二）核查结论经核查，保荐机构和申报会计师认为：
本次募投项目效益测算的计算方式、计算基础正确、合理，本次募投项目效益预测具备谨慎性和合理性。
8-1-564.关于财务性投资根据申报材料，1）截至2022年3月31日，公司交易性金融资产61397.96万元，包括结构性存款59345.50万元、合伙企业投资1600.00万元、衍生金融资产452.46万元。2）2022年2月公司通过全资子公司冠明投资对海盐鋆昊臻选投资，认缴出资份额为8000.00万元。2022年4月，冠明投资将对海盐鋆昊臻选出资份额中的4000.00万元转让给北京懋源投资有限公司。3）本次发行募集资金总额已考虑并扣除对海盐鋆昊臻选的出资份额。4）衍生金融资产
452.46万元为远期锁汇业务未交割合约中锁汇汇率与期末评估汇率差异而形成的账面浮盈。
请发行人说明：（1）发行人向北京懋源投资有限公司转让相关投资的原因和考虑，是否存在相关利益安排，发行人对海盐鋆昊臻选是否还拥有投资权益；（2）将冠明投资向海盐鋆昊臻选投资从本次申报的募集资金总额中扣除的具体时间、
金额及履行的程序；（3）除前述投资外，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的其他财务性投资情况及扣除情况，最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形；（4）衍生金融资产对应产品的主
要条款、购买规模，与发行人外币持有、交易的汇率风险是否匹配。
请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题15的要求进行核查并发
表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）发行人向北京懋源投资有限公司转让相关投资的原因和考虑，是否存
在相关利益安排，发行人对海盐鋆昊臻选是否还拥有投资权益
1、北京懋源投资有限公司的基本情况
北京懋源投资有限公司（以下简称“懋源投资”）的基本情况如下：
公司名称北京懋源投资有限公司曾用名北京懋源信远房地产开发有限公司统一社会信用代码911101166738001688
8-1-57注册资本3000万元人民币
股权结构曹俊生持股90%，张爱清持股10%董监高构成执行董事、经理：曹俊生；监事：张爱清公司地址北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街1号南楼203室法定代表人曹俊生项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、本次交易的背景
发行人全资子公司冠明投资设立的主要目的为围绕锂离子电池产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的进行产业投资，以支持发行人实现中长期战略规划，不以获取投资收益为主要目的。
海盐鋆昊臻选的管理团队长期以来重点关注先进制造及半导体、环保新能源、
医疗大健康与大消费四大高成长性领域，在上述领域内拥有较为深厚的专业积累及业内资源，过往投资项目中涉及多家细分领域的头部企业。冠明投资投资海盐鋆昊臻选的主要目的系希望借助海盐鋆昊臻选管理团队的专业优势和资源优势，进一步开发产业链上下游的产业资源，以资本为纽带建立更紧密的业务协同关系，以加强公司与产业链上下游优质企业的产业协同。
2022年3月，为更好地聚焦于公司主营业务及未来战略发展方向，发行人
对产业投资战略进行了一定调整，拟更多地以冠明投资作为投资主体进行产业链上下游的直接投资。基于上述背景，为提高资金使用效率，冠明投资拟转让部分海盐鋆昊臻选的出资份额。
经公司与海盐鋆昊臻选的执行事务合伙人珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海通沛”）充分沟通，珠海通沛按照公司要求为公司积极寻找受让方。2022年4月，珠海通沛为公司引荐了海盐鋆昊臻选的原有限合伙人懋源投资作为海盐鋆昊臻选的部分出资份额的受让方，双方经友好协商顺利签署了转让协议，转让价格为实缴出资额加上年化单利8%计算的溢价，定价公允。截至本回复签署日，公司与受让方懋源投资不存在股权关系或其他关联关系。本次转让不存在相关利益安排。
8-1-58冠明投资向懋源投资转让海盐鋆昊臻选出资份额（以下简称“本次转让”）前后，冠明投资与懋源投资对海盐鋆昊臻选的出资份额情况如下：
单位：万元本次转让前本次转让后公司名称认缴份额持股比例认缴份额持股比例
懋源投资20000.009.8522%24000.0011.8227%
冠明投资8000.003.9409%4000.001.9704%
3、本次转让完成后，发行人对海盐鋆昊臻选的投资权益
冠明投资对海盐鋆昊臻选的原认缴出资份额为8000.00万元，截至2022年
3月31日，冠明投资已对海盐鋆昊臻选实缴出资3200.00万元。冠明投资已于2022年4月将对海盐鋆昊臻选的4000.00万元出资份额（含1600.00万元实缴出资份额、2400.00万元认缴出资份额）转让给懋源投资；剩余4000.00万元出
资份额（含1600.00万元实缴出资份额、2400.00万元认缴出资份额）冠明投资拟长期持有。
（二）将冠明投资向海盐鋆昊臻选投资从本次申报的募集资金总额中扣除
的具体时间、金额及履行的程序2022年1月21日，冠明投资签署《海盐鋆昊臻选股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，约定冠明投资作为海盐鋆昊臻选的有限合伙人认缴
8000.00万元出资份额。
2022年3月，冠明投资拟转让部分海盐鋆昊臻选的出资份额，并经珠海通
沛介绍与懋源投资达成初步转让意向，故冠明投资将拟转让出资份额中的已实缴出资的1600万元归类为交易性金融资产，剩余拟长期持有的出资份额中已实缴出资的1600.00万元归类为其他非流动金融资产。
2022年3月31日，发行人期末净资产为642454.70万元，其50%为321227.35万元，即在不考虑财务性投资情况下的本次募集资金上限。
2022年4月18日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，逐项审议通
过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，其中拟募集资金
8-1-59总额不超过人民币312904.33万元（含本数）系在321227.35万元的基础上基于
谨慎性考虑扣除对海盐鋆昊臻选认缴出资份额8000万元后的金额。
2022年4月25日，冠明投资与懋源投资正式签署关于海盐鋆昊臻选出资份
额的转让协议并于当日收到懋源投资支付的合伙份额转让款。
（三）除前述投资外，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入
的和拟投入的其他财务性投资情况及扣除情况，最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形
1、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》问题15的相
关规定：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的其他
财务性投资情况及扣除情况
2022年4月18日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了本
次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次董事会前六个月至本回复签署日，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）具体分析如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
8-1-60自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，除海盐鋆昊臻选外，公司无其他对产业基金、并购基金的投资情形。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，除正常业务开展中员工备用金等往来款项外，公司不存在对合并报表范围外的公司拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在投资金融业务的情形。
（7）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司未从事类金融业务。
（8）其他权益工具投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司已实施或拟实施并计入其他权益工具投资的对外投资企业情况如下：
8-1-61单位：万元
投资金额/投资时点/是否为财务性投资标的拟投资金额拟投资时点投资
佛山市格瑞芬新能源有限公司2500.002022年6月否
河北金力新能源科技股份有限公司1000.002022年6月否
发行人对上述公司投资金额较低且投后持股比例低于5%，未委派董事或者监事，对其不具有控制、共同控制或重大影响；发行人计划长期持有相关投资，故将该部分投资分类为其他权益工具投资。
1）佛山市格瑞芬新能源有限公司
佛山市格瑞芬新能源有限公司（以下简称“格瑞芬”）为创业板上市公司广
东道氏技术股份有限公司（以下简称“道氏技术”）的控股子公司，作为道氏技术碳材料业务板块的运营平台，其主要产品为石墨烯导电剂和碳纳米管导电剂，拥有涵盖催化剂、碳纳米管粉体、高纯粉体、导电浆料、NMP 回收等完整的导
电剂供应链和研发体系，产品体系质量领先。格瑞芬已经实现碳纳米管产品一至四代的量产，目前已建成4万吨浆料及相关配套产能，并且是国内首批实现第四代寡壁管产品量产及规模化应用的企业，其第五代单壁管产品亦已完成实验室样品制备。
单壁碳纳米管具有优良的导电性、高长径比、高柔性等技术特点，在低添加量（最低可至0.05%）的情况下即可在负极材料内部形成网络，覆盖在硅颗粒表面并在硅颗粒之间建立高度导电和持久的连接，可以显著改善硅碳负极在充放电过程中由于硅的体积大幅变化所导致硅碳负极颗粒粉化的难题，进而显著延长锂电池的循环寿命，是硅碳负极规模化应用所必需的核心材料。格瑞芬基于相关的技术积累与沉淀，积极布局下一代高容量硅碳负极，将碳材料业务产品线延伸到硅碳负极材料。
负极材料是锂离子电池的主要原材料，硅碳负极材料具有能量密度高等优点，是较具潜力的下一代负极材料之一，与公司业务和未来战略具备高度协同性。此外，格瑞芬下属子公司青岛昊鑫新能源科技有限公司为公司导电剂供应商之一。
公司预计将长期持有对格瑞芬的投资。
8-1-62综上所述，发行人对格瑞芬的投资系围绕产业链上游的投资，符合公司主营
业务及未来战略发展方向，该投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2）河北金力新能源科技股份有限公司
河北金力新能源科技股份有限公司（以下简称“金力股份”）是国内湿法隔
膜领先企业，在隔膜行业具备较强的竞争力，2021年产能已达到10亿平米。金力股份主要客户涵盖国内主流锂电池企业。
隔膜是锂电池的主要原料之一，随着锂离子电池市场的蓬勃发展，作为锂电池关键原材料之一的锂电隔膜需求不断扩大。随着业务规模的扩张，发行人对隔膜的需求也将不断增加。金力股份的技术处于行业较高水平，其生产的隔膜已经得到了大型电池企业的认同，与公司主营业务和未来发展战略具备高度协同性，公司预计将长期持有对金力股份的投资。
综上所述，发行人对金力股份的投资系围绕产业链上游的投资，符合公司主营业务及未来战略发展方向，该投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（9）相关财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额中扣除。
公司基于谨慎性原则，本次募集资金总额已考虑并扣除对海盐鋆昊臻选的出资份额。
3、最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2022年3月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元财务性投资金额占序号项目账面价值财务性投资金额归母净资产比例
1交易性金融资产61397.961600.000.25%
2其他应收款16259.53--
8-1-63财务性投资金额占
序号项目账面价值财务性投资金额归母净资产比例
3其他流动资产34225.96--
4其他非流动资产33814.68--
5其他非流动金融资产1600.001600.000.25%
-合计147298.143200.000.50%
（1）交易性金融资产
2022年3月31日，公司持有交易性金融资产61397.96万元，主要为结构性存款，具体情况如下：
单位：万元项目2022年3月31日金额占比
结构性存款59345.5096.66%
合伙企业投资1600.002.61%
衍生金融资产452.460.74%
合计61397.96100.00%
结构性存款59345.50万元系公司为加强流动资金收益管理、提高资金使用
效率而购买的产品，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
衍生金融资产452.46万元主要为远期锁汇业务未交割合约中锁汇汇率与期
末评估汇率差异而形成的账面浮盈。报告期内，公司开展远期锁汇业务主要是基于经营性应收美元货款，主要服务于外销经营活动，不存在从事外汇投机活动的情形，不属于财务性投资。
合伙企业投资1600.00万元为发行人通过全资子公司冠明投资对海盐鋆昊臻选的部分出资份额。
（2）其他应收款
2022年3月31日，公司其他应收款主要内容为应收退税款、应收员工借款
及备用金、保证金、押金等，与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
8-1-642022年3月31日，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税额、待认证进项
税额以及模具费摊销等，不属于财务性投资。
（4）其他非流动资产
2022年3月31日，公司其他非流动资产由预付工程、设备款与大额存单构成。大额存单具有本金保障、收益稳定的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，具有良好的市场流动性，不属于财务性投资。
（5）其他非流动金融资产
2022年3月31日，其他非流动金融资产1600.00万元为发行人通过全资子
公司冠明投资对海盐鋆昊臻选的部分出资份额。
综上，公司最近一期末财务性投资金额占归母净资产的比例较低，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（四）衍生金融资产对应产品的主要条款、购买规模，与发行人外币持有、交易的汇率风险是否匹配
1、发行人最近一期末衍生金融资产情况
（1）衍生金融工具的主要合同条款
发行人的出口销售主要以美元作为结算货币，为降低汇率波动对经营业绩的影响，发行人根据外汇风险敞口定期开展远期外汇交易。发行人使用的远期外汇合约品种为远期结售汇，交易对手方均为银行业存款类金融机构，主要包括中国银行广东省分行、工商银行珠海分行、建设银行斗门支行和中信银行横琴分行等。
发行人与银行签署卖出美元看涨期权合约的目的是为了优化相应的美元远期结
售汇合约，在美元兑人民币的市场汇率低于卖出美元看涨期权执行汇率时，能够按照预估的优化汇率进行美元结汇。
发行人与银行签订《衍生产品交易主协议》《远期结售汇合约》或《交易申请书》等，约定未来交易的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时，公司按照协议订明的币种、金额、汇率办理结汇业务或期权业务。
根据发行人与金融机构签订的协议，双方就衍生产品交易约定的主要条款如下：
8-1-65项目条款约定
双方认可衍生交易方案后，乙方（即发行人、下同）应当通过传真、电子交易的申请邮件、专人递送或特快专递的方式向甲方（即金融机构、下同）提交签署
后的《交易申请书》等。
甲方收悉乙方已妥为签署的《交易申请书》传真、电子邮件或原件，并经审核认为其余先前认可的衍生交易方法一致无误后，即有权决定是否按照交易的执行
《交易申请书》约定的交易条件执行交易。甲方执行交易的，交易于执行时生效，对双方具有约束力。
交易执行后，甲方通过传真、电子邮件方式向乙方发出《交易成交确认书》交易的确认
或《交易成交证实书》。
甲方应向乙方付款的，甲方将交易资金划转至乙方在《交易申请书》中指资金交割定的账户，乙方应向甲方付款的，乙方授权甲方为交易目的从其在甲方处开立的结算账户中划款进行资金交割。
远期结售汇、人民币外汇掉期、人民币外汇货币掉期业务和乙方卖出的人
民币外汇期权及含有乙方卖出期权的期权组合业务，在业务申请日，甲方保证金条款有权要求乙方按合约金额的一定比例缴纳保证金或提供其他甲方认可的保障措施。期初应缴保证金须等于交易合约的名义本金乘以对应的单笔业务风险系数。
（2）截至2022年3月31日，发行人持有的尚未交割的衍生金融工具的合同主要信息合约金额合约序号签约产品名称产品类别方向签约银行结汇货币交割方式签约日期交割期间（万美元）汇率“美元对人民远期结售2022/3/3-结汇业务建设银行美元2100.00差额交割2022/2/286.3373
币远期结汇+卖汇2022/3/31出美元看涨期美元看涨
卖出建设银行美元2100.00差额交割2022/2/282022/12/56.6000权”组合期权“美元对人民远期结售2022/3/14-结汇业务建设银行美元2000.00差额交割2022/3/16.3216
币远期结汇+卖汇2022/3/31出美元看涨期美元看涨
卖出建设银行美元2000.00差额交割2022/3/12022/12/76.6000权”组合期权美元对人民币远期结售
3结汇业务中信银行美元9000.00差额交割2022/3/282022/4/296.3827
远期结汇汇“美元对人民远期结售2022/4/6-结汇业务交通银行美元2000.00全额交割2022/3/286.3740
币远期结汇+卖汇2022/4/29
4
出美元看涨期美元看涨
卖出交通银行美元2000.00差额交割2022/3/282022/11/306.6000权”组合期权“美元对人民远期结售2022/4/18-结汇业务交通银行美元2000.00全额交割2022/3/286.3783
币远期结汇+卖汇2022/4/29
5
出美元看涨期美元看涨
卖出交通银行美元2000.00差额交割2022/3/282022/11/306.6000权”组合期权
发行人使用“美元对人民币远期结汇+卖出美元看涨期权”组合的核心目的
是为了在美元兑人民币的市场汇率低于卖出期权执行汇率时，能够按照预估的优化汇率进行美元结汇。远期结售汇合约为衍生金融工具组合的主合同，故在确认衍生金融工具的购买规模时以远期结售汇合约的合同金额为计算口径。
8-1-66序号1组合和序号2组合的主合同均已在2022年3月份完成交割，卖出美
元看涨期权将于2022年12月完成交割，未来卖出美元期权的交割损益将实际体现为对主合同结汇汇率的调整。
截至2022年3月31日，发行人尚未交割的外汇远期结售汇合约的合同金额为13000.00万美元，已于2022年4月内完成交割。
2、衍生金融工具与发行人的汇率风险匹配
（1）衍生金融工具与发行人外币持有的汇率风险匹配
发行人在汇率管理方面坚持汇率“风险中性”原则，优先采用统一美元收付款币种和美元融资等方式进行汇率自然对冲，此外，发行人选择“美元对人民币远期结汇”和“美元对人民币远期结汇+卖出美元看涨期权”等衍生金融工具作
为主要套期保值产品，合理控制套保比例，规避汇率风险。
截至2022年3月31日，发行人持有的美元资产和负债情况如下：
项目金额（万美元）
加：货币资金1057.10
加：应收账款28012.43
加：其他应收款500.00
减：短期借款22421.44
减：应付账款738.13
减：长期借款2295.00
美元净资产4114.96
截至2022年3月31日，发行人持有的美元净资产为4114.96万美元，剔除还款时间分布在2022年6月至2023年11月的外币性的短期借款和长期借款，则发行人在2022年3月31日持有的美元净资产为28831.40万美元，能够有效覆盖发行人持有的未到期远期外汇合约13000.00万美元。
（2）衍生金融工具与发行人外币交易的汇率风险相匹配
报告期内，公司远期外汇合约的交割规模与外币销售规模的匹配情况如下：
8-1-67项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度远期外汇合约交割金额（万
21200.0081500.0031899.8028182.89
美元）
外币销售总额（万美元）29560.39105852.4464375.8344326.25
如上表所示，报告期内，发行人持有的远期外汇合约规模随外币销售总额的增长而增加。
综上，发行人衍生金融资产对应的外汇套期保值产品的购买规模与发行人美元持有、交易的汇率风险相匹配。
二、中介机构核查情况
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了《再融资业务若干问题解答》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定。
2、取得发行人出具的说明，了解其投资海盐鋆昊臻选、格瑞芬、金力股份
的背景、原因及海盐鋆昊臻选、格瑞芬、金力股份的基本情况。
3、查阅了格瑞芬、金力股份的营业执照、公司章程、财务报表等相关资料。
4、查阅了发行人对海盐鋆昊臻选出资及后续转让出资份额的相关协议、银行转账记录。
5、获取截至2022年3月31日发行人持有的理财产品的相关协议，判断相
关投资是否属于财务性投资。
6、检查发行人办理衍生金融资产业务的合同协议和申请书，查阅主要的交易条款。
7、将发行人2022年3月末持有的远期外汇合约规模和外币净资产进行匹配分析。
8、将发行人远期外汇合约的交割规模与外币销售总额进行匹配分析。
（二）核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：
8-1-681、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
2、审议本次发行方案的董事会决议日前六个月至本回复签署日，公司新投
入和拟投入的财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）已从本次募集资
金总额中扣除，符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
8-1-695.关于前次募集资金根据申报材料，1）2021年10月，公司首发募集资金净额210392.60万元，募集资金整体投入进度为40.32%，其中“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”“重庆锂电池电芯封装生产线项目”投入进度分别为25.09%、29.65%。
2）公司存在下游市场增速放缓及公司主营业务收入增速放缓甚至下滑的风险。
请发行人说明：“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”“重庆锂电池电芯封装生产线项目”实施进度是否符合预期，募集资金是否按计划投入，项目实施是否存在重大不确定性，公司短期内再次融资的必要性和合理性。
【回复】
一、“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”“重庆锂电池电芯封装生产线项目”
实施进度是否符合预期，募集资金是否按计划投入，项目实施是否存在重大不确定性
（一）前次募投项目建设有序推进，募集资金按计划投入
截至2022年5月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设均在有序推进，具体投资进度如下：
单位：万元截至2022年5截至2022年5项目总投资金调整后拟投入序号项目名称月31日已投月31日募集额募集资金金额入金额资金投资进度珠海聚合物锂电池生
1209000.00135000.0071483.3652.95%
产基地建设项目重庆锂电池电芯封装
240230.0026000.008872.4734.12%
生产线项目研发中心升级建设项
340670.0026000.0022133.8085.13%
目
4补充流动资金项目35000.0023392.6023392.60100.00%
-合计324900.00210392.60125882.2359.83%注1：由于本次发行募集资金净额人民币210392.60万元低于《珠海冠宇电池股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民
币324900万元，公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整；
注2：截至2022年5月31日已投入金额未经审计。
8-1-70由上表可知，截至 2022 年 5 月 31 日，公司 IPO 募集资金实际投入金额为
125882.23万元，实际使用比例为59.83%；剔除用于补充流动资金的募集资金后，公司实际用于投入 IPO 募投项目的募集资金使用比例为 54.81%。
（二）前次募投项目建设整体实施进度符合预期，不存在重大不确定性
公司前次募集资金投资项目均按照预定计划推进，截至目前，整体实施进度符合预期，不存在重大不确定性。其中补充流动资金项目已按计划实施完毕，研发中心升级建设项目正处于设备购置及安装阶段，募投项目实施进度符合预期。
“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”“重庆锂电池电芯封装生产线项目”具
体实施情况如下：
1、珠海聚合物锂电池生产基地建设项目
（1）IPO 已披露的项目实施进度和投资结构
珠海聚合物锂电池生产基地建设项目建设期为36个月。根据规划，本项目工程建设周期主要包括初步设计、建筑工程、设备购置及安装、人员招聘及培训、
系统调试及验证和试运营等阶段，具体的项目建设进度安排如下：
T+36
阶段/时间（月）
1~34~1011~1617~1819~2829~3334~3536
初步设计建筑工程设备购置及安装人员招聘及培训系统调试及验证试运营
注：公司 IPO 募集资金到账时间为 2021 年 10 月，即 T 按 2021 年 10 月计算。
本项目总投资额为209000万元，项目投资构成如下：
单位：万元、月投资估算占项目总投资序号工程或费用名称比例
1~1213~2425~36投资额
1工程建设费用43236729347293418910390.48%
8-1-71投资估算占项目总投资
序号工程或费用名称比例
1~1213~2425~36投资额
1.1建筑工程10830812381232707512.95%
1.2设备购置及安装32406648116481116202877.53%
2铺底流动资金1173761202040198979.52%
-项目总投资549727905474974209000100.00%
由上表可知，本项目初步设计和建筑工程阶段需18个月左右完成，在建筑施工后期可同步进行设备购置及安装。项目支出中设备购置及安装费用占比最高，为77.53%，其次为建筑工程费，占比为12.95%。
（2）募集资金实际使用进度
本项目整体按实施进度计划推进，已完成前期设计、报批、招标等环节，目前处于工程施工环节，同时已向供应商预付部分设备购置及安装费用。
截至2022年5月31日，本项目已投入募集资金71483.36万元，占该项目拟使用募集资金投资金额的比例为 52.95%，与该项目 IPO 披露的实施进度及投资结构基本相符。
2、重庆锂电池电芯封装生产线项目
（1）IPO 已披露的项目实施进度和投资结构
重庆锂电池电芯封装生产线项目建设期为24个月。根据规划，本项目工程建设周期主要包括初步设计、建筑工程、设备购置及安装、人员招聘及培训、系
统调试及验证和试运营等阶段，具体的项目建设进度安排如下：
T+24
阶段/时间（月）
1~34~910~1516~1819~2021~2223~24
初步设计建筑工程设备购置及安装人员招聘及培训系统调试及验证
8-1-72T+24
阶段/时间（月）
1~34~910~1516~1819~2021~2223~24
试运营
注：公司 IPO 募集资金到账时间为 2021 年 10 月，即 T 按 2021 年 10 月计算。
本项目总投资额为40230.00万元，项目投资构成如下：
单位：万元、月投资估算占项目总投资序号工程或费用名称
1~1213~24投资额比例
1工程建设费用13165.0022571.0035735.0088.83%
1.1建筑工程6110.006110.0012220.0030.38%
1.2设备购置及安装7055.0016461.0023515.0058.45%
2铺底流动资金3587.00909.004495.0011.17%
-项目总投资16751.0023479.0040230.00100.00%
由上表可知，本项目初步设计和建筑工程阶段需15个月左右完成，在建筑施工后期可同步进行设备购置及安装。项目支出中设备购置及安装费用占比最高，为58.45%，其次为建筑工程费，占比为30.38%。
（2）募集资金实际使用进度
本项目整体按实施进度计划推进，已完成前期设计等环节，目前处于工程施工环节，同时已向供应商预付部分设备购置及安装费用。
截至2022年5月31日，本项目已投入募集资金8872.47万元，占该项目拟使用募集资金投资金额的比例为 34.12%，与该项目 IPO 披露的实施进度对应的投资结构基本相符。
综上所述，截至本回复签署日，“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”“重庆锂电池电芯封装生产线项目”“研发中心升级建设项目”实施进度符合预期，募集资金按计划投入，项目实施不存在重大不确定性。
8-1-73二、短期内再次融资进行项目建设的必要性及合理性
（一）可使用资金余额在满足经营性现金支出需要后可用于新建项目的资金较少
截至2022年3月31日，公司货币资金余额为264726.77万元，扣除首发上市募集资金与受限货币资金后，发行人可自由支配的货币资金为114162.15万元。
公司现有生产经营活动对现金的需求较大，2021年月均经营活动现金流出达到71652.76万元，2022年一季度达到87662.82万元。随着公司业务规模的增长，未来公司需要的经营活动现金需求将会持续增加。
为保证公司平稳运行，保证在客户未及时回款情况下公司基本的经营性现金支出需要，公司通常需要保留满足未来一个月资金支出的可动用货币资金余额。
公司2022年一季度末可随时用于支付的货币资金114162.15万元，扣除公司
2022年一季度平均月度经营活动现金流出金额87662.82万元后，剩余金额为
26499.32万元。
综合考虑公司日常的生产性资金支出安排及外部融资资金来源，公司完全依靠自有资金建设本次募投项目的资金缺口较大，需通过本次向不特定对象发行可转换债券的方式获得资金支持。
（二）公司通过抵押贷款等方式进行融资的利率较高
报告期内公司通过银行贷款等方式获得资金的利率较高，而可转债利率较低且具有可转股属性，在存续期内转股的比例较高；公司当前的股权结构较为稳定，通过本次向不特定对象发行可转换债券的方式可以在不影响公司治理结构的基础上顺利实现较低成本的融资。
（三）本次募集资金投资项目建设具有紧迫性
1、本次投资有助于公司升级现有生产工艺，优化现有产品结构
公司拟通过“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”的实施，引入叠片工艺，实现叠片消费类锂离子电池的产业化。在下游消费电子产品追求快充与长续航的趋势下，叠片电池有望凭借高能量密度及低内阻的性能优势成为未来高端消8-1-74费电子产品的主要选择之一。本次募投项目的实施有助于公司顺应行业发展趋势，
实现消费类叠片电池的规模化生产，从而优化现有产品矩阵，满足下游消费电子领域客户的多样化需求，进一步扩大市场份额。
珠海生产线技改及搬迁项目中技术改造主要包括在部分产线替换老旧设备
并进行自动化升级，为引入极耳中置技术和提升产品能量密度对部分产线进行工艺升级。其中替换老旧设备并进行自动化升级主要是对现有老旧、效率低下的设备进行更新，购置自动化程度较高的先进设备，解决因部分工序产能瓶颈导致的生产效率低下问题。对总部部分产线进行极耳中置技术改造和提升产品能量密度的生产工艺升级，将进一步优化公司产品结构，从而满足下游客户的多元化需求。
2、本次投资有助于公司提高试验分析能力，推动新产品产业化进程
公司新产品在实现市场化之前，需通过一系列测试验证，以确保产品的功能、性能与可靠性均能够满足市场需求。完善的测评机制是公司研发流程中的重要环节，多元化的表征分析手段、充足的测试资源保障，以及可量化的产品性能评价体系有助于公司提高测试能力，加速研发成果的产业化进程。
研发测试需求的不断增长，对公司现有的研发和测试设备资源提出了新的挑战。“锂离子电池试验与测试中心建设项目”拟通过引入先进测试试验设备，扩大针对原材料、在研产品及产品的测试范围与测试能力，并提升测试精度和研发测试效率，进一步提升公司研发实力，推动新产品的产业化进程，巩固并强化公司产品的市场竞争力。
综上，公司可使用资金余额在满足经营性现金支出需要后可用于新建项目的资金较少，同时公司通过银行贷款等方式融资利率较高，公司本次募投项目具有时间上的紧迫性，项目投产后可有效扩大公司的业务规模，有助于公司实现消费类叠片电池的规模化生产，优化现有产品矩阵，进一步巩固行业领先地位，同时提高公司的实验分析能力及测试能力。因此公司短期内再次融资具备合理性和必要性。
8-1-756.关于公司业务和经营情况根据申报材料，1）公司消费类聚合物软包锂离子电池应用于笔记本电脑及平板电脑、智能手机。根据调研报告，预计2022年全球笔记本电脑出货量将同比减少3.3%，全球智能手机出货量仍未恢复到疫情前2019年的水平。2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.96%、30.99%、24.96%、18.88%，呈下降趋势，主要系产品成本上涨幅度高于提价幅度，公司与部分下游客户所签合同中包含价格不利条款。3）2022年1-3月，发行人归母净利润5091.23万元，相比上年同期下滑80.05%，主要受原材料价格快速上涨、确认股份支付、管理及行政人员和研发人员数量和薪酬水平增长影响。4）报告期内，公司外销业务收入占比分别为65.66%、67.45%、67.92%和69.14%，主要以美元货币计价及结算。
5）报告期内，公司动力类锂离子电池的销售收入分别为765.18万元、1106.65
万元、9447.72万元和2548.88万元，存在持续亏损风险。
请发行人说明：（1）结合市场增速放缓的具体原因，分析相关因素对公司下游需求、产品价格及竞争力、在手订单的影响，公司未来经营是否存在重大不利变化；（2）结合发行人与主要供应商的合作及合同签订情况、供货协议相关条款
对产品价格的影响，说明公司应对原材料价格上涨的应对措施；（3）结合国内外贸易环境及汇率变化情况，分析对发行人经营能力和财务数据的影响；（4）结合报告期公司动力类锂离子电池亏损原因，说明公司未来对该业务的具体发展规划及资源投入计划，拟采取的经营改善措施，对应相关长期资产是否存在减值风
险；（5）2022年1-3月发行人经营业绩与同行业可比公司是否存在差异及差异原因。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
8-1-76一、发行人说明
（一）结合市场增速放缓的具体原因，分析相关因素对公司下游需求、产品
价格及竞争力、在手订单的影响，公司未来经营是否存在重大不利变化
1、公司主营业务情况
报告期内，消费类锂离子电池为公司主要产品，占主营业务收入的比例超过
99%。其中，应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手机的消费类锂离子电池的收
入占主营业务收入的比例超过95%，系公司的核心收入来源。报告期内，公司积极导入其他消费类锂离子电池产品，主要应用于可穿戴设备、无人机等终端。
2、结合市场增速放缓的具体原因，分析相关因素对公司下游需求、产品价
格及竞争力、在手订单的影响，公司未来经营是否存在重大不利变化
（1）新冠疫情等因素短期内对公司的下游需求造成了一定的不利影响，随
着短期影响逐步消除，消费电子下游需求将逐步恢复
2022年以来，国内外多地新冠疫情反复爆发，对消费电子供应链的供给端、物流端及需求端都造成较大影响，具体如下：
1）疫情对消费电子供给端及物流端的影响
消费电子产业链供应链长，分工细，且定制化程度高，一地停产很可能造成全产业链的大面积交付延迟、甚至停产。
中国是全球消费电子最大出口国，长三角地区是消费电子产业链中众多材料、部品、代工、运输的中心。2022年上半年上海和昆山等关键城市实施的疫情防控政策使得生产和物流状况恶化，各类电子产品关键部件（如芯片）的供应短缺问题持续凸显，疫情对企业日常运作的限制与生产资料的短缺造成电子产品生产厂商产能利用率降低，交货时间延长，整体出货量下降。
2）疫情对消费电子需求端的影响
疫情对商业和消费活动的限制也影响了消费者对个人电脑及手机等消费电
子终端的需求，俄乌冲突导致的全球范围内通货膨胀也对居民生活水平造成较大压力。受通胀和疫情影响，消费者的购买力正在重构，非生活必需品的消费被压缩，大众对于消费电子产品的预算将随之压减。随着部分企业恢复线下办公，疫
8-1-77情以来显著加速的混合办公需求减缓也导致2022年笔记本电脑预期出货量较
2021年的历史高点有所下滑。
整体来看，2022年以来新冠疫情等相关因素对消费电子产业链的供给端、物流端、需求端均有所影响，引起一定程度的供应链堵塞，短期内对公司的下游需求造成了较大不利影响。但随着上海、北京等主要城市的疫情基本得到控制，行业供应链上下游将逐步恢复正常运作。我国为稳住经济大盘而出台了《扎实稳住经济一揽子政策措施》等一系列稳增长的政策措施，宏观经济下行趋势得到有效遏制，消费者信心开始逐渐恢复。同时，各地政府推出的消费刺激政策也对下游需求起到了一定的促进作用。
根据 IDC 的预测，新品的发布、强劲的商业需求和新兴市场的带动将继续成为以笔记本为代表的下游消费电子产品发展的驱动力；通货膨胀、新冠疫情导致的供应链限制和持续的地缘政治紧张局势等影响下游需求的主要因素预计将
在2022年年底前得到缓解，个人电脑与手机的出货量将在2023年及以后恢复正增长。
综上所述，新冠疫情等因素短期内对公司的下游需求造成了一定的不利影响，随着短期影响逐步消除，消费电子下游需求将逐步恢复，长期来看下游消费电子产品的需求基本面未出现重大不利变化。
（2）相关因素对发行人产品价格未造成重大不利影响
1）发行人产品定价模式为成本加成，公司已和客户充分协商调整价格以转
移原材料价格上涨的压力
公司主要产品的定价模式为产品成本加成定价，其中直接材料成本是公司主营业务成本的最主要构成要素，占比超过68%，公司主要根据各类原材料的近期市场价格确定产品价格。因此，造成下游市场增速放缓的相关因素对公司的产品价格直接影响不大。
电池成本占下游客户产品成本比重相对较低，公司的材料成本压力可以通过协商调价的方式在一定程度上向下游客户传导。2021年下半年以来，以钴酸锂为代表的锂离子电池上游原材料价格涨幅较大，主要系2020年下半年以来新能源汽车需求飞速增长，在电池和材料领域产生了递进式需求放大效应。在原材料
8-1-78价格大幅上涨的背景下，公司积极和客户充分协商调整价格以转移部分原材料价格上涨的压力。2022年1-3月，公司消费类锂电池的平均售价为29.33元/只，较
2021年度平均售价26.41元/只上涨11.06%。
截至本回复签署日，公司已完成与主要客户的协商调价工作，部分客户订单已开始按照调整后的价格执行，预计2022年下半年开始主要客户订单将全部按照调整后价格执行。
2）发行人产品迭代较快，与终端客户签订的价格不利条款对产品价格影响
有限
虽然在公司与部分终端客户签署的协议中包含了价格不利条款，但是上述协议仅是原则性约束，并未对降价幅度进行具体约定，实际执行时需双方具体协商。
发行人下游终端应用主要为消费电子产品，产品更新迭代速度较快，发行人需要根据客户和终端市场的需求不断推出新型号电池产品。发行人与终端客户签署的价格相关条款主要约束已有的产品定价，公司根据客户需求推出新型号产品时，将与客户重新谈判协商新型号产品的价格。发行人与部分终端客户签署的协议中包含的价格不利条款对发行人的产品价格影响有限。发行人将利用自身较强的技术储备持续开展产品迭代升级和新型号产品开发工作，从而进一步降低前述因素可能存在的影响。
3）同行业可比公司公开披露信息中未出现调低产品价格的相关信息或规划，
行业中也并未出现以降低销售价格来抢占市场份额的价格战等恶性竞争的情形。
下游需求减弱并未导致公司的定价机制和价格体系发生重大变化。
综上所述，造成市场增速放缓的相关因素未对发行人的产品价格造成直接影响。
（3）相关因素对发行人在手订单造成了一定不利影响
2021年12月末、2022年3月末与2022年5月末，发行人在手订单情况如
下：
8-1-79单位：万元
2022年2022年2021年
项目5月31日3月31日12月31日金额变动幅度金额变动幅度金额
在手订单金额236225.55-11.71%267552.2522.60%218235.41
受上述因素影响，发行人2022年5月末的在手订单较2022年3月末有所下降。
（4）消费类锂离子电池市场集中度较高，发行人产品具备较强竞争力
1）消费类锂离子电池市场的竞争格局
全球消费类锂离子电池市场集中度较高，包括公司在内的少数头部锂离子电池厂商占据了行业内大部分的市场份额。头部厂商经过多年的技术和生产经验的积累，依托其强大的研发能力和优质可靠的产品质量，与下游客户形成了较为稳定的合作关系，占据了较为稳定的市场份额。
根据 Techno Systems Research 统计显示2，2021 年度笔记本电脑及平板电脑
锂离子电池前五大供应商的出货量占到全球总出货量的86.64%，公司出货量占当年全球总出货量的 27.17%，全球排名第二，仅次于 ATL。笔记本电脑和平板电脑行业市场集中度较高，少数知名品牌商占据了大部分市场份额。公司长期为惠普、联想、戴尔、华硕、宏碁、微软、亚马逊等全球知名笔记本电脑和平板电
脑品牌提供笔记本锂离子电池产品，建立了稳定持续的合作关系。
根据 Techno Systems Research 统计显示3，2021 年度手机锂离子电池前五大
供应商的出货量占到全球总出货量的74.23%，公司出货量占当年全球手机锂离子电池总出货量的6.84%，全球排名第五。公司已经进入全球主流手机品牌供应链，成为华为、荣耀、OPPO、小米、联想、中兴等全球知名手机企业的供应商。
2）发行人产品可充分满足全球知名客户对锂离子电池性能及品质要求，具
有较强竞争力
2该报告中统计的笔记本电脑及平板电脑锂离子电池包括聚合物软包、方形以及圆柱形锂离子电池。
3该报告中统计的手机锂离子电池包括智能手机主要使用的聚合物软包锂离子电池以及
功能机主要使用的方形铝壳锂离子电池。
8-1-80公司成立以来一直专注于锂离子电池领域，拥有完整的锂离子电池研发、生产及销售体系。公司通过多年自主研发和技术创新，已经掌握了覆盖电芯、模组及 PACK 等多个环节的锂离子电池全产业链核心技术，已成为行业内少数几个可充分满足全球知名客户对锂离子电池性能及品质要求的锂离子电池供应商。
报告期内，在高能量密度电池关键材料应用技术方面，公司新一代高能量密度锂离子电池较上一代产品，在能量密度、循环寿命方面均有提升，且已通过多个客户新产品的认证测试；在快充电池关键材料应用技术方面，3C 充电的快充电池已量产，5C 以及更高倍率充电的快充电池也进入试产阶段；在高安全电池关键材料应用技术方面，公司研发的新一代安全电池，通过优化安全涂层配方和结构设计，在保持安全性能不变情况下，能量密度较上一代安全电池进一步提升。
公司的电脑类聚合物锂离子电池于2021年度被工业和信息化部、中国工业经济
联合会认定为“国家制造业单项冠军产品”。
综上，发行人具有较强的技术实力，产品可充分满足全球知名客户对锂离子电池性能及品质要求，具有较强的竞争力。
3）相关因素对市场竞争格局的影响
造成下游市场增速放缓的相关因素对消费类锂离子电池行业企业均造成了
一定的不利影响，预计短期内市场竞争将进一步加剧，但头部厂商将凭借渠道及研发等多方面的优势压缩中小厂商的市场份额，市场资源也将向头部厂商进一步集中。
公司作为国内消费类锂离子电池行业的龙头企业，具备技术、研发、人才、生产制造、客户资源、质量和核心管理团队等多项竞争优势，预计仍将在日趋激烈的市场竞争中保持较高的市场地位。
（5）公司未来经营不存在重大不利变化
锂离子电池行业具有较高的行业进入壁垒，主要体现在技术、认证、品牌以及规模等方面。相对于同行业竞争者，发行人市场占有率较高，且具有明显的技术、研发、人才、生产制造、客户资源、质量和核心管理团队等优势。
综上所述，2022年以来新冠疫情等相关因素对消费电子产业链的供给端、物流端、需求端均带来较大影响，引起一定程度的供应链堵塞，短期内对公司的
8-1-81下游需求造成了较大不利影响，进而对公司的经营造成了一定不利影响。但随着
疫情及宏观经济形势逐步好转，上述因素的影响将逐步消除，消费电子下游需求将逐步恢复。上述因素对发行人产品价格及竞争力未造成重大不利影响。长期来看，发行人所处行业上下游供求关系及市场环境未发生重大不利变化，发行人核心业务、市场地位未发生重大不利变化，公司与主要客户的合作具有稳定性和持续性，发行人未来经营不存在重大不利变化。
（二）结合发行人与主要供应商的合作及合同签订情况、供货协议相关条款
对产品价格的影响，说明公司应对原材料价格上涨的应对措施
1、报告期内发行人与主要供应商的合作及合同签订情况
报告期内，公司按照合并口径计算的前五大供应商采购情况如下：
单位：万元占采购总额主要合同年份序号供应商名称采购内容采购金额合作历史比例签订类型厦门厦钨新能源材料股份自2016年长期供货
1钴酸锂/三元77766.3822.54%
有限公司开始合作协议
钴酸锂/三元/镍钴铝酸自2010年长期供货
2亨通集团有限公司28320.698.21%
锂开始合作协议浙江华友钴业股份有限公自2008年长期供货
年3钴酸锂16678.864.83%2022司开始合作协议
1-3月上海璞泰来新能源科技股自2013年长期供货
4石墨/机器设备类/隔膜11147.723.23%
份有限公司开始合作协议自2012年长期供货
5德赛电池保护板9637.562.79%
开始合作协议
-合计-143551.2141.61%-厦门厦钨新能源材料股份自2016年长期供货
1钴酸锂/三元149582.9513.03%
有限公司开始合作协议自2010年长期供货
2亨通集团有限公司钴酸锂/三元85555.317.45%
开始合作协议自2008年长期供货
3宁波杉杉股份有限公司钴酸锂/石墨/电解液57097.724.97%
2021开始合作协议
年度上海璞泰来新能源科技股自2013年长期供货
4石墨/机器设备类/隔膜42961.323.74%
份有限公司开始合作协议深圳市赢合科技股份有限自2011年
5机器设备类/备品备件42342.973.69%买卖合同
公司开始合作
-合计-377540.2632.90%--自2010年长期供货
1亨通集团有限公司钴酸锂/三元65791.7311.17%
2020开始合作协议
年度厦门厦钨新能源材料股份自2016年长期供货
2钴酸锂/三元50169.128.51%
有限公司开始合作协议
8-1-82占采购总额主要合同
年份序号供应商名称采购内容采购金额合作历史比例签订类型上海璞泰来新能源科技股自2013年长期供货
3石墨/机器设备类/隔膜26340.204.47%
份有限公司开始合作协议自2008年长期供货
4宁波杉杉股份有限公司石墨/钴酸锂/电解液22598.073.84%
开始合作协议深圳市赢合科技股份有限自2011年
5机器设备类/备品备件18852.183.20%买卖合同
公司开始合作
-合计-183751.3131.19%--自2010年长期供货
1亨通集团有限公司钴酸锂/三元60542.3216.72%
开始合作协议天津巴莫科技有限责任公自2008年长期供货
2钴酸锂/三元18838.595.20%
司开始合作协议上海璞泰来新能源科技股自2013年长期供货
3石墨/隔膜/机器设备类16514.164.56%
2019份有限公司开始合作协议
年度自2012年长期供货
4德赛集团保护板/机器设备类14697.754.06%
开始合作协议厦门厦钨新能源材料股份自2016年长期供货
5钴酸锂14207.093.92%
有限公司开始合作协议
-合计-124799.9134.46%--
注1：受同一实际控制人控制的供应商采购额已合并计算；
注2：天津巴莫科技有限责任公司于2021年成为浙江华友钴业股份有限公司子公司后，发行人将与其交易额合并列示于与浙江华友钴业股份有限公司交易额中；
注3：德赛电池（股票代码000049）于2021年2月分立重组完成后，控股股东由德赛集团变更为惠州市创新投资有限公司，与德赛集团不再属于同一控制下。
2、供货协议相关条款对产品价格的影响
对于主要原材料，公司与供应商一般签署长期供货协议并会根据产品价格波动及公司需求制定及时、灵活的采购策略，以保证主要原材料的及时供应、品质稳定和有利的采购成本。
长期供货协议一般就产品的型号、总量、计价公式进行约定，具体每月的供货数量和产品单价一般以双方签订的订单为准。对于未签署长期供货协议的供应商，公司通常在每次交易时与其签订合同，就每次交易的具体条款进行约定。
发行人通过建立供应商评价管理体系，选择具有相对稳定、适当竞争、动态调整的合格供应商进入采购名录，确保了原料供应的持续稳定、质量优良及价格合理。
8-1-833、公司应对原材料价格上涨的措施
为应对原材料价格波动，降低公司经营风险，发行人从多方面采取了相应的应对措施，具体如下：
（1）公司采购部动态跟踪钴酸锂等主要原材料市场价格走势，并结合供应
商原材料的市场价格行情、公司安全库存等情况预判未来的原材料价格走势，合理规划原材料采购计划和库存量，以应对原材料短期内出现不利波动的风险。若预判未来钴酸锂价格上涨，公司将提前下单采购钴酸锂作为未来生产的战略储备。
发行人报告期各期钴酸锂采购平均价格及市场平均价格如下：
单位：元/KG
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
采购平均价格381.07254.05178.00188.45
市场平均价格470.18294.71185.66205.32
注：市场平均价格数据来源为上海有色金属网的 4.35V 钴酸锂税前单价。
报告期内，发行人正极材料钴酸锂采购价格的变动情况与市场价格变动趋势一致，但2021年度与2022年1-3月发行人钴酸锂采购价格明显低于市场价格，主要系发行人在2021年下半年原材料价格大幅上涨前准确判断了相关趋势，提前进行了战略备货，减少了上游原材料涨价对发行人成本造成的冲击。
（2）公司积极开发新的符合公司生产经营要求的原材料供应商，持续扩充
合格供应商名单，一方面避免单个供应商涨价导致公司的原材料成本波动较大，另一方面有利于公司维持较高的议价能力。
（3）公司市场部会根据采购部原材料采购价格变动情况调整对应的产品销售价格。在原材料价格大幅上涨时，公司将与下游客户协商调价，并做好客户的沟通解释工作。
（三）结合国内外贸易环境及汇率变化情况，分析对发行人经营能力和财务数据的影响
1、发行人外销业务情况
报告期内，发行人外销主营业务收入分别为340054.23万元、455208.86万元、676979.75万元和199316.15万元，占主营业务收入的比例分别为65.66%、
8-1-8467.45%、67.92%和69.14%。发行人的外销主要面向国内保税区，报告期各期国
内保税区的收入占外销收入的比例分别为87.81%、95.05%、98.76%和92.33%。
相关进出口政策具体如下：
主要出口地主要贸易方式有关政策根据《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国家税务总局公告2012年第24号）进行增值税、消费税的
退税、免税；根据《海关特殊监管区域外汇管理办法》（汇发〔2013〕15号），区内与境内外之间货物贸易项下的交易，可以人民币或外币计价结算；海关根据《关国内保税区一般贸易方式于公布海关特殊监管区域有关管理事宜》（总署公告〔2010〕10号）等对保税区进行管理；国家质量监督检验检疫机关根据《保税区检验检疫监督管理办法》（国家质检总局令2005年第71号）对进出保税区的货物实施检验检疫和监督管理。
公司外销产品为消费类聚合物软包锂离子电池，是笔记本电脑、智能手机等消费电子产品的核心零配件之一，一般由终端客户指定的电池组装 PACK 厂或代工厂将其组装，最终销往全球。
2、国内外贸易环境对发行人经营能力和财务数据的影响
发行人的锂离子电池产品主要应用于消费电子行业且外销占比较高，发行人外销产品主要通过保税区交易，国际贸易摩擦对发行人的直接影响较小。报告期内，发行人国内保税区的收入占外销收入的比例分别为87.81%、95.05%、98.76%和92.33%。2019年至2021年，公司内销收入增长率分别为23.51%和45.57%，外销收入增长率分别为33.86%和48.72%，利润总额增长率分别为93.86%和
9.51%，实现了收入和利润的共同增长，国外贸易环境的变化并未对公司的经营
能力和财务数据产生重大不利影响。
公司已在印度等地设立子公司，未来将会持续评估国内外贸易环境的变化，进一步完善境外生产基地布局，以降低贸易环境的不利变化可能给发行人经营能力和经营业绩带来的冲击。
3、汇率波动对发行人经营能力和财务数据的影响近年来，人民币汇率呈现双向波动的特征，给外销收入占比较高的企业造成一定影响。报告期内，公司主营业务收入外币结算以美元为主，以美元结算的主
8-1-85营收入比例分别为58.93%、64.98%、67.58%和64.40%，汇率的变化对公司的经
营能力及财务数据会造成一定的影响。
（1）汇率波动对主营业务毛利的影响
公司的记账本位币为人民币，在进行收入记账时，以上月最后一天中国人民银行美元兑人民币汇率中间价作为当月的折算汇率将美元折算为人民币。因此，相同美元收入情况下，美元汇率年内上涨导致折算成人民币的收入、平均单价增加，毛利率亦增加。
从销售定价到收入确认期间如人民币呈贬值趋势，将对毛利率和收入有正向影响。为量化汇率波动对单价及毛利的影响，剔除汇率波动因素（以当期第一个月末汇率中间价进行折算）后报告期各期模拟情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
美元销售（万美元）29193.07104308.4463423.7544214.62
美元采购（万美元）2336.958266.776319.955274.48
当期第一个月末汇率中间
6.37466.47096.88766.7025
价（1美元兑人民币）
实际平均单价（元/只）29.5426.6125.2726.00
实际平均单位成本（元/只）23.9619.9717.4418.73若按照当期第一个月末汇
29.5826.6525.2125.56
率计算的单价（元/只）若按照当期第一个月末汇
率中间价计算的单位成本23.9619.9717.4318.68（元/只）
实际毛利率18.88%24.96%30.99%27.96%若按照当期第一个月末汇
19.00%25.05%30.84%26.92%
率中间价计算的毛利率
汇率波动对毛利率的影响-0.12%-0.09%0.15%1.04%美元销售折合成本位币（万
185627.32673576.28438525.98305179.70元人民币）汇率变动对公司主营业务
-222.75-606.22657.793173.87
毛利的影响（万元人民币）
利润总额（万元人民币）2277.90102430.0993533.0148248.68影响金额占当期利润总额
-9.78%-0.59%0.70%6.58%的比例
8-1-86报告期内，汇率变动对公司主营业务毛利的影响分别为3173.87万元、657.79
万元、-606.22万元和-222.75万元，占当期利润总额的比例分别为6.58%、0.70%、-0.59%和-9.78%。假设在外币销售价格不变的情况下，若未来人民币出现大幅升值，以人民币折算的销售收入减少，以外币结算的外销产品毛利率、外销产品折算的平均人民币销售均价亦相应降低，可能对公司经营业绩造成不利影响。
（2）汇率波动对汇兑损益的影响
报告期内，公司汇兑损益对利润总额的影响分别为2432.69万元、-14822.14万元、-4083.37万元和-1371.98万元，占利润总额的比例分别为5.04%、-15.85%、-3.99%和-60.23%。
（3）远期锁汇及外汇期权业务的影响公司通过办理美元远期结售汇及人民币外汇期权业务以对冲汇率变动带来的风险，报告期内，相关业务产生的投资收益和公允价值变动收益合计金额分别为-362.02万元、1851.41万元、1529.64万元和486.55万元，占利润总额的比例分别为-0.75%、1.98%、1.49%和21.36%。
（4）汇率变动对利润总额的综合影响
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度汇率变动对公司主营业务
-222.75-606.22657.793173.87毛利的影响汇兑损益影响利润总额（损-1371.98-4083.37-14822.142432.69失以“-”号填列）远期锁汇业务及外汇期权
486.551529.641851.41-362.02
业务影响的利润总额
合计-1108.18-3159.95-12312.945244.54
利润总额2277.90102430.0993533.0148248.68影响金额占利润总额的比
-48.65%-3.08%-13.16%10.87%例
由上表可见，报告期内，汇率变动对公司利润总额的综合影响分别为
5244.54万元、-12312.94万元、-3159.95万元和-1108.18万元，占当期利润总
额的比例分别为10.87%、-13.16%、-3.08%和-48.65%。2022年1-3月汇率变动对利润总额影响占比较高，主要系当期公司受原材料价格上涨较大、股权激励计划确认股份支付和期间费用增加等影响，利润总额较低。
8-1-87综上所述，汇率变动对公司利润总额存在一定影响，若未来美元兑人民币汇
率持续下降，可能会对公司整体经营业绩产生不利影响。
4、发行人应对汇率波动的措施
为降低汇率波动对经营业绩造成的影响，公司已制定了以下应对措施：
1、密切关注外汇市场的波动情况，加强外汇政策研究，提高相关财务、业
务人员的汇率风险意识；
2、坚持汇率“风险中性”原则，优先采用美元作为统一收付款币种，并通
过美元融资等方式进行自然对冲；
3、通过差额远期结汇、普通远期结汇等套期保值产品，对外汇资产进行保值，合理控制套保比例，对冲汇率波动风险；
4、通过研发创新，不断提升技术水平以及产品竞争力，继而提升销售议价能力，从而有效应对汇率波动风险。
（四）结合报告期公司动力类锂离子电池亏损原因，说明公司未来对该业务
的具体发展规划及资源投入计划，拟采取的经营改善措施，对应相关长期资产是否存在减值风险
1、结合报告期公司动力类锂离子电池亏损原因，说明公司未来对该业务的
具体发展规划及资源投入计划，拟采取的经营改善措施
（1）动力类锂离子电池亏损原因
报告期内，公司动力类锂离子电池尚处于研发及试产阶段，尚未形成大批量产，主要亏损原因如下：
1）前期公司动力类产能规模较小，只有珠海厂区的 0.5GWh/年，尚未实现
规模效应；同时同一产线需生产多个品类产品，频繁换线导致产能利用率和良品率较低；未形成规模采购对上游议价能力偏弱，进而导致成本较高；
2）新业务前期研发投入较大，尚未完全转换为经济效益；
3）为快速提升在动力类电池领域的业务规模和行业地位，公司引进了大量
行业内优秀人才，在生产未实现规模效应前，人力成本占收入的比重较高。
8-1-88（2）未来具体发展规划
在汽车锂电化、碳中和等宏观政策驱动下，动力电池市场广阔。在动力类电池领域，公司将通过加大研发投入和构建专业的研发团队，不断提升技术实力和产品性能，以增加市场竞争力。公司将利用中国完善的动力电池产业链以及公司在消费锂电领域积累的口碑和客户资源，合理扩大产能规模，并通过 12V 和 48V低压系统启停电池与主流车企建立联系，力争从当前的汽车启停电池、电动摩托电池等业务逐步延伸至纯电动汽车电池。同时，公司将不断扩大储能电池业务，从当前的家庭储能电池和通讯储能电池业务逐步延伸至电力储能电池。
（3）资源投入计划
随着新能源汽车整体需求增长及相关政策的大力支持，动力类电池市场发展前景广阔，未来公司将继续积极布局动力类电池领域。目前，公司在浙江年产
2.5GWh 的锂离子动力电池产线已于近期投产，另规划建设年产 10GWh 锂离子
动力电池产线，预计在2023-2024年陆续建成投产。同时，公司计划在重庆建设
6条高性能新型锂离子电池智能化生产线，主要用于生产储能电池，形成年产
15GWh 高性能新型锂离子电池的产能规模。
（4）拟采取的经营改善措施
1）扩大业务规模，提升市场占有率
公司将发掘和跟踪市场需求，顺应市场发展趋势，加大研发和生产投入力度，提高产量和销量，尽快实现规模化生产以压低平均成本。同时根据市场发展需要，丰富产品体系，提高产品性能，坚持“以客户为中心”的理念，充分挖掘客户需求，持续提升客户满意度，进而提高行业地位和自身议价能力。
公司的动力类无人机电池、电动摩托车电池、汽车低压启停电池、家庭低压
储能电池等产品都已经实现批量生产，未来将从低压启停电池逐步延伸至汽车动力电池领域，从家庭储能、通讯备用电源逐步延伸至电力储能等领域，同时在如无人机、工业动力电池及电动两轮车等其它细分领域继续巩固目前客户基础。公司将根据战略部署逐步进入动力电池主流客户供应链体系，提升在动力电池的行业地位及市场占有率。
2）加强技术创新，提高技术水平
8-1-89公司将不断加大研发投入，建立高标准的研发中心，加强研发队伍建设，优
化产品开发管理流程，坚持“以客户为中心”原则，以满足客户需求为研发工作的核心准则，加强技术创新，提高研发竞争力及研发成果的转换能力。同时，加强专利和知识产权保护工作，不断完善研发体系。
3）持续优化生产工艺，进一步提升自动化及智能化水平
公司将坚持技术创新原则，不断提升工艺水平，加快产品开发、生产、检测的效率，达到提升效益的目的；通过技术创新、资源投入、布局优化等方式，持续提升自动化及智能化水平，降低人力成本；通过柔性生产和多样化制造平台建设，提高生产制造技术的竞争力，提高品牌影响力和市场占有率。
4）整合供应链资源，强化产业链关系，提高竞争力
企业竞争力除体现在研发能力、生产制造技术、产品质量外，供应链之间的竞争也同样重要。对内公司要求持续优化流程，提高对原材料的把控能力和检测能力，加强对生产计划、采购计划等方面的管理；对外公司致力于与供应商建立良好的关系，并与关键供应商建立战略合作伙伴关系，从而在有效保证品质的同时，实现成本和交货期的优化，促进与主要供应商的协同发展。
5）提升管理水平，完善人才梯队
公司将不断对标业界优秀企业，总结行业经验，对内部各项业务流程进行梳理重组，使流程运作更加规范、高效，符合实际运营需求，进一步提升整体管理水平。公司将持续完善和优化招聘体系、培训发展体系和薪酬绩效体系，吸引行业优秀人才，不断优化人才结构，提高员工综合素质和生产技术水平，保持组织活力。
2、动力类业务长期资产减值准备计提充分
（1）长期资产减值的会计政策
公司对固定资产、在建工程、无形资产等长期资产的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
8-1-90可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（2）动力类业务主要经营情况
报告期内，公司动力类业务主要经营情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
收入2548.889447.721106.65765.18
成本2931.6311028.673607.481793.55
毛利率-15.02%-16.73%-225.98%-134.40%产能（万只）51.80187.20187.20147.60产量（万只）21.0678.5418.449.96销量（万只）17.1371.9311.479.42
产能利用率40.66%41.96%9.85%6.75%
产销率81.31%91.58%62.20%94.57%
由上表可见，报告期内，公司动力类产品毛利率、产能、产量、产能利用率均呈现整体上升趋势，未来随着公司动力类业务的逐步发展，动力类产品的亏损将逐步收窄并实现扭亏为盈。
（3）动力类业务长期资产构成情况
截至2022年3月31日，公司动力类业务相关长期资产构成情况如下：
单位：万元
类别账面原值累计折旧/累计摊销减值准备账面价值
固定资产43808.558660.841895.6933252.02
在建工程50077.97--50077.97
8-1-91类别账面原值累计折旧/累计摊销减值准备账面价值
无形资产8338.93175.87-8163.06
使用权资产4530.18628.92-3901.25
长期待摊费用5852.18320.78-5531.40
递延所得税资产5288.23--5288.23
其他非流动资产778.50--778.50
合计118674.539786.421895.69106992.42
1）固定资产及在建工程
截至2022年3月31日，公司动力类业务固定资产及在建工程具体情况如下：
单位：万元
项目名称资产类别账面原值累计折旧/累计摊销减值准备账面价值
固定资产23878.338644.111895.6913338.53珠海聚合物锂离
子动力电池建设在建工程9.36--9.36项目
小计23887.698644.111895.6913347.89
固定资产19930.2216.74-19913.49浙江聚合物锂离
子动力电池建设在建工程50068.61--50068.61项目
小计69998.8316.74-69982.10
合计-93886.528660.841895.6983329.99
公司动力类业务固定资产主要为机器设备、电子设备、家具及办公设备，截至2022年3月31日，固定资产账面价值为33252.02万元，已计提资产减值准备1895.69万元，占固定资产账面价值的比例为5.70%。
截至2022年3月31日，公司动力类业务对应的在建工程账面价值为
50077.97万元，其中，浙江聚合物锂离子电池生产线建设项目对应在建工程账
面价值为50068.61万元，占比为99.98%。
珠海聚合物锂离子动力电池建设项目报告期内处于持续亏损状态，但随着产能利用率的提升，毛利率有所好转。截至2022年3月31日，该项目固定资产累计计提减值准备余额1895.69万元，减值准备计提充分。
8-1-92浙江聚合物锂离子动力电池建设项目部分固定资产于2022年3月达到预定
可使用状态，截至本回复签署日该项目尚处于前期产能爬升阶段。截至2022年
3月31日，该项目不存在减值迹象，预计可回收金额大于账面价值，不存在减值风险。
2）无形资产
截至2022年3月31日，公司动力类业务对应的无形资产账面价值为8163.06万元，其中土地使用权7876.27万元，软件286.79万元。
土地使用权系浙江冠宇通过浙江省土地使用权网上交易系统以公开竞价方式购入，位于浙江省嘉兴市海盐县，购买时间较短，同时结合周边土地价格进行对比，截至2022年3月31日，土地使用权未发现减值迹象，不存在减值风险。
软件主要用于研发及生产活动，目前均处于正常使用状态，截至2022年3月31日，相关软件未发现减值迹象，不存在减值风险。
3）使用权资产
截至2022年3月31日，公司动力类业务对应的使用权资产账面价值为
3901.25万元，主要系浙江冠宇的租赁厂房3819.33万元，占比为97.90%。公司已在前述租赁地点建设生产线并已部分投入使用，对应项目为“浙江聚合物锂离子电池建设项目”，截至2022年3月31日，相关使用权资产未发现减值迹象，不存在减值风险。
4）递延所得税资产
2022年3月31日，公司动力类业务的递延所得税资产对应主体为浙江冠宇，账面余额为5288.23万元，可抵扣暂时性差异为21152.90万元，其中可抵扣亏损为19983.30万元，产生可抵扣亏损的主要原因为固定资产税前一次性扣除。根据财税（2018）54号文的相关规定，公司将2019年12月起新购进的单位价值不超过500万元的设备、器具一次性税前扣除，影响应纳税所得额
18219.46万元。前述税前一次性扣除的固定资产每年需按税法规定的折旧年限
计算相应折旧，调增应纳税所得额。
8-1-93剔除固定资产税前一次性扣除影响，浙江冠宇可抵扣暂时性差异为2933.44万元，公司预计未来发生的应纳税所得额可以覆盖可抵扣亏损，截至2022年3月31日，递延所得税资产不存在减值风险。
5）其他长期资产
长期待摊费用主要系厂房的装修改造工程，目前均处于正常使用状态。其他非流动资产系预付的工程设备款，相关合同均处于正常执行状态。截至2022年
3月31日，前述长期资产未发现减值迹象，不存在减值风险。
综上，发行人动力类业务长期资产减值准备计提充分。
（五）2022年1-3月发行人经营业绩与同行业可比公司不存在重大差异
2022年1-3月，发行人与同行业可比上市公司的经营情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年1-3月
公司名称科目金额同比增长金额
营业收入673393.29127.69%295750.29
营业成本580806.04168.79%216081.14亿纬锂能
利润总额43871.45-44.71%79352.99
净利润47780.28-34.03%72422.27
营业收入1062068.6335.11%786051.62
营业成本919250.6438.97%661455.55欣旺达
利润总额9648.36-32.41%14274.50
净利润5694.05-53.68%12293.75
营业收入166199.9156.48%106208.48
营业成本137438.7458.51%86708.85鹏辉能源
利润总额10363.1960.42%6460.12
净利润9479.8468.72%5618.80
营业收入300458.4532.18%227318.09
珠海冠宇营业成本243431.2745.91%166840.81
利润总额2277.90-92.08%28749.10
8-1-942022年1-3月2021年1-3月
公司名称科目金额同比增长金额
净利润5108.57-79.97%25502.81
2022年1-3月发行人及可比上市公司的营业收入均有较大幅度增长，但营
业成本的增幅要高于收入的增幅，毛利率出现一定程度下滑。在净利润方面，除鹏辉能源外，亿纬锂能、欣旺达2022年1-3月的净利润同比均有不同程度下滑，与发行人情况类似，主要系2021年下半年起锂离子电池上游原材料价格涨幅较大，但下游客户订单涨价则存在一定的滞后性。
综上，发行人2022年1-3月的经营业绩与同行业可比公司不存在重大差异。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅消费电子行业的有关资料，了解平板电脑、笔记本电脑等消费电子
终端产品的发展现状、竞争格局、发展前景等情况。
2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人所处行业的行业壁垒、准入门槛、市场竞争格局、国内外贸易环境变化对发行人的影响、发行人的竞争优势及客户粘性等情况。
3、通过公开信息查询、走访、查阅合同等方式，核查主要供应商的基本情
况、合作历史、采购方式、采购内容、定价方式。
4、取得发行人的采购入库情况，并与原材料市场价格做分析比较。
5、测算汇率变动对利润总额的影响，分析汇率变化情况对发行人经营能力
和财务数据的影响，了解发行人应对汇率波动的措施。
6、根据2022年上半年公司订单获取情况分析公司未来经营是否存在重大不利变化。
7、访谈发行人高级管理人员，了解报告期发行人动力类锂离子电池亏损原
因及未来对该业务的具体发展规划及资源投入计划，拟采取的经营改善措施。
8-1-958、获取并复核会计师对发行人动力类业务固定资产、在建工程等长期资产
是否存在减值所履行的审计资料；查阅了公司各类产品产能资料，对相关固定资产是否存在减值进行分析。
9、查阅同行业可比公司定期报告等公开资料，分析发行人2022年1-3月的
经营业绩与同行业可比公司是否存在重大差异。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为：
1、新冠疫情等相关因素对消费电子产业链的供给端、物流端、需求端均有所影响，引起一定程度的供应链堵塞，短期内对公司的下游需求造成了较大不利影响；相关因素对发行人产品价格直接影响不大，但对发行人在手订单造成了一定不利影响；相关因素将导致短期内市场竞争进一步加剧，但发行人的产品仍将保持较强的竞争力；长期来看，随着新冠疫情逐步得到有效控制，疫情带来的不利影响将逐渐消除，下游消费电子的市场需求以及供应链将逐步恢复，发行人未来经营不存在重大不利变化。
2、发行人与主要供应商合作历史较久，为应对原材料价格波动，降低公司
经营风险，发行人从多方面采取了相应的应对措施，一定程度上减少了上游原材料涨价对发行人成本造成的冲击。
3、发行人的锂离子电池产品主要应用于消费电子行业且外销占比较高，发
行人外销产品主要通过保税区交易，国际贸易摩擦对发行人的直接影响较小。国外贸易环境的变化并未对公司的经营能力和财务数据产生重大不利影响。发行人为降低汇率波动对经营业绩造成的影响已经制定了相应的应对措施。
4、报告期内发行人动力类锂离子电池尚处于研发及试产阶段，尚未形成大批量产，主要亏损原因为产能规模较小、研发投入较大与人力成本占比较高。发行人已针对动力类锂离子电池业务制定了明确的未来具体发展规划及资源投入计划和拟采取的经营改善措施。
5、发行人对动力类锂离子电池相关长期资产的减值准备计提充分。
6、发行人2022年1-3月的经营业绩与同行业可比公司不存在重大差异。
8-1-967.关于其他
7.1请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）发行人及其子公司的经营范围不涉及房地产开发经营等相关业务，不具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》
《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本回复签署日，发行人不存在参股子公司，发行人及其控股子公司的经营范围均不涉及房地产开发经营等相关业务，不具有房地产开发资质，具体情况如下：
是否从事房与发行人的序号公司名称经营范围地产开发经关系营业务
研发、生产和销售动力镍氢电池、锂离子电池、新
能源汽车动力电池等高技术绿色电池、相关设备
1珠海冠宇发行人否和原材料，并提供相关技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：住房租赁；研发、生产、销售：镍氢电
池、锂离子电池、新能源汽车动力电池以及电池研
发、生产和测试所需的工装，夹具，仪器，设备，
2重庆冠宇全资子公司否
化工材料（不含危化品），金属材料，塑胶材料，电子材料。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
锂离子电池的研发、生产、销售及与此相关的设
计、安装、加工、技术服务，民用口罩的生产、销
3冠宇新能源全资子公司否售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8-1-97是否从事房
与发行人的序号公司名称经营范围地产开发经关系营业务
生产和销售自产的无汞碱锰电池、动力镍氢电池、
燃料电池、圆柱型空气电池等高技术绿色电池产品，模具、塑胶件、锂电池保护板、电子产品、锂
4冠宇电源全资子公司否
离子电池组装及提供相关技术服务、自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；
电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用冠宇动力电材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子
5全资子公司否池元器件与机电组件设备销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；
工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；
电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备
6冠宇微电池全资子公司否制造；电子元器件与机电组件设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
研发、生产和销售电源系统，动力电池及其系统，启停电池及其系统，通讯和储能电池及其系统以冠宇动力电
7全资子公司及相关设备和原材料，并提供相关技术及服务。否
源
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；
工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；
电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须
8浙江冠宇全资子公司否
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；货物进出口；电池销售；新材料技术研冠宇先进新
9全资子公司发；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设否
能源备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服
10冠明投资全资子公司务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批否准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用重庆冠宇动材料销售；工程和技术研究和试验发展；电子元器
11全资子公司否
力电池件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8-1-98是否从事房
与发行人的序号公司名称经营范围地产开发经关系营业务
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料销售；
电子专用材料研发；电子专用材料制造。（除依法
12冠启新材料控股子公司否
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营和代理动力氢镍电池、锂离子电池等高技术
13冠宇香港全资子公司否
绿色电池及技术的进出口贸易业务及相关服务
Mountain 境外全资子
14投资否
Top 公司
Everup 境外控股子
15生产、销售适用于各种类型设备的电池否
Battery 公司
研发、生产和销售动力镍氢电池、无汞碱锰电池、
圆柱型空气电池、锂离子电池、锂聚合物电池、燃
料电池、动力电池、超大容量储能电池、电池管理
COSMX 境外控股子
16系统及可充电电池包、风光电储能系统及以上述否
Power 公司
电池为核心单元的功能模块产品、超级电容器及
其相关设备仪器和原材料的开发，并提供上述产品的技术服务
（二）发行人及其子公司的营业收入不含房地产开发经营收入根据致同会计师事务所出具的致同审字（2021）第 351A005340 号《审计报告》和致同审字（2022）第 351A008713 号《审计报告》及公司 2022 年一季度报告，公司最近三年一期的主营业务收入（合并口径）构成如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
消费类锂电池285710.33987269.19673752.70517126.27
动力类锂电池2548.889447.721106.65765.18
合计288259.21996716.91674859.35517891.44公司及其子公司最近三年一期的主营业务收入均来自于消费类与动力类锂
电池领域，不存在房地产开发经营业务收入。公司及其子公司最近三年一期的其他业务收入中亦不存在房地产开发经营业务收入。
（三）发行人及其子公司持有的住宅用地、商服用地及商业房产情况
截至本回复签署日，发行人部分子公司持有住宅用地、商业房产，具体情况如下：
8-1-991、重庆冠宇
单位：平方米序号权利人不动产权证号坐落用途面积
渝（2020）万盛区不动产权第万盛区万东镇鱼田堡城镇住
1重庆冠宇20892
000720408号组团宅用地
上述住宅用地为重庆冠宇为向外地员工提供宿舍而于2019年通过土地招拍挂取得，上述住宅用地的使用计划和安排为员工宿舍。根据重庆冠宇与通号建设
集团第一工程有限公司于2021年1月签署的《建设工程施工合同》，重庆冠宇委
托通号建设集团第一工程有限公司进行项目建设，该项目目前仍处于建设阶段。
重庆冠宇未来不会以从事房地产开发或销售业务为目的而经营或转让上述土地使用权及相关房屋所有权。
2、冠宇先进新能源
单位：平方米序号权利人不动产权证号坐落用途面积
粤（2021）珠海市不动产权第珠海市横琴新区华
1冠宇先进新能源办公626.49
0111612号金街58号3201办公
粤（2021）珠海市不动产权第珠海市横琴新区华
2冠宇先进新能源办公582.90
0111554号金街58号3202办公
粤（2021）珠海市不动产权第珠海市横琴新区华
3冠宇先进新能源办公557.99
0111555号金街58号3203办公
粤（2021）珠海市不动产权第珠海市横琴新区华
4冠宇先进新能源办公466.18
0111611号金街58号3204办公
注：上述房产对应的土地用途为商务金融用地，共有宗地面积为17956.22平方米。
上述房产系冠宇先进新能源通过与珠海横琴铧信启隆投资合伙企业（有限合伙）于2021年8月25日签署《珠海市存量房买卖合同》买受取得。为满足自身办公场所需求，冠宇先进新能源于其注册地珠海市横琴区购置上述办公用房，计划全部用于经营办公。目前上述第2项和第3项房产由冠宇先进新能源自用于办公，预计未来仍将维持自用办公的状态。上述第1项和第4项房产用于对外出租，主要系冠宇先进新能源当前办公场地足够使用，为提升资产使用效率，冠宇先进新能源将该等房产对外出租，后续将视需要收回作为自用办公场所。
除上述不动产外，发行人及其子公司未持有其他住宅用地、商服用地及商业房产。
8-1-100（四）发行人已就未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺
发行人已就未从事房地产业务相关事宜出具专项承诺如下：
“1、本公司及本公司的子公司的经营范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划；
2、本公司不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用
于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域；
3、对于本公司控股子公司重庆冠宇电池有限公司持有的住宅用地、珠海冠
宇先进新能源技术有限公司持有的商业房产，本公司承诺不以转让该等土地使用权及相关房屋所有权为持有目的，未来不会以从事房地产开发或销售业务为目的而经营或转让该等土地使用权及相关房屋所有权。”综上，发行人及其子公司不存在从事房地产业务的情形。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、登录国家企业信用信息公示系统，查阅发行人及其子公司的营业执照、公司章程，对其经营范围是否涉及房地产业务进行核查。
2、登录住房和城乡建设部官方网站（https://www.mohurd.gov.cn）、广东省建
设行业数据开放平台（https://data.gdcic.net/Dop/Open/EntQuaHouseList.aspx）、重
庆市房地产开发信息平台（http://www.cqkfb.com/cms/content/qysearch.htm）、浙江
省住房和城乡建设厅官方网站（http://jst.zj.gov.cn/）等主管部门网站，核查发行人及其子公司是否取得房地产业务相关资质。
3、查阅发行人定期报告，关注是否存在房地产业务相关收入。
4、查阅发行人及其子公司持有的房地产权属证书、土地出让协议、房屋购
买协议等，对其自行开发建设形成和外购的房产情况进行核查。
8-1-1015、取得发行人就其未从事房地产业务相关事宜出具的专项承诺。
（二）核查结论
保荐机构、发行人律师认为：
发行人及其子公司不存在从事房地产业务的情形。
7.2请发行人说明：（1）累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符
合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；（2）发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明（一）累计债券余额的计算口径和具体计算方式符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定
截至本回复签署日，公司不存在公开发行的公司债及企业债的情形，不存在计入权益类科目的债券产品（如永续债）、非公开发行及在银行间市场发行的债
券、以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债。截至报告期末，公司累计债券余额为0元。
若本次向不特定对象发行可转债按照拟募集资金总额上限312904.33万元
发行成功，公司累计债券余额将不超过312904.33万元，低于2022年3月31日公司期末净资产642454.70万元的50%，即321227.35万元。
综上所述，公司累计债券余额的计算口径和计算方式符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。
（二）发行人有足够的现金流支付公司债券的本息
A 股市场上 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 31 日向不特定对象发行的可转
换公司债券中，采用累进利率且发行期限为6年的可转换公司债券存续期内的利率情况如下：
8-1-102期间平均值中位数最高值最低值
第一年0.32%0.30%0.50%0.10%
第二年0.53%0.50%0.80%0.20%
第三年0.96%1.00%1.80%0.30%
第四年1.54%1.50%3.00%0.80%
第五年2.07%1.80%3.50%1.50%
第六年2.47%2.30%4.00%1.80%
数据来源：同花顺。
假设本次可转债于2022年6月完成发行，发行规模为人民币312904.33万元，在存续期内可转债持有人全部未转股，根据本次可转债方案存续期内利息支付的安排列示如下：
单位：万元期间平均值中位数最高值最低值
2023年6月1008.03938.711564.52312.90
2024年6月1661.561564.522503.23625.81
2025年6月2988.433129.045632.28938.71
2026年6月4828.234693.569387.132503.23
2027年6月6463.065632.2810951.654693.56
2028年6月7739.437196.8012516.175632.28
合计24688.7423154.9142554.9814706.49
报告期内，公司经营状况良好，收入规模呈增长趋势，应收账款回款及时，经营活动现金流稳定，为公司偿还债券本息提供了保障。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为35034.77万元、187622.16万元、198825.34万
元和35807.15万元，足以覆盖公司债券利息。同时公司银行资信情况良好，银行授信额度较高，必要时公司可向银行借款解决部分资金需求以增强整体偿付能力。根据近期可转债市场情况，可转债利率要低于普通公司债券；且其具有可转股属性，在存续期内转股的比例较高，公司到期无需偿还本金或者只需偿还少量本金的可能性较大。
综上所述，公司拥有足够的现金流支付公司债券的本息。
8-1-103二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定。
2、查阅了发行人的企业信用报告、报告期三会文件及定期报告等资料，核
查发行人债务融资情况。
3、查阅了发行人最近三年财务报告及第三方出具的债券信用评级报告，对
公司的现金流状况进行分析。
4、查阅公司截至2022年3月31日银行授信额度及使用情况。
5、获取了市场上2021年1月1日至2022年5月31日向不特定对象发行
的可转换公司债券的利率水平，测算发行人可转换公司债券利息支付金额。
（二）核查结论经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人累计债券余额的计算口径符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。
2、发行人有足够的现金流支付公司债券的本息。
8-1-104保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-105本页无正文，为《珠海冠宇电池股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件问询函回复》之签署页。
法定代表人：
徐延铭珠海冠宇电池股份有限公司年月日
8-1-106发行人董事长声明
本人已认真阅读珠海冠宇电池股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
徐延铭珠海冠宇电池股份有限公司年月日8-1-107本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件问询函回复》之签署页。
保荐代表人：_关建华王大为
保荐机构总经理：
吴宗敏招商证券股份有限公司年月日
8-1-108问询函回复报告的声明
本人已认真阅读珠海冠宇电池股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
吴宗敏招商证券股份有限公司年月日
8-1-109