迅游科技:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2022-029
四川迅游网络科技股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及除董事袁旭外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迅游科技”）于2022年6月6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对四川迅游网络科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第265号）（以下简称“关注函”），公司会同相关各方对关注函相关问题进行了认真落实，现就相关问题回复公告如下：
1.请你公司结合袁旭的任职履历、从业领域与你公司主营业务的匹配性、个人决策能力等，详细说明你公司免去袁旭总裁职务的原因、袁旭任职总裁期间的履职情况，是否存在影响公司正常生产经营及履职不规范情形。
回复：
（一）袁旭相关情况介绍
袁旭先生为公司创始人及原控股股东、实际控制人之一，主要履历如下：
袁旭先生自1997年走上创业之路，已在互联网产品的设计研发、运营管理、系统架构/设计、路由优化、网络安全等方面积累了丰富的经验。2005年加入本公司前身四川迅游网络科技有限公司（以下简称“迅游有限”）的母公司四川蓝
月科技有限公司（以下简称“蓝月科技”），历任蓝月科技监事（2006.5-2008.8），迅游有限副经理（2008.8-2010.3）、总裁、董事（2010.3-2011.11）、本公司总裁（2011年11月至2022年6月）。现任本公司董事（2011年11月至今）、四川速宝网络科技有限公司（以下简称“速宝科技”）执行董事（2014年2月至今）、西藏速
沣创业投资有限责任公司执行董事（2016年9月至今）、成都雨墨科技有限公司
董事（2017年2月至今）、成都狮之吼科技有限公司董事（2017年11月至今）、贵州速宝网络科技有限公司执行董事（2020年1月至今）、贵阳迅游网络科技有证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2022-029
限公司执行董事兼总经理（2020年4月至今）、四川迅合联大科技有限公司董事
（2020年5月至今）。袁旭先生在2010东亚未来企业评选中曾获“创新科技领袖”奖，曾获2011天府榜样之创富榜样，曾获2012、2013福布斯中文版“中国
30位30岁以下创业者”。
（二）袁旭任职总裁期间的履职情况
袁旭先生自2011年11月起担任公司总裁，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的经营管理工作，并对董事会负责，主管公司研发、市场、采购、投资、财务等部门，为公司上市以及初期的经营发展作出过重要贡献。
（三）公司免去袁旭总裁职务的原因
1、袁旭先生在子公司的违规行为给公司带来巨大风险
袁旭先生作为子公司速宝科技执行董事，自2022年5月23日起，成立由非公司员工参与的财务领导小组，随意修改速宝科技财务审批和管理制度，在未按照速宝科技章程规定、无股东会决议的情况下强行终止战略级孵化项目。随后更是违反《印章证照流程及管理制度》，在总经理吴安敏不知情的情况下，私自盖章通知文件，严重干扰公司正常经营。
2、袁旭先生个人债务问题对其自身和公司发展带来不利影响
鉴于袁旭先生目前严重的个人债务问题，一直未得到有效缓解，并有更加恶化的趋势，经企查查等公开渠道查询，其与中航信托股份有限公司等的借款合同纠纷案件，已于2022年5月30日进入执行阶段，存在被采取司法拍卖等强制措施的风险，从而导致上市公司控制权不稳定，公司将持续关注该事项后续进展，并督促其及时履行信息披露义务。其个人债务问题已严重消耗了其用于公司经营管理的时间和精力。长此以往，将对公司未来的业务发展造成不利影响。
3、公司发展需要近年来，公司虽然移动端加速业务发展较为迅猛，但作为母公司的主营业务——PC 端加速业务自 2019 年以来发展欠佳，2021 年收入同比更是大幅下降。
基于公司经营管理和长远发展战略考虑，为能更集中精力专注全局思考及把控公司战略和整体业务，公司认为当下阶段有必要在管理层更替新鲜血液，从而带领证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2022-029母公司走出困境，重回增长通道。
由公司移动端加速业务负责人吴安敏先生接任公司总裁，将有助于公司整合PC 端和移动端技术优势，凝聚人心，将公司网络加速业务推向新的高度。
未来，公司将更加聚焦于主业经营和新业务发展，衍生孵化面向不同应用场景的网络加速优化产品，切入新的网络加速市场，加速智能网络优化业务布局。
综上，基于对公司未来发展的考虑，为维护公司全体股东及公司全体员工的利益，公司依法召开董事会免去袁旭先生总裁职务。
2.请结合你公司《公司章程》具体条款说明本次董事会召开程序的合法性
及有效性、免去袁旭总裁职务的合规性以及是否对你公司生产经营产生不利影响。请公司律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次董事会召开程序的合法性及有效性
1、本次董事会的召集、召开程序
（1）本次董事会的召集公司于2022年5月29日通过电子邮件的方式发出《四川迅游网络科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议通知》，会议时间为2022年6月1日上午
10：30，召开方式为视频会议方式，召集人、提议人及主持人为公司董事长陈俊先生，并列明了会议议题、参会对象、表决方式等内容。
本次董事会的召集程序符合《公司章程》第一百一十七条关于临时董事会通知方式和通知时限的规定。
（2）本次董事会的召开
本次董事会于2022年6月1日上午10：30以视频会议方式召开，会议审议了《关于免去袁旭先生公司总裁职务的议案》、《关于聘任吴安敏先生为公司总裁的议案》、《关于提请四川速宝网络科技有限公司召开临时股东会的议案》。本次会议召开的实际时间、方式、会议审议的议案与《四川迅游网络科技股份有限公
司第三届董事会第三十二次会议通知》中记载的时间、方式、提交会议审议的事证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2022-029项一致。
本次董事会召开程序符合《公司章程》第一百二十一条关于会议召开方式的规定。
2、出席本次董事会的人员资格、召集人资格
本次董事会应参加会议董事8名，实际参加会议的董事8名，召集人为董事长陈俊。
本次董事会的参会人员资格、召集人资格符合《公司章程》第一百一十六条
关于召集人资格的规定，及第一百一十九条关于出席会议董事的规定。
3、本次董事会的表决程序、表决结果
除董事姚磊未在时限内及时提交表决票视为弃权外，其余7名参会董事均提交了表决票，以“5票同意，2票反对，1票弃权”审议通过了全部议案。
本次董事会的表决程序、表决结果符合《公司章程》第一百一十九条关于表
决程序的规定，及第一百二十一条关于表决方式的规定。
综上，公司本次董事会的召集和召开程序符合《公司章程》的规定；出席本次董事会的人员和召集人的资格合法有效；本次董事会的表决程序和表决结果合法有效。
（二）免去袁旭先生总裁职务的合规性
如前文所述，本次董事会的召集和召开程序符合《公司章程》的规定，审议通过了《关于免去袁旭先生公司总裁职务的议案》，表决程序和表决结果合法有效。因此本次罢免袁旭先生总裁职务的程序及结果合法合规。
（三）免去袁旭先生总裁职务未对公司生产经营产生重大不利影响
公司设立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），聘任了总裁、财务总监等高级管理人员，董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会四个专门委员会，公司具备健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，公司内部控制体系可以保障公司治理及重大决策机制的规范运作，公司董事会已于免去袁旭先生总裁职务的同日审议通过《关于聘任吴安敏先生为公司证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2022-029总裁的议案》，聘任了新任总裁，吴安敏先生具备担任上市公司高级管理人员的任职资格。
截至本回复出具日，免去袁旭先生总裁职务未对公司生产经营产生重大不利影响。公司将督促新任总裁严格按照法律、法规和相关规章制度的规定，切实履行总裁职责，保证公司经营管理及重大决策机制的持续规范运作。
【律师核查意见】
经北京金杜（成都）律师事务所律师核查，结论意见如下：
1、本次董事会召开程序的合法性及有效性
本所认为，公司本次董事会的召集和召开程序符合《公司章程》的规定；出席本次董事会的人员和召集人的资格合法有效；本次董事会的表决程序和表决结果合法有效。
2、免去袁旭先生总裁职务的合规性
本所认为，公司董事会关于免去袁旭先生总裁职务的决议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
3、免去袁旭先生总裁职务未对公司生产经营产生重大不利影响
截至本核查意见出具日，免去袁旭先生总裁职务未对公司生产经营产生重大不利影响。根据公司的说明，公司将督促新任总裁严格按照法律、法规和相关规章制度的规定，切实履行总裁职责，保证公司经营管理及重大决策机制的持续规范运作。
3.你公司独立董事张云帆对包括《关于免去袁旭先生公司总裁职务的议案》在内的三项议案均投反对票，其反对的理由为：现有的资料无法支持议案。
请你公司补充说明就审议上述议案是否为董事履职发表意见提供了充分的会议材料，是否按照董事要求补充了相关会议材料；请张云帆说明其本人是否履行忠实、勤勉义务。
回复：证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2022-029
公司于本次董事会会议召开3日前向全体董事发出了会议资料，在会议召开前，召集人董事长陈俊先生已就会议审议事项与董事进行了沟通交流，在会议召开过程中，陈俊先生等就议案相关事项进行了充分阐述和说明。在本次董事会召开前及召开过程中，独立董事张云帆先生未向召集人陈俊先生或公司董事会办公室提出补充材料的要求。
根据独立董事张云帆先生出具的说明：作为迅游科技独立董事，我履行忠实勤勉义务。在董事会上，进行任免 CEO 这样的决策，仅仅依赖现在的 CEO 对一个子公司业务处置问题争议作为材料，我认为是不充分的。任命子公司负责人为新 CEO，也需要新 CEO 对于上市公司业务的管理有规划。这些资料都没有给予全体董事，故我无法支持议案。
4.本次会议应参加会议董事8名，实际参加会议董事8名，截止会议投票
表决时限，你公司未收到贵阳市大数据产业有限公司（以下简称“大数据公司”）所委派董事姚磊先生的表决票及其他签字资料，并视其对包括《关于免去袁旭先生公司总裁职务的议案》在内的三项议案弃权。请你公司：
（1）结合本次董事会表决情况说明大数据公司、姚磊参与你公司日常经营管理和重大事项决策的具体情况。
（2）请姚磊补充说明其未对本次董事会各项议案投票的具体原因以及其本
人是否履行忠实、勤勉义务，并补充报备勤勉尽责客观证据。
回复：
（一）大数据公司、姚磊参与公司日常经营管理和重大事项决策的具体情况
大数据公司未直接参与公司日常经营管理，大数据公司主要通过出席公司股东大会以及其委派董事出席公司董事会等方式参与公司重大事项决策。
1、大数据公司出席公司股东大会情况如下：
会议召开时出席序号会议届次审议事项表决情况间情况1、审议《关于签署成都雨墨科技有限公司业议案1回
2020年第三绩补偿补充协议的议案》避，议案2
1次临时股东2020.09.18出席2、审议《关于公司拟分期回购并购基金优先同意大会级合伙人份额的议案》证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2022-0292021年第一1、审议《关于免除章建伟先生公司董事职务议案1同
2次临时股东2021.04.09的议案》；出席意，议案2
大会2、审议《关于免除袁旭董事职务的议案》。反对
1、审议《2020年度董事会工作报告》；
2、审议《2020年度监事会工作报告》；
3、审议《2020年度财务决算报告》；
4、审议《2020年度审计报告》；
2020年年度5、审议《2020年年度报告全文及其摘要》；
32021.05.18出席全部同意
股东大会6、审议《2020年度利润分配方案》；
7、审议《关于董事2020年度薪酬的议案》；
8、审议《关于监事2020年度薪酬的议案》；
9、审议《关于聘请2021年度财务审计机构的议案》。
1、审议《关于增补第三届董事会非独立董事
2021年第二的议案》
4次临时股东2021.09.10出席全部同意2、审议《关于增补第三届董事会独立董事的大会议案》
2021年第三1、审议《关于增补姚磊先生为公司第三届董
5次临时股东2021.11.16出席全部同意事会非独立董事的议案》大会
1、审议《2021年度董事会工作报告》
2、审议《2021年度监事会工作报告》
3、审议《2021年度财务决算报告》
4、审议《2021年度审计报告》
5、审议《2021年年度报告全文及其摘要》
2021年年度6、审议《2021年度利润分配方案》
62022.05.12出席全部同意
股东大会7、审议《关于董事2021年度薪酬的议案》
8、审议《关于监事2021年度薪酬的议案》9、审议《关于2021年度计提资产减值准备的议案》10、审议《关于增加公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
2、姚磊董事出席公司董事会情况如下：
会议召开时出席序号会议届次审议事项表决情况间情况
第三届董事1、审议《关于调整第三届董事会专门委员会
1会第二十七2022.02.10出席全部同意成员的议案》。
次会议1、审议《关于公司及子公司使用闲置自有资
第三届董事金购买理财产品的议案》；
2会第二十八2022.03.092、审议《关于与逸动无限实控人诉讼申请强出席全部同意次会议制执行的议案》；
3、审议《关于修订的议案》。
1、审议《2021年度总裁工作报告》；
2、审议《2021年度董事会工作报告》；
3、审议《2021年度财务决算报告》；
4、审议《2021年度审计报告》；
5、审议《2021年年度报告全文及其摘要》；
6、审议《2021年度利润分配预案》；
第三届董事
7、审议《2021年度内部控制评价报告》；
3会第二十九2022.04.20出席全部同意
8、审议《关于董事2021年度薪酬的议案》；
次会议9、审议《关于高级管理人员2021年度薪酬的议案》；
10、审议《关于2021年度计提资产减值准备的议案》11、审议《关于增加公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》；证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2022-02912、审议《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
第三届董事
4会第三十次2022.04.281、审议《2022年第一季度报告》。出席全部同意
会议
第三届董事1、审议《关于确认成都雨墨科技有限公司相
5会第三十一2022.05.10出席全部同意关业绩补偿款金额的议案》。
次会议1、审议《关于免去袁旭先生公司总裁职务的议案》；因未在规
第三届董事2、审议《关于聘任吴安敏先生为公司总裁的定时限投
6会第三十二2022.06.01出席议案》；票，视为弃次会议3、审议《关于提请四川速宝网络科技有限公权司召开临时股东会的议案》。
（二）董事姚磊未对本次董事会各项议案投票的具体原因以及其本人是否履
行忠实、勤勉义务的说明
1、董事姚磊未对本次董事会各项议案投票的具体原因
根据姚磊先生说明：本人作为大数据公司外派迅游科技董事，在5月29日收到会议通知后，按照《贵阳市大数据产业有限公司外派董事、监事管理办法》，
第一时间将会议有关情况上报至大数据公司，但在本次董事会召开前未得到大数
据公司表决批复意见，故未对本次董事会各项议案投票。
2、董事姚磊关于本人是否履行忠实、勤勉义务的说明根据姚磊先生说明：本人严格按照《贵阳市大数据产业有限公司外派董事、监事管理办法》、迅游科技《公司章程》等有关规定履行职责，对每次董事会议案均进行了认真研究，并向大数据公司提出初步参会意见，在大数据公司党委审议通过后，本人以大数据公司党委意见作为参会意见。本人担任迅游科技董事以来，共参加迅游科技董事会5次，每次会前均向大数据公司提交了初步参会意见，并在迅游科技董事会上进行了表决。
5.你公司对我部《关于对四川迅游网络科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2022〕第17号）回复显示，你公司第三届董事会原定任期为2018年12月24日至2021年12月23日，因相关股东对董事人选尚存在一定分歧你公司至今未完成董事会换届工作。同时，你公司表示公司董事会、监事会及相关股东正在抓紧沟通协商中，初步预计将在2022年4月底前完成换届相关工作。
请你公司：证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2022-029
（1）详细说明至今未完成董事会换届的具体原因，未按期换届对公司生产
经营、公司治理的影响，新一届董事会、监事会换届选举工作的进展情况和后续安排。
（2）补充说明相关股东对董事人选的提名是否达成一致、未达成一致的具体情况及后续安排。
回复：
关于董事会换届提名人选的安排，公司董事长陈俊先生向控股股东大数据公司提交了换届方案和拟提名人选，袁旭先生反对该方案。大数据公司认为两位创始人有分歧，应尽量继续磋商达成一致意见后再启动换届工作。
截至目前，相关股东对新一届董事会、监事会人选的构成仍存在分歧，公司及董事会将继续保持与控股股东的紧密沟通，希望尽快推动换届工作。
目前公司生产经营正常，未按期换届对公司生产经营、公司治理未产生重大影响。
6.前期回函显示，你公司经与袁旭、陈俊及大数据公司核实，目前大数据
公司未出现《表决权委托协议》约定的根本性违约的事项，亦不存在因一方违约而导致其他方有权解除《表决权委托协议》的情形。因此，袁旭与陈俊、大数据公司因表决权委托在表决权委托期间构成的一致行动关系依旧成立。请你公司：
（1）详细说明《表决权委托协议》中约定的根本性违约的事项的具体含义，请大数据公司、袁旭、陈俊结合本次董事会表决情况及《纾困暨投资协议》的履行情况说明三者间的一致行动关系是否依旧成立。请公司律师进行核查并发表明确意见。
（2）补充说明你公司以及控股股东大数据公司是否存在其他应披露而未披露的重大事项或其他筹划中的重大事项。
回复：
（一）《表决权委托协议》中约定的根本性违约的事项的具体含义证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2022-029
根据《表决权委托协议》的约定，除非大数据公司出现根本性违约导致《表决权委托协议》目的根本无法实现，《表决权委托协议》约定的表决权委托期限不可豁免、不可撤销且不可缩短。
根据大数据公司、陈俊书面确认，《表决权委托协议》中约定的根本性违约事项系指合同一方主观故意或重大过失等情形导致《表决权委托协议》目的根本
无法实现的违约事项，如：大数据公司未按《纾困暨投资协议》及其补充协议约定承接债务，受让股票；陈俊、袁旭未按《纾困暨投资协议》及其补充协议按期还款等。
根据袁旭书面确认，《表决权委托协议》中约定的根本性违约事项系指合同一方主观故意、重大过失以及其他客观情形等导致《纾困暨投资协议》根本目的
无法实现的违约事项，如：大数据公司未按《纾困暨投资协议》及其补充协议相关约定承接债务、受让股票；陈俊、袁旭未按《纾困暨投资协议》及其补充协议按期还款付息等。
（二）截至本回复出具日，大数据公司、袁旭、陈俊三者之间的一致行动关系依旧成立《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”根据《表决权委托协议》的约定，袁旭、陈俊将所持公司全部股份的表决权委托给大数据公司行使，实质上扩大了大数据公司能够支配的公司股份表决权的比例，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的构成一致行动的情形，因此，在表决权委托期限内，袁旭、陈俊与大数据公司在公司股份投票权上客观形成了一致的结果，构成了一致行动关系。
根据《表决权委托协议》，除达到一定金额标准的对外投资、收购出售资产事项外，大数据公司、袁旭、陈俊并未就在董事会层面必须保持一致意见形成约定。因此，对于非约定事项，袁旭、陈俊作为董事有权根据自己的判断对董事会审议事项进行表决。该安排与《上市公司收购管理办法》对一致行动的定义和认定标准不冲突。因此，大数据公司提名的董事姚磊、袁旭及陈俊对本次董事会审证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2022-029议事项有不同表决意见未违反《表决权委托协议》的约定。
根据《纾困暨投资协议》及其补充协议约定，大数据公司已与袁旭、陈俊签署《表决权委托协议》，并已承接陈俊在首创证券有限责任公司（对应质押股份527万股）、银河金汇证券资产管理有限公司（对应质押股份166.4555万股）、国
海证券（对应质押股份69.56万股）的相关债务，已受让陈俊持有的公司股份
1576900股，大数据公司对袁旭个人债务的纾困尚无实质进展。后续大数据公
司将合法合规推进《纾困暨投资协议》及其补充协议的执行，督促袁旭、陈俊会同纾困计划涉及的相关当事方积极协调行动，结合实际情况分期分批实施对袁旭、陈俊的债务承接和股份转让。
根据大数据公司、陈俊书面确认，《纾困暨投资协议》项下表决权委托的约定仍在正常履行，大数据公司、袁旭、陈俊三者之间的一致行动关系依旧成立。
根据袁旭书面确认，三方签订的《纾困暨投资协议》、《表决权委托协议》合同依法存续。
综上，截至本回复出具日，大数据公司、袁旭、陈俊三者之间的一致行动关系依旧成立。
（三）截至本回复出具日，公司以及控股股东大数据公司不存在其他应披露而未披露的重大事项或其他筹划中的重大事项。
经公司自查及与大数据公司确认，截至本回复出具日，公司、大数据公司不存在其他应披露而未披露的重大事项或其他筹划中的重大事项。
【律师核查意见】
经北京金杜（成都）律师事务所律师核查，结论意见如下：
（一）《表决权委托协议》中约定的根本性违约事项的具体含义
根据《表决权委托协议》的约定，除非大数据公司出现根本性违约导致《表决权委托协议》协议目的根本无法实现，《表决权委托协议》约定的表决权委托期限不可豁免、不可撤销且不可缩短。
根据大数据公司、陈俊出具的书面确认，《表决权委托协议》中约定的根本性违约事项系指合同一方主观故意或重大过失等情形导致《表决权委托协议》目证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2022-029
的根本无法实现的违约事项，如：大数据公司未按《纾困暨投资协议》及其补充协议约定承接债务，受让股票；陈俊、袁旭未按《纾困暨投资协议》及其补充协议约定按期还款等。
根据袁旭出具的书面确认，《表决权委托协议》中约定的根本性违约事项系指合同一方主观故意、重大过失以及其他客观情形等导致《纾困暨投资协议》根
本目的无法实现的事项，如：大数据公司未按《纾困暨投资协议》及其补充协议相关约定按期承接债务、受让股票；陈俊、袁旭未按《纾困暨投资协议》及其补充协议按期还款付息等。
（二）截至本核查意见出具日，大数据公司、袁旭与陈俊三者间的一致行动关系依旧成立特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2022年6月17日