赣粤高速:赣粤高速2021年年度股东大会会议资料

江西赣粤高速公路股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二○二二年六月江西*南昌目录
一、2021年年度股东大会议事日程.....................................2
二、2021年年度股东大会议题.......................................4
三、2021年度董事会工作报告.......................................5
四、2021年度监事会工作报告......................................13
五、2021年度独立董事述职报告.....................................18
六、2021年度财务决算报告.......................................29
七、《2021年年度报告》及其摘要....................................34
八、2021年度利润分配预案.......................................35
九、关于2022年度债务融资方案的议案.............................37
十、关于续聘2022年度审计机构的议案.............................40
十一、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案..........45
十二、关于公开发行公司债券方案的议案...........................46
1赣粤高速2021年年度股东大会资料
江西赣粤高速公路股份有限公司
2021年年度股东大会议事日程
会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合
会议时间：
网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2022年6月28日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为2022年6月28日（星期二）
9:15-15:00。
现场会议：2022年6月28日（星期二）下午14:00
会议地点：南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅
会议召集人：赣粤高速董事会
主要议程：
一、会议主持人宣布股东大会开始，报告会议现场出席情况，并通告会议的监票人和见证律师。
二、议案审议：
（一）会议主持人安排相关人员向大会报告议案，提请
股东审议以下议案：
1.《2021年度董事会工作报告》；
2.《2021年度监事会工作报告》；
3.《2021年度独立董事述职报告》；
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4.《2021年度财务决算报告》；
5.《2021年年度报告》及其摘要；
6.《2021年度利润分配预案》；
7.《关于2022年度债务融资方案的议案》；
8.《关于续聘2022年度审计机构的议案》；
9.《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
10.《关于公开发行公司债券方案的议案》。
（二）与会股东发言、提问及答疑。
三、投票表决：
（一）股东表决；
（二）计票人、监票人统计表决票；
（三）宣布现场表决情况；
（四）合并统计现场投票和网络投票；
（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的表决结果。
四、会议主持人宣读《股东大会决议》。
五、见证律师宣读《法律意见书》。
六、会议主持人宣布股东大会结束，出席会议董事签署法律文件。
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2021年年度股东大会议题
一、《2021年度董事会工作报告》；
二、《2021年度监事会工作报告》；
三、《2021年度独立董事述职报告》；
四、《2021年度财务决算报告》；
五、《2021年年度报告》及其摘要；
六、《2021年度利润分配预案》；
七、《关于2022年度债务融资方案的议案》；
八、《关于续聘2022年度审计机构的议案》；
九、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
十、《关于公开发行公司债券方案的议案》。
4赣粤高速2021年年度股东大会资料
[赣粤高速2021年年度股东大会议案之一]
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
本人谨代表公司董事会向大会作2021年度董事会工作报告。
第一部分2021年工作回顾
2021年是“十四五”开局之年，也是加快建设“交通强国”“交通强省”的关键之年。一年来，董事会在公司股东的大力支持下，坚持稳中求变的总基调，聚焦打造“新赣粤”的总目标，紧扣高质量发展的总要求，推动实现了公司“十四五”发展的良好开局。
现将公司董事会过去一年来的主要工作汇报如下：
一、“进”字为先，高质量发展的基础更加夯实
（一）进一步厘清权责边界，以更强担当坚持履职尽责
一是多方协同治理。始终坚持“两个一以贯之”，在完善公司治理中不断加强党的领导，进一步厘清董事会与其他治理主体的权责边界，持续强化公司董事会“定战略、作决策、防风险”的作用。
二是依法合规决策。忠实履行《公司章程》和股东大会
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赋予的职责，全年召集并组织召开股东大会3次，审议通过
15个重大事项；召开董事会会议10次，审议通过41项议案。
三是忠实勤勉履职。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，按规定出席股东大会、董事会，对提交董事会审议的各项议案深入研究、审慎表决，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（二）进一步强化规范运作，以更严标准完善公司治理
一是自查自纠提升治理效能。全面查摆、及时整改2018年以来公司三会运作、行为规范、关联交易、内控体系和信息披露等多个方面存在的问题和薄弱环节。
二是制度建设完善治理体系。对《公司章程》《董事会议事规则》《对外担保管理办法》进行及时修订，进一步明确了董事会的职责权限，规范了对外担保的决策程序。
三是审慎披露展示治理成果。始终真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，继续保持信息披露“零差错”，并不断提高披露信息的针对性和有效性。全年披露定期报告4次、临时公告64次，并连续13年披露社会责任报告。
四是强化沟通做实投关管理。全年召开投资者见面会2次，开展反向路演3次，召开电话会议5次，接待现场调研
2次。
二、“变”字为要，高质量发展的动力更加强劲
（一）换届履新，激发发展新活力
公司董事会于2021年6月按时完成换届选举，共改选1名非独立董事和3名独立董事，并以本次换届为契机，与新
6赣粤高速2021年年度股东大会资料一届经理层成员分别签订《任期经营业绩责任书》等“两书一协议”，就经理层成员任期、职责范围等内容作出了契约化约定。
（二）改革创新，塑造发展新动能
公司董事会积极落实国企改革三年行动：一是配合控股
股东将其持有公司的4.99%股份无偿划转至省港投集团，公司股权结构进一步优化；二是启动分拆方兴公司上市工作，并按计划于12月完成方兴公司股份制改造工作。
（三）资本助力，打造发展新引擎
1.严控风险，投得更“稳”一方面，聚焦增量投资，稳健为先。围绕高速公路主责主业，审慎研判、充分评估改扩建等新项目的可行性和投资风险，积极争取地方政府现金补偿和政策支持，切实维护公司全体股东权益。
另一方面，做优存量资产，创造价值。持续研究和动态跟踪公司持有的金融资产内在价值，实施主动管理，并首次采用了大宗交易方式。
2.抢抓机遇，融得更“活”
抢抓债券市场利率下行的机遇期和乡村振兴的政策窗口期，全年共完成包括41亿元超短期融资券、12亿元中期票据在内的融资53.95亿元。其中，发行的江西省内首单“乡村振兴”中期票据，发行利率创江西省2021年前5个月同期同等级中期票据新低。
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三、“效”字为重，高质量发展的后劲更加充足
（一）倾力提升路网运营成效
2021年，实现通行服务收入36.42亿元，超额完成了董
事会年初制定的35亿元目标，较2020年、2019年分别同比增长35.84%、18.83%。12月，为进一步降低运营管理成本，公司董事会决定与控股股东签署《高速公路运营管理服务协议》，股东权益有望进一步增厚。
（二）着力提升子公司经营效益
方兴公司持续发力智慧交通领域，加速产品研发和软件开发的同时，不断加大市场开拓力度，全年实现净利润2.34亿元，同比增长52.66%。
实业发展公司积极延伸能源产业生态链，开拓线下加油网点布局，进一步增厚能源销售业务的收入增长空间，全年实现净利润9175.14万元。
嘉圆公司和嘉浔公司积极顺应房地产行业定位变化，围绕去库存的目标，不断深挖存量房产营销潜力，全年地产板块实现销售回款7.46亿元。
嘉恒公司在做好园林绿化业务的同时，加速向科技环保产业转型升级，全年实现净利润704.79万元，同比增长
35.42%。
嘉融公司继续盘活现有存量资源，挖掘优质增量资源，全年实现净利润7837.15万元，同比增长132.70%，超其历年利润之和。年内成立了省内首家由江西省金融监管局批复
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的供应链金融公司，实现从供应链金融资金提供方向供应链金融服务平台的转型。
第二部分2022年工作计划
2022年，是“十四五”规划承上启下的关键之年，也是
国企改革三年行动收官之年，更是公司抢抓机遇、乘势而上的重要窗口之年。
今年，公司董事会将重点围绕以下三个方面做好工作：
一、聚焦“公司治理提标”，严制度、重落实
（一）突出一个“严”字，强化规范运作意识
一是深化制度体系，适应注册制等资本市场重大改革带来的深刻变化，进一步提高公司治理制度的外部适配性和内部可操作性。二是固化合规意识，持续巩固上市公司治理专项行动成果，建立风险自查长效机制，强化“关键少数”履职主体责任。三是优化信息披露，不断拓展合规自愿性披露的范围，提升信息披露的可读性，充分传递公司内在价值。
四是强化决策落实，建立董事会决策督办常态化机制，动态跟踪授权事项的进展。
（二）突出一个“实”字，提升投关管理水平
一是做实多层次的沟通平台。除传统沟通方式外，积极通过投资者说明会、投资者调研、反向路演、电话会议等方式，不断扩大投关“朋友圈”。
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二是完善多维度的反馈机制。在增进投资者对公司了解的同时，持续完善市场反馈和传导机制，以高质量的投资者关系管理推动公司高质量发展。
二、聚焦“资本运作提升”，防风险、优结构
（一）稳步推进分拆上市
聚焦分拆上市的难点、痛点问题，整合内外部优质资源，持续提升方兴公司在财务、业务、治理等方面的管控水平，稳步推进引入战略投资者工作。
（二）优化改善债务结构
充分运用各类债务融资工具，择机发行超短期融资券、中期票据等中长期、低成本融资工具，适时启动公司债券注册、发行相关工作。同时，持续跟踪存续期债务情况，确保到期债务按期兑付。
三、聚焦“经营管理提效”，稳存量、促增量
（一）适应路网运营新常态一方面，加强收费数据比对分析，科学研判收费形势，强化在建项目管控；另一方面，强化养护成本控制和全面预算管控，进一步降本提效。
（二）实现智慧交通新突破
以全省深入推进数字经济做优做强“一号发展工程”为契机，推动方兴公司数字经济产业化进程，赋能智慧交通从“规模驱动”向“科研驱动”转变，深化产学研融合，提高科研成果转化效能，通过搭建数字孪生平台，整合现有产品，
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实现产品的互联互通。
（三）拓展“交通+能源”新路径
牢牢把握“能源+”战略基点，结合国家“双碳”发展方针，推动实业发展公司不断强链延链补链。一是持续做大传统能源主业，以新拓展的加油站为依托，扩大成品油零售业务规模；二是着眼于能源贸易链条中端，探索成品油仓储业务；三是积极探索清洁能源业务，推动新能源投资项目的落地。
（四）加速金融投资新布局
推动嘉融公司聚焦“专精特新”等高成长性行业，兼顾投资的稳健性与收益性，逐步提升权益类投资比例，尤其是高新科技产业和企业的比重；努力拓展新业态，在做优做强供应链金融等业务的基础上，进一步丰富公司金融业务布局。
第三部分愿景
催征战鼓已敲响，风起扬帆正当时。站在“两个一百年”奋斗目标历史交汇期，公司董事会将以猛虎添翼之劲、生龙活虎之势、龙腾虎跃之力，牢记使命、勇毅担当、勤勉尽职、奋发有为，走好新的赶考之路，奋力开创公司高质量发展新局面，以优异成绩迎接党的二十大召开，以更好的业绩回报股东的支持与信任！
报告完毕，请予审议。
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江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2022年6月28日
12赣粤高速2021年年度股东大会资料
[赣粤高速2021年年度股东大会议案之二]
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
本人谨代表公司监事会向大会作2021年度监事会工作报告。
一、监事会组成情况
报告期内，因第七届监事会任期于2021年6月届满，公司于2021年6月10日完成了监事会换届选举。第八届监事会由徐立红先生、袁细斌先生和陆箴侃先生3名非职工代表
监事和董琼女士、谭彦军先生2名职工代表监事共同组成，并选举徐立红先生为监事会主席。
二、监事会会议召开情况2021年，公司共召开7次监事会会议（其中现场会议3次，通讯表决会议4次），审议通过议案11个，所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。具体情况如下：
（一）2021年3月2日，公司以通讯表决的方式召开了第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于筹划子公司分拆上市的议案》；
（二）2021年4月2日，公司以现场会议的方式召开了第七届监事会第十五次会议，会议审议通过了《2020年度监
13赣粤高速2021年年度股东大会资料事会工作报告》，并同意提交公司2020年年度股东大会审议；
审议通过了《关于会计估计变更的议案》《及其摘要》《2020年度内部控制评价报告》；
（三）2021年4月27日，公司以现场会议的方式召开了第七届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》《及其摘要》；
（四）2021年5月25日，公司以通讯表决的方式召开了第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于提名
公司第八届监事会监事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；
（五）2021年6月10日，公司以现场会议的方式召开了第八届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公
司第八届监事会主席的议案》；
（六）2021年8月6日，公司以通讯表决的方式召开了第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《及其摘要》；
（七）2021年10月29日，公司以通讯表决的方式召开了第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《2021年第三季度报告》。
三、监事会对公司监督和关注事项
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过对公司董事和高级管理人员的监督，认为公司董事会能够严格遵守《公司法》《公司章程》及
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其他有关法律法规和制度要求，重大经营决策合理，程序合法有效。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，均能认真贯彻执行股东大会、董事会决议。
（二）公司财务情况
监事会认为公司财务管理工作遵循了《会计法》《企业会计准则》等法律、法规的相关规定，报告期内公司会计估计、政策的变更符合公司及所有股东的利益；各定期报告的编制
和审议程序符合规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映公司的财务状况。
（三）公司利润分配情况
监事会认为公司利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。
（四）公司重大决策情况2021年3月2日，监事会审议通过了《关于筹划子公司分拆上市的议案》，认为公司筹划控股子公司方兴公司分拆上市，有利于强化公司智慧交通板块的战略布局，能有效提升方兴公司智慧交通业务的核心竞争力，且不会影响公司对方兴公司的控制权，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司启动对控股子公司方兴公司分拆上市事项的前期筹备工作。
报告期内，监事会对公司2021年重大投资情况进行了监督，认为公司实施的各项重大投资事项均严格遵照《公司法》
15赣粤高速2021年年度股东大会资料
《公司章程》等有关规定，履行了相应法定程序，公司所进行的各项重大交易价格合理，不存在内幕交易、损害股东权益、造成公司资产流失的情形。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，认为公司关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，有利于提升公司的业绩，未发现利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。
（六）公司内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理情况进行了检查，认为公司严格按照内幕信息相关管理制度的要求，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息买卖公司股票的行为。
（七）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况进行了审核，认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的运行情况，公司的内部控制制度完善，并能够有效运行。
四、监事会2022年度工作计划
2022年，公司监事会将会继续严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行自己的职责，强化监督作用，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营
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管理的规范，维护股东利益，树立公司良好形象。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司监事会
2022年6月28日
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[赣粤高速2021年年度股东大会议案之三]
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2021年度，江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等规定，依法合规履行职责，充分发挥独立董事作用，认真审议各项议案，客观发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2021年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）公司独立董事换届情况
公司第七届董事会独立董事任晓剑先生、李红玲女士、黎毅女士于2021年6月任期届满。第七届董事会全体独立董事在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为公司改革发展、规范运作等做出了重要贡献，维护了公司和股东的合法权益。2021年6月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议选举产生了公司
第八届董事会和监事会成员。其中，胡炜先生、邹荣先生和廖义刚先生当选为公司第八届董事会独立董事。
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（二）第八届独立董事基本情况胡炜，男，1970年出生，高级工程师，高级工商管理硕士、工学硕士。现任公司独立董事、沃德传动（天津）股份有限公司、沃德（天津）智能技术有限公司创始人、董事长。
历任太原理工大学助教、德国弗兰德集团高级经理、美国罗
克韦尔自动化集团高级经理、德国 SEW 传动设备有限公司副
总经理、英国 Transtech 公司总经理。2021 年 6 月起任公司独立董事。
邹荣，男，1964年出生，法学博士，中国执业律师。现为公司独立董事、华东政法大学法律学院副教授。历任华东政法大学研究生院副院长、校长办公室主任、发展规划处处
长、社会协同合作处处长。2021年6月起任公司独立董事。
现兼任上海市教委、徐汇区人民政府、闵行区人民政府、长
宁区人民政府、奉贤区人民政府法律顾问，中国行政法研究会常务理事，上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事。
廖义刚，男，1977年出生，会计学博士，财政部全国会计高端（领军）人才。现任公司独立董事，江西财经大学会计学院教授、博士生导师。曾任江西中至科技股份有限公司独立董事。2021年6月起任公司独立董事。现兼任江西财经大学校学术委员会委员，中国会计学会审计专业委员会委员，中国政府审计研究中心特约研究员国家自然科学基金、国家
社科基金评审专家，江西省审计学会理事，江西新余国科科技股份有限公司、广东甘化科工股份有限公司、南京音飞储
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存设备（集团）股份有限公司、江西省盐业集团股份有限公
司、华维设计集团股份有限公司独立董事。
公司独立董事与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、
亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2021年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2021年度，公司共召开股东大会3次，审议议案15项，
召开董事会10次，审议议案41项。其中，独立董事出席会议情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况独立董事出席缺席现场出通讯出出席股东次数次数席次数席次数大会次数
任晓剑（已离任）40130
李红玲（已离任）40130黎毅（已离任）40221胡炜60151邹荣60240廖义刚60241
2021年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批
20赣粤高速2021年年度股东大会资料程序，有关会议决议合法有效，符合公司和全体股东的利益。
因此，本着对公司股东勤勉、负责的工作态度，独立董事对报告期内公司董事会及其专门委员会所审议的各项议案均投
了赞成票，无反对或弃权的情况。
（二）现场考察情况
2021年度，在参加董事会及年度财务报告审计期间，独
立董事对公司进行了多次现场考察，沟通、了解和指导工作，重点对公司的经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行
情况、董事会决议执行情况以及公司的重大战略决策等进行考察，并通过电话或邮件，与公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司严格落实相关规定，切实保障独立董事依法履行职权，通过召开定期和临时董事会会议等，向独立董事汇报公司生产经营、重点项目和改革发展等相关情况，为独立董事履行职责提供了工作条件和必要支持。2021年度，公司董事会完成换届选举，公司组织新任独立董事参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训及后续培训，并结合新《证券法》和《关于依法从严打击证券违法活动的意见》等文件，向独立董事提供相关学习资料，组织独立董事认真学习相关法规、参加相关培训，积极配合独立董事工作，切实维护公
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司和股东的权益。
三、独立董事2021年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况1.报告期内，公司第七届董事会第二十五次会议对《关于预计2021年度日常关联交易的议案》进行了审议，独立董事对该议案进行了事前审阅，并就该议案发表事前认可意见和独立意见：2021年拟发生的日常关联交易是公司正常生产
经营的需要，日常关联交易的交易价格主要采取公开招投标等市场化和行业标准的方式确定，或遵循市场化定价原则在关联方开展存款业务，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况；公司董事会召集、
召开审议日常关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，在本次董事会会议上关联董事回避了表决。同意该议案所述关联交易事项。
2.报告期内，公司第八届董事会第六次会议对《关于签署的议案》进行了审议，独立董事对该议案进行了事前审阅，并就该议案发表事前认可意见和独立意见：本次《高速公路运营管理服务协议》的签订
有助于降低公司运营管理成本，以进一步提升公司经济效益，关联交易定价充分参考审计机构审核结果和公司实际情况，公司支付的运营管理服务费低于公司预计产生的运营管理成本，不会损害公司及中小股东利益；本次董事会会议的决策程序合法合规，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易
22赣粤高速2021年年度股东大会资料所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；
公司董事会在表决时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意该议案所述关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.独立董事对公司第七届董事会第二十七次会议审议通
过的《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》进行了审查，并对以上议案发表独立意见：以上提名事项在提交董事会审议前，已经提交了董事会提名委员会和全体独立董事审议，取得了独立董事的事前认可；提名的董事候选人和独立董事
候选人均拥有相关的专业知识和工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，具备担任公司董事、独立董事的任职资格，同意对以上候选人的提名。
2.独立董事对公司第八届董事会第一次会议审议通过的
《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了审查，并发表独立意见：经审阅，李诺先生、钟家毅先生、缪立立先生、余小晴先生、梁志爱先生和付艳女士具备担任公
23赣粤高速2021年年度股东大会资料
司高级管理人员的任职资格和履职能力，不存在《公司法》《公司章程》中明确规定的不得担任公司高级管理人员以及
被中国证监会确定为市场禁入者的情形，公司董事会对拟聘高级管理人员的提名、审议、表决程序合法有效，同意对以上人员的聘任。
3.独立董事对公司第八届董事会第三次会议审议通过的
《关于调整公司副总经理的议案》进行了审查，并发表独立意见：徐义标先生拥有相关的专业知识和工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，具备担任上市公司副总经理的任职资格，同意聘任徐义标先生为公司副总经理。
4.报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬的发放情况
均符合董事会薪酬与考核委员会和董事会审定的公司薪酬管理制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布业绩预告1次，未发布过业绩快报。
2021年1月29日，公司发布《2020年年度业绩预减公告》，预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润为
4.50亿元到6.60亿元，同比下降59.56%到40.69%；2020年
年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为2.01亿元到3.15亿元，同比下降64.98%到45.12%。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司第七届董事会第二十五次会议对《关于
24赣粤高速2021年年度股东大会资料续聘2021年度审计机构的议案》进行了审议，独立董事对该议案进行了事前审阅，并就该议案发表事前认可意见和独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相
关业务资格，工作勤勉尽责，注重与管理层和董事会审计委员会的沟通，体现了较强的专业知识、较好的职业操守和风险意识，顺利完成了公司2020年度的财务审计和内控审计工作，审计质量值得信任，能够满足公司2021年度财务审计和内控审计工作的要求。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，独立董事对公司第七届董事会第二十五次会议审议通过的《2020年度利润分配预案》《赣粤高速分红回报规划（2021-2023年）》进行了审查，并发表独立意见：公司2020年度利润分配预案是在结合公司2020年度的经营情况，综合考虑未来的资金需要和股东的投资回报诉求的基础上制定的，有利于公司的长远发展，有利于公司分红政策的稳定性和可连续性，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和中小投资者利益的情况；《赣粤高速分红回报规划（202
1年-2023年）》充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处
阶段、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行
信贷及债权融资环境等情况，符合有关规定，有利于建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。同意《2020年度利润分配预案》
25赣粤高速2021年年度股东大会资料
和《赣粤高速分红回报规划（2021-2023年）》，并同意将以上议案提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东未发生违反各自承诺事项的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司或股东利益的情形，信息披露的规范化、专业化水平持续提升。
（十）会计估计和会计政策变更情况
1.独立董事对公司第七届董事会第二十五次会议审议通
过的《关于会计估计变更的议案》进行了审查，并发表独立意见：本次会计估计变更符合公司的实际情况，能公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合企业会计准则的相关规定，公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定。同意公司本次会计估计变更。
2.独立董事对公司第七届董事会第二十六次会议审议通
过的《关于会计政策变更的议案》进行了审查，并发表独立意见：本次会计政策变更是根据财政部修订后的会计准则进
行的合理变更，符合相关法律法规的规定，变更后的会计政策能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程
26赣粤高速2021年年度股东大会资料
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立完备的内部控制制度。公司内部控制体系完整、健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，各项工作符合现行制度要求，内部控制有效，不存在重大缺陷。
独立董事对公司《2020年度内部控制评价报告》进行了审查，认为公司内部控制体系建设逐步健全、完善，并得到了有效执行，年度内部控制评价报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。2021年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责：
董事会审计委员会共召开6次会议，对公司定期报告编制和内外部审计工作进行了审议，对内部控制体系的执行情况进行了监督。
董事会战略与投资决策委员会召开2次会议，对筹划子公司分拆上市、投资樟树至吉安高速改扩建项目等重要事项进行了审议。
董事会提名委员会召开3次会议，对董事的提名和高级
27赣粤高速2021年年度股东大会资料
管理人员的聘任事项进行了审议。
（十三）其他事项
报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2021年度，公司独立董事本着诚信原则，勤勉尽职，独
立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
新的一年，公司独立董事将继续勤勉尽责履职，持续学习相关法律法规，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
报告完毕，请予审议。
独立董事：胡炜、邹荣、廖义刚
2022年6月28日
28赣粤高速2021年年度股东大会资料
[赣粤高速2021年年度股东大会议案之四]
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2021年度财务报告业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。现向大会报告公司2021年度主要经营成果和财务状况。详见附件。
报告完毕，请予审议。
附件：《赣粤高速2021年度财务决算报告》江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2022年6月28日
29赣粤高速2021年年度股东大会资料
附件：
赣粤高速2021年度财务决算报告
公司2021年度财务报告（以下简称本报告期）已完成编制工作，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见。现将公司主要盈利情况、财务状况、现金流量情况报告如下：
一、盈利情况
本报告期公司实现营业总收入64.30亿元，同比增加
13.64亿元，为公司首次迈入60亿元大关；营业成本39.25亿元，同比增加3.02亿元；实现归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益的净利润10.33亿元，主要原因为：一是受新冠肺炎疫情期间高速公路免费通行政策影响，公司2020年高速公路收费天数大幅减少，随着我国疫情防控得当，国内经济逐步恢复，2021年通行服务收入较上年增长显著；二是竞争性子公司继续提升市场竞争力，主动增收创收，总体经营业绩大幅提升。
（一）通行服务板块
1.通行服务收入
本报告期实现通行服务收入36.42亿元，同比增加9.61亿元，增幅35.84%，较2019年增加5.77亿元，增幅18.83%，主要原因为：一是随着疫情防控常态化，公众选择自驾出行
30赣粤高速2021年年度股东大会资料
的意愿增强；二是昌九高速改扩建后通行能力增强；三是公
司加强差异化收费等优惠政策的宣传，吸引司乘人员体验高速公路的便捷畅通。
2.通行服务成本
本报告期通行服务成本18.04亿元，同比增加0.35亿元，增幅1.98%，主要为公路资产折旧同比增加所致。
3.财务费用
本报告期财务费用5.23亿元，同比减少0.34亿元，降幅
6.17%，主要为公司创新融资品种，首次发行2期“乡村振兴”中票，用低利率债务融资工具偿还债务所致。
4.财政补贴
本报告期收到财政支持款1.57亿元。财政补贴对本期净利润的贡献达11.85%，同比下降16.93个百分点。
（二）竞争性业务板块
本报告期，公司深耕多元化市场，将各竞争性业务的发展推向更高层次，智慧交通板块：自主研发的物联网系列产品已实现量产，逐步从“规模驱动”走向“科研驱动”；能源业务板块：成功竞得九江城区两宗地块，布局高速公路外的营业网点，实现了产业链延伸；金融投资板块：成立了省内首家由省金融监管局批复的供应链金融公司，拓宽了投资业务领域。
1.智慧交通板块
31赣粤高速2021年年度股东大会资料
本报告期实现智慧交通收入8.39亿元，同比下降24.14%；
智慧交通净利润1.65亿元，同比增长38.85%。
2.成品油销售板块
本报告期实现成品油销售收入15.44亿元，同比增加5.07亿元，增幅48.84%，主要为拓宽业务范围并新获取了加油站经营权所致。成品油销售净利润0.92亿元，同比下降14.76%，主要为受全球石油需求增长影响，国内成品油零售批零价差较同期大幅降低所致。
3.金融投资板块
本报告期实现投资业务收入0.96亿元，同比增加0.60亿元，增幅168.53%；实现净利润0.84亿元，同比增加0.51亿元。
二、财务状况
报告期末，公司资产总额350.63亿元，较期初下降0.90%；
负债总额169.32亿元，较期初下降3.99%，其中有息负债125.35亿元，较期初减少12.52亿元。资产负债率为48.29%，
较上期末下降1.53个百分点，主要系公司主动与银行等金融机构沟通，用低利率的债务融资工具提前偿还了高利率的借款，有息负债余额下降所致。归属于母公司所有者权益162.89亿元，较期初增长2.47%，主要系本期盈利所致。
三、现金流情况
报告期内公司现金流量净额2.92亿元。其中经营活动产生的现金流量净额33.81亿元，同比增长45.26%，主要系竞
32赣粤高速2021年年度股东大会资料
争性子公司现金流持续增长所致；投资活动产生的现金流量
净额-6.98亿元，同比增长27.84%，主要系本期在建项目投资减少所致；筹资活动产生的现金流量净额-23.91亿元，同比下降162.84%，主要系本期用自有资金提前偿还部分债务，有息负债规模下降所致。
33赣粤高速2021年年度股东大会资料
[赣粤高速2021年年度股东大会议案之五]
《2021年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《2021年年度报告》及其摘要，已经第八届董事会第七次会议审议通过，并于2022年3月29日登载在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2022年6月28日
34赣粤高速2021年年度股东大会资料
[赣粤高速2021年年度股东大会议案之六]
2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
截至2021年12月31日，公司经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的利润总额为835137484.52元，所得税费用141614276.20元，净利润为693523208.32元。按规定提取10%法定盈余公积金69352320.83元，加上年初未分配利润9130145594.33元及其他综合收益转入未分配利润
8484747.63，扣除年内已派发2020年度现金股利
467081402.80元，可供股东分配的利润为9295719826.65元（以上均为母公司报表数据）。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，参照执行《赣粤高速分红回报规划（2021年-2023年）》第三项第三款第三条，综合考虑疫情影响、项目建设的资金需求等因素，兼顾公司发展和股东利益，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司拟以2021年12月31日的总股本2335407014股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。
派发现金红利总额为280248841.68元。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.41%。剩余可分配利润留待以后年度分配。
公司拟不实施资本公积金转增股本。
35赣粤高速2021年年度股东大会资料
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2022年6月28日
36赣粤高速2021年年度股东大会资料
[赣粤高速2021年年度股东大会议案之七]关于2022年度债务融资方案的议案
各位股东及股东代表：
现将2021年有关融资执行情况和2022年债务融资方案
汇报如下：
一、2021年融资计划执行情况根据2020年年度股东大会审议通过的《关于2021年度债务融资方案的议案》，2021年度公司通过债务方式融资余额不超过85亿元人民币，其中新增融资净额不超过45亿元。
2021年公司通过发行债券等方式，实际融资余额为27.95亿元，新增融资净额-12.52亿元。本年度实际融资余额占计划融资余额的32.88%，主要受投资项目实际资金需求的影响，公司主动调整各项目实际融资额度所致。
二、2022年债务融资方案
受全球经济国际形势复杂严峻、疫情不断反复，大宗商品价格上涨等因素影响，2022年中国经济压力依然严峻，货币政策预计总体将维持稳健偏宽松，资金面将持续保持合理充裕。为有效优化公司债务结构，公司将紧跟宏观经济政策，适时调整融资策略，降低资金成本，保障公司资金安全。结合2022年度公司项目投资建设资金需求和日常经营需要，现拟定2022年债务融资方案如下：
37赣粤高速2021年年度股东大会资料
（一）融资总额
2022年度公司通过债务方式融资余额不超过60亿元人民币，其中新增融资净额不超过33亿元。
（二）融资和现金管理计划
1.债券类融资工具：以一批或分批形式发行包括但不限
于超短期融资券、短期融资券、中期票据、权益型出资票据、
长期限含权中期票据、公司债、定向工具、可续期公司债、
项目收益票据、资产支持票据、混合型融资工具等在内的人民币或外币债券类融资工具。
2.信用贷款：银行短期贷款、中长期贷款、信托贷款等
境内外信用贷款。
3.银团（项目）贷款：根据项目资金需求，推进项目银
团贷款授信审批、组团及放款进程。
4.其他：票据贴现、资产证券化产品、保险资金债务投
资计划、委托债权投资计划、理财直接融资工具、资产管理
计划、融资租赁等其他融资方式。
（三）授权安排
为提高公司债务融资效率和灵活性，拟提请股东大会授权公司董事长在董事会闭会期间，按照相关法律、法规的规定，根据金融市场情况全权决定债务融资有关事宜，包括但不限于：
1.融资方式：在法律、法规及监管部门有关规定的范围内，根据公司和市场具体情况，择优选择包括但不限于项目
38赣粤高速2021年年度股东大会资料
贷款、银团贷款、银行间市场债务融资工具、公司债、可续
期公司债、信用贷款等融资方式。
2.融资用途：用于公司股东大会、董事会审议批准的高
速公路在建及改扩建项目开支、偿还有息债务、补充公司营运资金，以统借统还或股东借款等方式用于子公司补充营运资金、项目建设及置换债务等。
3.具体事项：包括但不限于决定融资品种、资金用途、融资时机、利率、期限、融资用途、还款方式、担保事项、
是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、
还本付息的期限和方式，金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署等事项。
4.决议有效期：自决议通过之日至下一年度股东大会审议之日为止。
本议案在获得股东大会的审议批准后，公司将根据相关法律、法规的规定和市场环境择机选择一种或多种债券类融
资工具的组合，制定具体的申报材料报送相关单位核准备案。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2022年6月28日
39赣粤高速2021年年度股东大会资料
[赣粤高速2021年年度股东大会议案之八]关于续聘2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
本公司已连续9年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信事务所）担任公司审计机构，在审计过程中，大信事务所遵循独立、客观、公正的职业准则，能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，工作恪尽职守，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。
鉴于双方良好的合作及审计工作的连续性，公司拟续聘大信事务所担任公司2022年度审计机构，负责本公司及所属子公司2022年度的财务审计和内部控制审计工作。2022年度审计费用总额不超过150万元（其中：财务审计费用100万元，内部控制审计费用50万元，包括但不限于年度报告审计以及证监会或交易所要求的与定期报告相关的鉴证等业务），较上一期增加10万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。
报告完毕，请予审议。
附件：大信事务所信息和项目成员情况江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2022年6月28日
40赣粤高速2021年年度股东大会资料
附件：
大信事务所信息和项目成员情况
一、机构信息
（一）基本信息
大信事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层。大信事务所在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等26家网络成员所。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
（二）人员信息
首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信事务所从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
（三）业务信息
2020年度业务收入18.32亿元，为超过10000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务
41赣粤高速2021年年度股东大会资料收入 5.84 亿元。2020 年上市公司年报审计客户 181 家（含 H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和
公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户6家。
（四）投资者保护能力职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决大信事务所及其他机构承担连带赔偿责任，大信事务所不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。
（五）独立性和诚信记录
大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。近三年大信事务所受到行政处罚1次，行政监管措施14次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、25人次受到监督管理措施。
二、项目成员情况
（一）基本信息
拟签字项目合伙人李国平：拥有注册会计师、资产评估
42赣粤高速2021年年度股东大会资料
师、税务师、注册房地产估价师、注册土地估价师执业资质。
1995年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，
2013年开始在大信事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。2019-2022年签署江西洪城环境股份有限公司
2018-2021年度审计报告、2021-2022年签署江西万年青水泥
股份有限公司2020-2021年度审计报告、2022年签署本公司和凤形股份有限公司2021年度审计报告。任江西省注册会计师协会副会长。
曾签署的上市公司审计报告有，2016-2020年签署江西恒大高新技术股份有限公司2015-2019年度审计报告、
2016-2020年签署江西三鑫医疗科技股份有限公司2015-2019年度审计报告，2018-2020年度签署江西新余国科科技股份有限公司2017-2019年度审计报告。
拟签字注册会计师涂卫兵：拥有注册会计师执业资质。
1999年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，
2013年开始在大信事务所执业，2018-2022年签署江西黑猫
炭黑股份有限公司2017-2021年度审计报告、2020-2022年签
署江西三鑫医疗科技股份有限公司2019-2021年度审计报告，
2022年签署江西赣能股份有限公司2021年度审计报告。未
在其他单位兼职。
拟安排项目质量控制复核人员赖华林：拥有注册会计师、
资产评估师、执业资质。1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在大信事务所执
43赣粤高速2021年年度股东大会资料业，近三年复核了江西万年青水泥股份有限公司、江西恒大高新股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司、泰豪
科技股份有限公司、江西洪城环境股份有限公司、江西黑猫
炭黑股份有限公司、江西新余国科股份有限公司、慈文传媒
股份有限公司、江西赣能股份有限公司、凤形股份有限公司和本公司等多家上市公司的审计报告。未在其他单位兼职。
（二）诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人
员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人
员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
44赣粤高速2021年年度股东大会资料
[赣粤高速2021年年度股东大会议案之九]关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，经公司董事会认真对照发行公司债券的资格和条件，并结合公司的实际经营情况，认为公司符合公开发行公司债券相关法律、法规、政策的要求，具备公开发行公司债券的资格和条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情形。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2022年6月28日
45赣粤高速2021年年度股东大会资料
[赣粤高速2021年年度股东大会议案之十]关于公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，优化债务期限结构，降低融资成本，促进公司良性发展，公司拟公开发行不超过人民币60亿元（含60亿元）的公司债券，具体发行方案如下：
一、发行规模本次公开发行公司债券规模不超过人民币60亿元（含
60亿元，最终规模以中国证监会注册金额为准），具体发行
规模提请股东大会授权董事会，并授权董事长在董事会闭会期间，根据公司资金需求和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
二、债券票面金额及发行价格
本次公开发行的公司债券面值为100元，按面值平价发行。
三、发行方式
本次公司债券在完成必要的发行手续后，根据公司实际资金需求，在相关监管机构注册登记有效期内一次性或分期多次发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会，并授权董事长在董事会闭会期间，根据公司资金需求和发行时的市场情况予以确定。
46赣粤高速2021年年度股东大会资料
四、债券期限
本次公开发行公司债券的期限不超过10年（含10年），可为单一期限品种或多种期限混合品种，具体期限提请股东大会授权董事会，并授权董事长在董事会闭会期间，根据公司资金需求和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
五、债券利率本次公开发行的公司债券票面利率将根据市场情况以簿
记建档方式确定，并提请股东大会授权董事会，并授权董事长在董事会闭会期间，与主承销商按照国家有关规定及簿记建档结果予以确定。
六、债券的还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
具体还本付息方式提请股东大会授权董事会，并授权董事长在董事会闭会期间，根据公司资金需求和发行时的市场情况予以确定。
七、发行对象及向公司原有股东配售安排本次公开发行公司债券将向具备相应风险识别和承担能
力且符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定的专
业投资者发行，本次债券不向公司股东优先配售。
八、赎回或回售条款本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关
条款的具体内容，提请股东大会授权董事会，并授权董事长
47赣粤高速2021年年度股东大会资料
在董事会闭会期间，根据相关规定和发行时的市场情况予以确定。
九、担保条款本次债券发行为无担保发行。
十、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还存量公司债券、偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会，并授权董事长在董事会闭会期间，根据公司资金需求和公司债务结构予以确定。
十一、承销方式本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
十二、债券流通场所
提请股东大会授权公司董事会，并授权董事长在董事会闭会期间，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，办理本次债券发行完成后的交易流通事宜。
十三、偿债保障措施
在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会，并授权董事长在董事会闭会期间办理与如下措施相关的一切事宜：
（一）不向股东分配利润；
48赣粤高速2021年年度股东大会资料
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
十四、授权事项
为保证本次发行公司债券工作有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会，并授权董事长在董事会闭会期间，在有关法律、法规允许的范围内，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的
具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限和品种、发行价格、债券利率或其确定方式、发行
时机、发行期数及规模、是否设置回售条款和赎回条款、是
否向公司股东配售及具体安排、评级安排、担保事项、还本
付息、偿债保障措施、交易流通安排、确定承销安排等与发
行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
（二）决定聘请为本次债券发行提供服务的中介机构；
（三）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》
以及制定《债券持有人会议规则》；
（四）办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发
49赣粤高速2021年年度股东大会资料
行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约
（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（五）如监管部门对发行政策作出调整或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决定的事项外，根据监管部门的意见或新的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（六）在本次债券存续期内办理还本付息等事项；
（七）办理与本次债券相关的其他事项。
本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十五、决议的有效期
本次发行公司债券事宜经公司股东大会批准后，相关决议在公司债券的发行及存续期内持续有效。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2022年6月28日
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