必易微:深圳市必易微电子股份有限公司对外担保管理办法

深圳市必易微电子股份有限公司对外担保管理办法
深圳市必易微电子股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为了进一步规范深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制担保风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司的对外担保，比照本办法执行。
第三条“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章对外担保的原则
第四条公司按本办法提供的任何对外担保行为，必须按照《公司章程》的授权权限，提交公司董事会或股东大会审议决定。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第六条董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
第七条公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司必须严格按照法律法规及《公司章程》的有关规定，认真履行对外
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担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（二）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三章对外担保的调查评估
第八条公司在决定提供担保前，应当根据提交的有关资料，对担保申请人的
财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉状况和担保风险进行充分分析，决定是否聘请中介机构进行资信调查，并在审慎判断担保申请人偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第九条公司在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下
事项：
（一）担保业务是否符合国家法律法规和本公司担保政策等相关要求。
（二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等。
（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属。
（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估。
第十条担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的。
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。
（四）与其他公司存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
（五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳
2深圳市必易微电子股份有限公司对外担保管理办法担保费用的。
第四章对外担保的审批
第十一条除按法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议通过的对
外担保事项外，其他对外担保事项均由董事会审议，且必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十二条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十三条独立董事审查对外担保事项，应当关注被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》中的要求。
董事会审议提供担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见，并应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。
第十四条公司下列对外担保行为，经董事会通过后，还须经股东大会审议
通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
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（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律法规、部门规章或规范性文件及《公司章程》规定的应由股东大会审议的其他担保情形。
前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的可以豁免适用前款第（一）至
（三）项。
第十五条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五章对外担保合同
第十七条公司应当就对外担保业务订立担保合同。担保合同应明确被担保
人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务报告与有关资料，及时通报担保事项的实施情况。
担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定本公司的担保份额和相应的责任。
第十八条对外担保合同中至少应当明确下列条款：被担保的主债权的种类、金额；债务人履行债务的期限；担保的方式；担保的范围；担保的期间；甲乙双方
的权利与义务；违约责任；合同的生效、变更、解除和终止；争议的解决；双方认为需要约定的其他事项。
第十九条公司董事长或经合法授权的其他人根据公司董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会决议或股东大会通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
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经办部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或签章。
第二十条法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理物权登记。
第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第六章对外担保的信息披露
第二十二条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十三条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第七章风险控制与责任
第二十四条公司对外担保的经办部门及人员应当加强担保合同的日常管理，定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确保担保合同有效履行。
担保合同履行过程中，如果被担保人出现异常情况，如发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
对于被担保人未按有法律效力的合同条款偿付债务或履行相关合同项下的义务的，公司应当按照担保合同履行义务，同时主张对被担保人的追索权。
第二十五条公司应当加强对担保业务的会计系统控制，及时足额收取担保费用，建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项。
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公司财会部门应当及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财务报告等相关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履行情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反
担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第二十七条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十八条对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规
定管理担保业务的部门及人员，应当严格追究相应的责任。
第八章附则
第二十九条本办法由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”、“达到”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”、“不超过”不含本数。
第三十一条本办法的解释权属于公司董事会。
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