天原股份:独立董事对公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见

宜宾天原集团股份有限公司
独立董事对公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括宜宾发展控股集
团有限公司（以下简称“宜宾发展”）及其关联方宜宾市新兴产业投资集团有限
公司（以下简称“新兴产业”）、宜宾发展创投有限公司（以下简称“宜发展创投”）、四川远瓴产业投资集团有限公司（以下简称“远瓴投资”）在内的不超
过三十五名特定对象非公开发行股票。此外，本次非公开发行股票募投项目之一研发检测中心建设项目实施地点的房产所有权人为宜宾发展的关联方，该项目的实施主体为公司全资子公司宜宾天原科创设计有限公司（以下简称“天原科创”），天原科创拟租赁该关联方的房产并向其支付相关费用等。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事项构成关联交易。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等有关规定，在召开公司第八届第二十三次董事会前向我们提交了本次董事会拟审议的本次关联交易的所有议案和相关资料。我们作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，对上述关联交易议案涉及的事项进行了充分的沟通，并认真审议了董事会提供的本次关联交易有关资料。现基于独立判断立场，就本次非公开发行股票暨关联交易发表如下独立意见：
一、对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况并经过认真核查，我们认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行股票的条件。
我们一致同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见
1经逐项核查，我们认为公司本次非公开发行A股股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，方案设计合理、切实可行，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、对《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》的独立意见
经审阅《宜宾天原集团股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》，我们认为该预案综合考虑了公司的发展战略和实际情况，充分说明了公司本次非公开发行A股股票对公司的影响。该预案切实可行，符合公司的长远发展目标，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、对《关于公司与特定对象签署的议案》的独立意见经核查，我们认为公司与本次非公开发行股票认购对象宜宾发展、新兴产业、宜发展创投、远瓴投资签署的《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》符合法律规定，相关条款的设置合理，定价机制公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司与特定对象签署的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、对《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见
公司拟向包括控股股东宜宾发展及其关联方新兴产业、宜发展创投、远瓴投
资在内的不超过三十五名特定对象非公开发行股票。此外，本次非公开发行股票
2募投项目之一研发检测中心建设项目实施地点的房产所有权人为宜宾发展的关联方，该项目的实施主体为公司全资子公司天原科创，天原科创拟租赁该关联方的房产并向其支付相关费用等。因此，本次非公开发行股票涉及关联交易。
除天原科创目前正与关联方就房屋租赁事宜协商、尚未签订租赁协议，待后续双方签订协议、明确租金及物业服务费等相关事宜后再履行关联交易审批程序以外，本次关联交易事项已按照相关法律法规、《公司章程》履行现阶段必需的关联交易审批程序，该项关联交易有利于公司实现发展战略，交易定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、对《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见经审阅《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次募集资金用途充分考虑了公司的实际情况，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、对《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法
律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
3施能够得到切实履行作出了承诺。
我们一致同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、对《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》的独立意见经审阅，我们认为《宜宾天原集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等法律法规以及公司章程的规定，有助于完善和健全公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益。
《宜宾天原集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》已
经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，董事会会议表决程序合法合规。
我们一致同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、对《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的独立意见经审阅，我们认为提请股东大会审议的授权内容和期限，符合相关法律法规的规定，有利于高效地执行本次非公开发行的相关工作，符合公司及全体股东的利益。
我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：潘自强、韩复龄、王敏志、郭孝东
二〇二二年六月二十三日
4