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瑞可达:国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(二)

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瑞可达:国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(二)

橙色 发表于 2022-6-16 00:00:00 浏览:  518 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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国浩律师(南京)事务所
关于
苏州瑞可达连接系统股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票

补充法律意见书(二)
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编:210036
7-8F/Block B309#Hanzhongmen StreetNanjingChina Post Code: 210036
电话/Tel: (+86)(25) 8966 0900 传真/Fax: (+86)(25) 8966 0966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2022年6月国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
目录
第一节引言.................................................6
第二节正文.................................................8
第一部分《问询函》回复的补充核查......................................8
一、《问询函》问题1.3..........................................8
二、《问询函》问题7...........................................10
三、《问询函》问题8.2.........................................11
第二部分相关期间法律事项的补充核查意见..................................14
一、本次发行的批准和授权.........................................14
二、发行人的业务.............................................15
三、关联交易及同业竞争..........................................15
四、发行人的主要财产...........................................17
五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................18
六、发行人募集资金的运用.........................................18
七、结论意见...............................................19
第三节签署页...............................................20
8-3-1国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
释义
在本法律意见书中,除非根据上下文另作解释,否则下列简称和术语具有以下含义:
发行人、股份
公司、瑞可指苏州瑞可达连接系统股份有限公司
达、公司
北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金(有限合伙),系国科瑞华指
发行人5%以上股东
苏州联瑞投资管理中心(有限合伙),发行人股东,系发联瑞投资指行人实际控制人吴世均控制的企业
四川瑞可达指四川瑞可达连接系统有限公司,系发行人全资子公司江苏艾立可指江苏艾立可电子科技有限公司,系发行人全资子公司绵阳瑞可达指绵阳瑞可达连接系统有限公司,系发行人全资子公司瑞可达技术指苏州瑞可达连接技术有限公司,系发行人全资子公司武汉亿纬康指亿纬康(武汉)电子技术有限公司,系发行人控股子公司速电科技指四川速电科技有限公司,系发行人参股子公司成都康普斯北斗科技有限公司,系发行人曾经的控股子公成都康普斯指司,已于2020年9月注销天索(苏州)控制技术有限公司,系发行人曾经的控股子苏州天索指公司,已于2020年5月转让绵阳瑞可达新能源技术有限公司,系发行人曾经的全资子绵阳新能源指公司,已于2018年10月注销东吴证券、保指东吴证券股份有限公司荐机构发行人会计
指容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
师、容诚所
本所指国浩律师(南京)事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所经发行人于2021年8月30日召开的2021年第二次临时
《公司章程》指股东大会审议通过的《苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程》《募集说明《苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对指书》 象发行 A 股股票募集说明书》《苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对《发行预案》指象发行 A 股股票预案(修订稿)》最近三年《审容诚会计师就发行人2019年度、2020年度财务报表出具指计报告》 的容诚审字[2021]230Z0042 号《审计报告》,就 2021 年度
8-3-2国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
财务报表出具的容诚审字[2022]230Z0539 号《审计报告》
最近一期财发行人2022年1-3月未经审计的财务报表及其他相关财指务报表务会计资料
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理指《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规《审核规则》指则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细《实施细则》指则》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修《上市规则》指订)》
《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》中国指中华人民共和国
报告期指2019年、2020年、2021年、2022年1-3月元、万元指人民币元、人民币万元
8-3-3国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书(二)
致:苏州瑞可达连接系统股份有限公司
国浩律师(南京)事务所(以下简称“本所”)依据与苏州瑞可达连接系统
股份有限公司签署的《聘请律师协议》,担任其 2022 年度向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。
现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会的其他有关规定,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,以事实为依据,以法律为准绳,开展核查工作,于2022年3月24日出具了《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)和《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
上海证券交易所于2022年4月12日下发《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)[2022]72号)(以下简称“问询函”),本所律师对《问询函》相关法律事项进行核查;且发行人披露了2021年年度报告和2022年第一季度报告(未经审计),发行人自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至补充法律意见书(一)出具
日期间相关事项发生了变更,本所律师根据相关法律法规及监管机构的要求,对相关事项期间变更事项进行核查,于2022年5月11日出具《国浩律师(南京)
8-3-4国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书(一)》(以下简称“补充法律意见书(一)”)。
鉴于《补充法律意见书(一)》出具后发行人本次发行方案及其他相关情况
发生变化,本所律师对相关情况进行查验,并对《问询函》中的有关问题回复以楷体加粗形式予以更新,出具《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书(二)(》以下简称“本补充法律意见书”)。
除本补充法律意见书另有说明外,《问询函》及本次发行相关的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》中的相关表述。
8-3-5国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
第一节引言本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定发表法律意见,并声明如下:
(一)本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》《执业规则》等规定,以
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;
(二)发行人已作出书面承诺与保证,其已经向本所律师披露和提供了为出
具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效原始书面材料、副本材料或者口头证言,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性;
(三)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,且
仅根据现行中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所律师不对发行人本次向特定对象发行股票所涉及的会计、审计等专业事项发
表任何意见,本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告及其他机构出具的报告中某些数据或结论的引用,已经履行了必要的注意义务,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格;
(四)对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所及经办律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见;
(五)本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用,未经本所及本所律师的书面明示同意或许可,不得用作任何其他目的和用途;
(六)本所律师同意发行人部分或全部自行引用或按审核要求引用本补充法
律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对引用后的相关内容进行审阅和确认;
8-3-6国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
(七)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明;
(八)本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象
发行股票的法律文件之一,随同其他材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
8-3-7国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
第二节正文
第一部分《问询函》回复的补充核查
一、《问询函》问题1.3根据申报材料,公司已与苏州市吴中经济技术开发区招商局签署《投资协议书》,确定了上述项目建设用地安排,正在履行购地程序;发行人尚未取得上述项目备案立项、环评批复。
请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情况。
请发行人说明:上述项目购地、项目备案立项、环评批复的进展,预计完成的时间,是否具有重大不确定性。
请保荐机构根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条、
《再融资业务若干问题解答》问题20进行核查并发表明确意见,请发行人律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)根据《再融资业务若干问题解答》问题5核查募投项目用地情况
详见《补充法律意见书(一)》“一、《问询函》问题1.3”之“(一)”回复部分所述。
(二)项目购地、项目备案立项、环评批复的进展,预计完成的时间,是否具有重大不确定性
详见《补充法律意见书(一)》“一、《问询函》问题1.3”之“(二)”回复部分所述。
(三)根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条、《再融资业务若干问题解答》问题20进行核查并发表明确意见
1、本次发行上市符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第
十二条第(二)项的要求
详见《补充法律意见书(一)》“一、《问询函》问题1.3”之“(三)”
之“1”回复部分所述。
2、本次募投项目的准备和实施符合《再融资业务若干问题解答》问题20
的相关规定
8-3-8国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)《再融资业务若干问题解答》问题20答复(5)规定:“募集资金用于补流还贷等非资本性支出的,按本解答21的有关要求执行”。
公司本次发行计划使用19300万元募集资金补充流动资金,发行人“新能源汽车关键零部件项目”和“研发中心项目”中拟使用募集资金投入预备费金
额合计为1159.75万元,出于谨慎性考虑,发行人将预备费认定为非资本性支出,视同补充流动资金。本次募投项目中补充流动资金以及相关非资本性支出合计共20459.75万元,募集资金总额为68300.00万元,补流及视同补流资金占本次募集资金比例为29.96%,未超过本次发行募集资金总额的30%,符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,符合解答21的
(1)条。
经核查,发行人不属于金融类企业,本次募集资金不用于收购资产,不适用解答21的(2)和(6)条。
解答21的第(3)、(4)、(5)条涉及发行人及保荐机构对本次补充流动资金的原因及规模的合理性分析详见《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行股票申请文件第二轮审核问询函的回复》问题1相关内容。
其余详见《补充法律意见书(一)》“一、《问询函》问题1.3”之“(三)”
之“2”回复部分所述。
(四)发行人律师意见
1、核查过程
(1)查阅《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《再融资业务若干问题解答》;
(2)查阅本次募投项目的《江苏省投资项目备案证》(吴开管委审备〔2022〕106号)、《江苏省投资项目备案证》(吴开管委审备〔2022〕107号);
(3)查阅本次募投项目的环评批复文件;
(4)查阅《苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》、发行人与苏州吴中经济技术开
发区招商局签署的《投资协议书》;
(5)查阅苏州吴中经济技术开发区招商局出具的《说明》、苏州吴中经济技
术开发区管理委员会出具的《说明》;
(6)实地查看了本次募投项目计划建设用地情况,并了解了苏州吴中经济
8-3-9国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
技术开发区内土地储备情况。
2、核查意见
(1)本次募投项目募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,本次公司发行股票募集资金使用符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条(二)项的要求;
(2)发行人已经充分披露了募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募
投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划,募投项目实施不存在实质性障碍,不存在重大不确定性;发行人已在募集说明书中以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述,不存在夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者的情形;本次募投项目的准备和实施符合《再融资业务若干问题解答》问题
20的相关规定。
二、《问询函》问题7
根据申报材料,吴世均直接持有公司29.86%的股份;同时通过联瑞投资间接持有本公司0.88%的股份,通过员工战配资管计划间接持有本公司0.46%的股权,系公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
请发行人说明:(1)吴世均是否直接或间接参与认购本次发行股票,如是请披露计划认购的股份数量或金额区间、资金来源;(2)本次发行对发行人控制权的影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)吴世均是否直接或间接参与认购本次发行股票,如是请披露计划认
购的股份数量或金额区间、资金来源
详见《补充法律意见书(一)》“二、《问询函》问题7”之“(一)”回复部分所述。
(二)本次发行对发行人控制权的影响
本次发行前,吴世均直接持有公司3225.00万股股份,占公司总股本的
29.86%;同时持有公司股东联瑞投资141.75万元出资,占联瑞投资出资额的
23.63%,间接持有公司0.88%的股份,并且通过员工战配资管计划间接持有公司
8-3-10国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
0.46%的股权。本次发行前,吴世均共计持有公司31.20%股份,系公司的控股股
东、实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量的上限3240.00万股计算,本次发行结束后,公司的总股本为14040.00万股,吴世均共计持有公司24.00%股份,仍处于控制地位。
鉴于实际发行股数系基于发行询价结果确定,而发行价格不得低于定价日前
20个交易日均价的80%,若截至2022年5月31日的前20个交易日均价测算本
次发行规模的情况如下:
前20个交易测算底价发行规模发行新股占
发行股数(股)
项目日均价(元/股)(万元)发行后总股
d=c/b(元/股)a b=a*80% c 本的比例
单价/数量103.7182.9768300.0082318917.08%
若以上述发行股数测算,则本次发行完成后,吴世均合计持有公司28.99%的股份,而第二大股东北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金(有限合伙)的持股比例为7.00%,与吴世均的持股比例差距较大,不会影响吴世均对公司的控制地位。
因此,本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
(三)发行人律师意见
详见《补充法律意见书(一)》“二、《问询函》问题7”之“(三)”回复部分所述。
三、《问询函》问题8.2
请发行人说明:发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1、发行人及其控股、参股子公司的经营范围不涉及房地产开发经营相关内

发行人及其控股、参股子公司经营范围不涉及房地产开发经营,具体情况如下:
8-3-11国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
经营范围是否公司名主体性质经营范围涉及房地产业称务
研发、生产和销售:电子元件及组件、光电连
接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、
电气设备、电子母排;销售:电子产品、电子
元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、
机械配件、仪器仪表;电子元件及组件、光电
苏州瑞连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、发行人否
可达电气设备、电子母排的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务;北斗/GPS 卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务,技术开发,技术转让,技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)光电连接器、电子元件及组件、传感器、线束
的研发、生产及销售;电子产品、电子元件及
组件、电线电缆、光纤光缆、模具、坚固件、
四川瑞机械配件、仪器仪表的销售;电子元件及组件、控股子公司否
可达光电连接器、传感器、线束的技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务;国家允许的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:电线、电缆制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技
术进出口;货物进出口;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
江苏艾控股子公司电子元器件与机电组件设备制造;五金产品零否立可售;通用设备制造(不含特种设备制造);汽车零部件及配件制造;摩托车零配件制造;通信设备制造;塑料制品制造;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
充电设备、机电设备、电气设备、特种电缆、
连接器、线束、五金、电子产品、汽车配件、
摩托车配件的研发、生产、销售及相关技术转
绵阳瑞让、技术咨询、技术服务;电子元件及组件、控股子公司否
可达电线电缆、模具、坚固件、机械配件、仪器仪表、橡胶制品的销售;国家允许的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技瑞可达术研发;汽车零部件研发;光电子器件销售;
控股子公司否技术电子产品销售;电子专用设备销售;新能源汽车电附件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
武汉亿电子产品、电子元器件、电气设备、汽车及汽控股子公司否
纬康车零部件、计算机软硬件、传感器、机电设备、
8-3-12国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
电线电缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪
表、通信设备的研发、制造及批零兼营、技术
转让、技术咨询、技术服务;货物或技术进出
口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
光电连接器、传感器、线束的研发、生产、销
售及技术开发,技术转让,技术咨询,技术服务。电子产品、电子元器件及组件、计算机软硬件、仪器仪表、电池管理系统、柔性电路板、
电源模块、电器设备的研发、生产、销售。新能源技术的开发、技术咨询、技术转让;电动
汽车充电桩、充电器、发电机、高低压开关柜
的研发、生产、销售。新能源汽车充换电设施建设运营,机械设备、机电设备安装、维修及技术服务;物联网大数据的采集、分析应用;
速电科
参股子公司电力工程设计、安装;弱电工程、通讯工程的否技
设计、施工、技术转让;模具生产制造;医疗仪器设备及医疗器械制造与销售;贸易代理;
货物进出口;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;机电工程;智能化安装;电力工程;
市政公用工程;城市及道路照明工程建筑;建筑机电安装工程;输变电工程;电子与智能化工程;消防设施工程;水利水电工程;机械设备经营租赁;水利水电机电安装工程;建筑工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
其余部分详见《补充法律意见书(一)》“四、《问询函》问题8.2”之“(一)”回复部分所述。
(二)发行人律师意见
详见《补充法律意见书(一)》“四、《问询函》问题8.2”之“(二)”回复部分所述。
8-3-13国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
第二部分相关期间法律事项的补充核查意见
一、本次发行的批准和授权经核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,本次发行新增如下批准:
2022年6月15日,发行人召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司(修订稿)的议案》、《关于公司(修订稿)的议案》、《关于公司(修订稿)的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》、《关于公司(修订稿)的议案》等相关议案,对本次发行方案募集资金数额进行了调整,具体情况如下:
公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过68300.00万元(含
68300.00万元),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:
序号项目名称总投资额(万元)拟投入募集资金额(万元)
1新能源汽车关键零部件项目44659.1039500.00
2研发中心项目9524.169500.00
3补充流动资金项目19300.0019300.00
合计73483.2668300.00
除上述调整外,发行人本次发行方案的其他内容无变化。
根据发行人于2022年3月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》,董事会修改本次发行方案和《发行预案》相关事项已经得到发行人股东大会授权,无需另行提交发行人股东大会审议。
本所律师认为,发行人董事会、监事会、股东大会的召集、召开程序合法、有效,表决程序合法,审议通过本次向特定对象发行股票的决议内容合法、有效。
发行人股东大会就本次发行相关事宜对董事会授权的范围及程序合法有效;发行
人本次发行现阶段已取得了必要的授权与批准,并履行了必要的法定程序,但尚
8-3-14国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
需取得上交所审核并经中国证监会注册。
二、发行人的业务
(一)发行人及其控股子公司的经营范围
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人控股子公司江苏艾立可经营范围于2022年6月6日由“特种电缆、电子产品、电器元器件、接插件、端子、五金交电、通用机械设备、汽车配件、摩托车配件、通讯设备的技术研发、设计、制造塑件、橡塑制品的销售自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”变更为“许可项目:电线、电缆制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术进出口;货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;电子元器件与机电组件设备制造;五金产品零售;通
用设备制造(不含特种设备制造);汽车零部件及配件制造;摩托车零配件制造;
通信设备制造;塑料制品制造;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。
发行人于2022年6月7日设立全资子公司瑞可达技术,瑞可达技术的经营范围为“一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;汽车零部件研发;光电子器件销售;电子产品销售;电子专用设备销售;新能源汽车电附件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。
除上述变化外,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式未发生变化。
本所律师认为,发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式已经市场监督管理部门核准,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、关联交易及同业竞争
(一)关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》(财会[2006]3号)
及《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》对关联方范围的有关规定,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的关联方主要包括如下:
8-3-15国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
1、发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查,发行人的控股股东、实际控制人为吴世均先生。吴世均先生的具体情况未发生变化。
2、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其他企业
序号股东名称/姓名关联关系
1国科瑞华直接持有发行人7.53%股份
直接持有发行人6.61%股份,通过联瑞投资间接持
2黄博有发行人0.25%股份,通过员工战配资管计划间接
持有发行人0.26%股份持有发行人5%以上股份的其他股东包括黄博先生、国科瑞华,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,黄博先生、国科瑞华的具体情况未发生变化。
3、发行人的董事、监事或高级管理人员
经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
4、实际控制人直接或间接控制的,或由其担任董事、高级管理人员的其他
企业经核查,实际控制人吴世均为联瑞投资普通合伙人、执行事务合伙人,持有联瑞投资23.63%的出资份额,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,联瑞投资的基本情况未发生变化。
5、控股及参股企业
截至本补充法律意见书出具日,发行人下属的控股及参股企业情况如下:
序号关联方关联关系
1四川瑞可达公司的全资子公司
2江苏艾立可公司的全资子公司
3绵阳瑞可达公司的全资子公司
4瑞可达技术公司的全资子公司
5武汉亿纬康公司的控股子公司,公司持有其85%的股权
6速电科技公司的参股公司,2021年12月公司取得了其45%的股权
曾为公司的控股子公司,公司曾持有其65%的股权,已于2020年9
7成都康普斯
月注销
曾为公司的控股子公司,公司曾持有其51%的股权,已于2020年5
8苏州天索
月转让
8-3-16国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)上述控股及参股企业具体情况详见本补充法律意见书第二节正文之“第二部分相关期间法律事项的补充核查意见”之“四、发行人的主要财产”之“(一)发行人子公司”部分所述。
6、上述第1、2、3项中关联自然人的关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、上述第2、3、4、6项所列关联法人或自然人直接或者间接控制的,或者
由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但上市公司及其控股子公司除外。
此外,根据实质重于形式原则,过去12个月内存在上述第1-7项所列情形的企业或自然人均为发行人的关联方。
四、发行人的主要财产
(一)发行人子公司
经本所律师核查,2022年4月7日,发行人召开第三届董事会第十四次会议,审议通过《关于增资江苏艾立可电子科技有限公司的议案》,发行人拟以自有资金4000万元对江苏艾立可进行增资,增资完成后,江苏艾立可的注册资本由1000万元增加至5000万元,本次增资后,发行人仍持有江苏艾立可100%股权。同时,艾立可拟变更经营范围,由“特种电缆、电子产品、电器元器件、接插件、端子、五金交电、通用机械设备、汽车配件、摩托车配件、通讯设备的技术研发、设计、制造塑件、橡塑制品的销售自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”变更为“许可项目:电线、电缆制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术进出口;货物进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;电子元器件与机电组件设备制造;五金产品零售;通
用设备制造(不含特种设备制造);汽车零部件及配件制造;摩托车零配件制造;
通信设备制造;塑料制品制造;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。截至本补充法律意见书出具日,上述增资和经营范围的工商变更已办理完毕。
8-3-17国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
经本所律师核查,发行人于2022年6月7日设立全资子公司瑞可达技术,瑞可达技术持有苏州工业园区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91320594MABNAUPG4Y),基本情况如下:
名称苏州瑞可达连接技术有限公司
统一社会信用代码 91320594MABNAUPG4Y中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88注册地址
号物流大厦(112)-315室法定代表人吴世均注册资本1000万元
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
股权结构瑞可达持股100%
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;新兴能源技术研发;汽车零部件研发;光电子器经营范围件销售;电子产品销售;电子专用设备销售;新能源汽车电附件
销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)营业期限2022年6月7日至无固定期限成立时间2022年6月7日
五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
经本所律师核查,自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日,发行人共召开董事会2次、监事会2次。
经核查相关会议的资料,本所律师认为,发行人自《补充法律意见书(一)》出具日至本补充法律意见书出具日历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符
合相关法律、法规和规范性文件的规定,股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效,股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
六、发行人募集资金的运用
(一)发行人本次发行的募集资金拟投项目
根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、2022年第一次临时股东大会决
议、第三届董事会第十六次会议决议,发行人本次向特定对象发行股票的募集资
金不超过68300.00万元(含68300.00万元),扣除发行费用后,募集资金拟用于
8-3-18国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
以下项目:
序号项目名称总投资额(万元)拟投入募集资金额(万元)
1新能源汽车关键零部件项目44659.1039500.00
2研发中心项目9524.169500.00
3补充流动资金项目19300.0019300.00
合计73483.2668300.00
本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
七、结论意见
综上所述,本所律师认为,发行人的主体资格合法,本次发行已履行了现阶段所需全部审批、决策和授权程序,在形式和实质上已符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和有关规范性文件关于向特定对象发行股票并在科创板上市的规定;在各重要方面不存在实质影响或给发行人本次发行造成实质性障碍的情形;发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
8-3-19国浩律师(南京)事务所补充法律意见书(二)
第三节签署页(此页无正文,系《国浩律师(南京)事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书(二)》之签署
页)
本法律意见书于2022年月日出具,正本一式份,无副本。
国浩律师(南京)事务所
负责人:马国强经办律师:侍文文王骏焦成倩
8-3-20
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