九强生物:北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
二○二一年十二月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所
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Address：20/F Fortune Financial Center 5 Dong San Huan Central Road Chaoyang District Beijing 100020 China
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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU北京市海问律师事务所 法律意见书北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
致：北京九强生物技术股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，在本法律意见书内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“九强生物”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及其他中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“中国法律”），出具本法律意见书及《北京市海问律师事务所为北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与发行人本次发行相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就与发行人本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等
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专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有
关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
2、本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的
说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所
必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
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2北京市海问律师事务所法律意见书5、本所同意发行人在为本次发行而编制的《北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中自行引用或按深交所、中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。
6、本法律意见书及《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不
得由任何其他人使用或用于任何其他目的。除另有说明外，《律师工作报告》中已作定义的词语，在本法律意见书中被使用时，具有与《律师工作报告》中定义相同的含义。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准和授权
1.1发行人于2021年9月6日召开第四届董事会第十四次（临时）会议，审
议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等
与本次发行相关的议案，并提请公司2021年第二次临时股东大会对有关事项进行审议。
1.2发行人于2021年9月22日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
了第四届董事会第十四次（临时）会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行的具体事宜。上述股东大会对本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本
付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条
款、转股股数确定方式、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行
方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资
金用途、评级事项、担保事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期等事项逐项进行了表决。
综上，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，与本次发行相关的决议内容符合中国法律以及发行人现行有效的《公司章程》，合法有效；发行人股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜
的授权范围及程序符合中国法律的规定，合法有效；发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会履行注册程序。
二、本次发行的主体资格
2.1发行人前身是2001年3月29日成立的九强有限。2010年11月16日，
九强有限全体股东签署《发起人协议》，约定以九强有限2010年10月31日经审
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计的净资产18380.42万元折合股本10000万元，整体变更设立发行人。2011年3月17日，北京市工商行政管理局向发行人核发了注册号为110000002603153的《企业法人营业执照》。
2.2根据中国证监会于2014年10月14日出具的《关于核准北京九强生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1059号）及《北京九强生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》，发行人于2014年10月首次公开发行2443万股人民币普通股股票，发行人股东刘希、罗爱平、孙小林、深圳市瑞丰成长创业投资有限公司、程辉、邹左军、周晓燕、庄献民合计转让老股668万股。根据深交所于2014年10月28日出具的《关于北京九强生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]396号），发行人股票自2014年10月30日起在深交所上市。
2.3发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于2021年8月10日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：911100008020705889）。根据该《营业执照》及《公司章程》的记载，发行人的法定代表人为邹左军，注册资本为58898.43万元，住所为北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层，类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为“研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）；销售医疗器械Ⅲ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2009年11月06日由内资企业变更为外商投资企业；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）、销售第三类医疗器械
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的境内上市的股份有限公司，不存在根据中国法律及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《证券法》《管理办法》关于上市公司向不特定对象发行证券的条件，本所认为：
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3.1经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办
法》第九条第（二）项至第（六）项及第十三条第一款第（一）项之规定，具体
而言：
3.1.1发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项、《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。3.1.2根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定。
3.1.3发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定。
3.1.4根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人披露的定期报告及发行
人的说明并基于本所律师作为非财务专业人士的理解，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办
法》第九条第（四）项之规定。
3.1.5根据《审计报告》及发行人披露的定期报告，2019年度及2020年度，
发行人归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
313749323.41元、112277109.51元，最近两个会计年度盈利，符合《管理办法》
第九条第（五）项之规定。
3.1.6根据发行人的说明及发行人披露的定期报告，发行人最近一期末不存在
金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项之规定。
3.2经核查，发行人符合《管理办法》第十条之规定，具体而言：
3.2.1根据《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》
及发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）项之规定。
3.2.2根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表并
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经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项之规定。
3.2.3根据发行人的说明、发行人披露的定期报告并经本所律师核查，发行人
及其持股5%以上的主要股东最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项之规定。
3.2.4根据发行人的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行
人及其持股5%以上的主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第（四）项之规定。
3.3经核查，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办
法》第十三条第一款第（二）项、第（三）项之规定，具体而言：
3.3.1根据《审计报告》，2018年度、2019年度及2020年度，发行人归属于
上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为286861099.66元、
313749323.41元、112277109.51元，最近三年平均可分配利润约为237629177.53元。
根据《可转换公司债券预案》及发行人的说明，发行人本次发行的可转换公司债券总额不超过11.39亿元（含11.39亿元），票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.3.2根据《审计报告》，2018年度、2019年度及2020年度，发行人各期末
资产负债率分别为8.72%、8.50%、13.63%，各期经营活动产生的现金流量净额分别为256147805.93元、188603373.98元、123058597.01元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
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3.4根据发行人的说明、《审计报告》及发行人披露的定期报告，发行人未
公开发行公司债券或者其他债务，不涉及违约或者延迟支付本息仍处于继续状态或改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《管理办法》第十四条之规定。
3.5经核查，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条之规定，具体而言：
3.5.1根据《可转换公司债券预案》《募集资金运用可行性分析报告》，本次发
行的募集资金将用于收购迈新生物30%股权及补充流动性资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定。
3.5.2根据《可转换公司债券预案》《募集资金运用可行性分析报告》，本次募
集资金使用非为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
3.5.3根据发行人说明，本次发行募集资金项目实施后，不会与发行人持股
5%以上的主要股东及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条
第（三）项之规定。
3.5.4根据《可转换公司债券预案》《募集资金运用可行性分析报告》，本次募
集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。
综上，本所认为，发行人及本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的上市公司公开发行证券的实质条件。
四、发行人的设立
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人由九强有限整体变更设立。本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时中国法律的规定，并已办理必要的批准、登记手续；发行人在设立过程中履行了必要的评估、验资等程序，符合当时中国法律的规定；发行人创立大会的召开程序及决议内容符合当时中国法律的规定。
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五、发行人的独立性
截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。根据发行人提供的资料、确认以及本所律师具有的专业知识所能够作出的合理判断，本所认为，发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于持股5%以上的主要股东及其控制的企业。
六、发行人的主要股东
6.1根据发行人披露的定期报告等公告文件及发行人的说明，截至本法律意
见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人。
6.2根据发行人2021年第三季度报告，截至2021年9月30日，直接持有发
行人5%及以上股份的股东及其持股情况如下：国药投资持有发行人87209302股股份，占发行人总股本的14.81%；刘希持有发行人67013676股股份，占发行人总股本的11.38%；罗爱平持有发行人60901804股股份，占发行人总股本的10.34%；
孙小林持有发行人50391452股股份，占发行人总股本的8.56%；邹左军持有发行人 39504833 股股份，占发行人总股本的 6.71%；ZHOU XIAOYAN 持有发行人
30969636股股份，占发行人总股本的5.26%。
6.3根据发行人披露的定期报告等公告文件以及发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人说明，截至本法律意见书出具之日，持股5%以上的股东所持有的发行人股份不存在设定质押的情形。
七、发行人的股本及演变
根据发行人的工商登记资料、上市后披露的公告文件等，发行人自设立至今发生了首次公开发行股票并上市、资本公积转增股本、授予限制性股票、限制性
股票回购注销、非公开发行股票、注销已回购股份等股本变更。本所认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
8.1发行人的经营范围详见本法律意见书第2.3条。本所认为，发行人的经营
范围符合中国法律的规定，且已经市场监督管理部门核准登记。
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8.2根据发行人披露的定期报告，报告期内，发行人主营业务为生化诊断试
剂的研发、生产和销售，主营业务突出。发行人及其境内子公司已取得与前述业务相关的主要业务资质。
8.3根据发行人披露的定期报告、《审计报告》并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，迈新生物在中国大陆以外设立了 1 家子公司 Lumatas。根据Squire Patton Boggs (US) LLP 于 2021 年 9 月出具的法律意见，Lumatas 系依照美国加利福尼亚州法律于 2010年 6月 1日注册成立的有限公司，合法有效存续；Lumatas已发行 8120000 股股份，迈新生物持有 Lumatas7000000 股股份；Lumatas 已取得在美国加利福尼亚州开展业务经营所需资质。
8.4根据发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》及发行人说明，并经
本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续的股份有限公司，发行人不存在持续经营方面的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1发行人的主要关联方
根据发行人披露的公告文件以及关联自然人填写的调查表并经本所律师核查，根据中国法律的相关规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
9.1.1持有发行人5%以上股份的法人
截至本法律意见书出具之日，国药投资持有发行人14.81%的股份。
9.1.2持有发行人5%以上股份的自然人及其控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，刘希持有发行人11.38%的股份，罗爱平持有发行人10.34%的股份，孙小林持有发行人8.56%的股份，邹左军持有发行人6.71%的股份，ZHOU XIAOYAN 持有发行人 5.26%的股份。
上述股东控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业也为
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发行人的关联方。
9.1.3发行人的董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人董事为邹左军（董事长）、梁红军（副董事长）、刘希（董事）、SHENG DAN（董事）、孙小林（董事）、罗爱平（董事）、丁健（独立董事）、付磊（独立董事）、陈永宏（独立董事）；监事为姜韬（监事会主席）、郭丛照（监事）、包楠（职工监事）；高级管理人员为刘希（总经理）、SHENG DAN（常务副总经理）、于建平（副总经理）、张宜（副总经理）、薛玉炜（副总经理）、双赫（副总经理）、周明（副总经理）、王建民（董事会秘书）、刘伟（财务总监）。
上述董事、监事和高级管理人员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业也为发行人的关联方。
9.1.4关联自然人关系密切的家庭成员及该等家庭成员所控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
持有发行人5%以上股份的自然人及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）及其所控制的或任职董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业亦为发行人的关联方。
9.2关联交易
9.2.1发行人报告期内的关联交易
根据《审计报告》、发行人披露的定期报告及发行人的说明，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易（不包括发行人与其子公司之间的交易）已依据《公司章程》的有关规定履行了相应的内部决策程序。
9.2.2本次发行募集资金投资项目构成关联交易
根据《可转换公司债券预案》《募集资金运用可行性分析报告》，本次发行募集资金投资项目为收购国药投资持有的迈新生物30%的股权，构成关联交易。
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经发行人第四届董事会第十三次会议审议通过，2021年9月3日，发行人与国药投资签署《产权交易合同》，约定发行人以94750万元的价格受让国药投资持有的迈新生物30%的股权。发行人独立董事就该等关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述关联交易系发行人通过产权交易所摘牌方式受让国药投资挂牌转让的迈新生物30%的股权，根据《创业板上市规则》的相关规定，发行人豁免就上述关联交易履行股东大会审批程序。
9.3关联交易的决策程序及规范措施
9.3.1关联交易的决策程序经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易制度》《对外担保管理制度》对关联交易的决策程序作出了
明确规定，确立了关联股东及关联董事在审议相关关联交易的股东大会或董事会上的回避制度，并明确了股东大会及董事会各自审批关联交易的权限。
本所认为，发行人在现行有效的公司治理制度中已经明确了关联交易的决策程序，该等规定符合有关中国法律的要求。
9.3.2关联交易的规范措施
2019年12月9日，国药投资出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》；
2020 年 6 月 12 日，刘希、罗爱平、孙小林、邹左军、ZHOU XIAOYAN 出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
9.4同业竞争
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人披露的定期报告及
发行人说明，发行人的主营业务为生化诊断试剂的研发、生产和销售，截至本法律意见书出具之日，发行人与持股5%以上的股东及其控制的企业不存在同业竞争。
为避免与发行人的同业竞争，2019年12月9日，国药投资出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》；2020年6月12日，刘希、罗爱平、孙小林、邹左军、ZHOU XIAOYAN 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
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本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人与持股5%以上的股东及其控制的企业之间不存在同业竞争，持股5%以上的主要股东已采取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产经核查，发行人及其子公司拥有所有权或使用权的主要财产具体情况如下：
10.1自有土地
根据发行人提供的土地使用权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有土地使用权共计4宗。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述土地使用权。截至本法律意见书出具之日，该等土地使用权权属清晰，未设定抵押担保或其他权利限制。
10.2自有房产
10.2.1已取得权属证书的房产
根据发行人提供的房屋权属证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得房屋权属证书的房产建筑面积合计约10958.31平方米。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述房产。截至本法律意见书出具之日，该等房产权属清晰，未设定抵押担保或其他权利限制。
10.2.2未取得权属证书的房产
根据发行人提供的建设工程文件，发行人位于怀柔区雁栖经济开发区雁栖北二街15号的二期厂房（建筑面积约10900平方米）及三期厂房（建筑面积约8483.71平方米）系其在自有土地上自建的房屋，该等房屋已竣工验收并经北京市怀柔区住房和城乡建设委员会备案。但因所在区域规划调整原因，截至本法律意见书出具之日，上述房屋尚未取得权属证书。根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人正常使用上述房屋，未取得权属证书不影响发行人对上述房屋的使用，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
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本所认为，发行人上述部分房产未取得权属证书的情形不会构成本次发行的实质性障碍。
10.3租赁土地2015年5月15日，迈新生物与闽清县白樟镇横坑村民委员会（以下简称“村委会”）签署《农村土地承包经营权流转合同书》，约定迈新生物租赁位于白樟镇横坑村的耕地100亩、其他农田及山坡地35.7485亩以及横坑村委大楼（建筑面积约600平方米）及操场（含四边防坡面和村部原废旧碾米厂），租赁期限为2015年5月15日至2040年5月14日。
10.3.1土地租赁履行的程序
迈新生物与村委会签署了《农村土地承包经营权流转合同书》，并由闽清县白樟镇人民政府（以下简称“白樟镇政府”）盖章鉴证，该《农村土地承包经营权流转合同书》已经发包方（即村委会）及白樟镇政府备案。
根据村委会与农户签署的《土地租赁合同》以及白樟镇政府和村委会出具的
《确认函》，迈新生物租赁的土地中：（1）98.77亩基本农田系由农户将其承包的土地出租给村委会后由村委会出租给迈新生物；（2）1.23亩基本农田由村委会直
接租赁给迈新生物，但未经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意，该等地块为村委会回收复耕土地，未再次承包给农户；（3）35.7485亩其他农用地由村委会直接租赁给迈新生物，但未经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意。
2020年4月15日，村委会及白樟镇政府、闽清县农业农村局（以下简称“闽清县农业局”）及闽清县自然资源和规划局（以下简称“闽清县自规局”）出具证明，确认上述农村土地承包经营权流转不存在违背承包方意愿的行为或任何组织和个人强迫进行土地承包经营权流转的行为；迈新生物上述租赁行为不构成重大
违法违规行为，未因此受到相关部门的行政处罚，亦未发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访事件。
10.3.2租赁土地及地上建筑的用途目前，迈新生物按照土地性质继续耕种租赁土地，地上种植的农作物用于员
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工食堂使用或向员工分发福利。迈新生物租用的横坑村委大楼及操场目前用于员工餐厅及仓储，该等房屋未取得房屋权属证明文件；迈新生物对原废旧碾米厂进行了改造，建设了木结构房屋用作会议中心，但未办理建设手续。前述房屋位于迈新生物租赁的其他农用地之上，房屋的实际用途与所在土地的规划用途不一致。
2020年4月15日，村委会及白樟镇政府出具《确认函》，确认村委会及白樟
镇政府对迈新生物对原废旧碾米厂的原址改造无异议。在租赁期间内，迈新生物有权继续根据法律法规的相关规定使用原横坑村委大楼和操场以及新建的木结构房屋；迈新生物租用原横坑村委大楼及操场及进行原址改造的行为，不构成重大违法违规行为，未因此受到相关部门的行政处罚，亦未发生土地争议纠纷及村民因土地争议纠纷导致的上访事件。
2020年4月15日，闽清县农业局及闽清县自规局出具《证明》，确认：（1）
迈新生物租用的原横坑村委会大楼和操场系在《中华人民共和国土地管理法》颁
布实施前的建筑，该等建筑原由村办学校使用，后由横坑村委会使用，并于2015年租赁给迈新生物。闽清县农业局及闽清县自规局未因也不会因前述租赁行为对迈新生物进行行政处罚，亦未收到关于租赁行为导致的上访事件，迈新生物租赁该等建筑不构成重大违法违规行为；（2）迈新生物对原废旧碾米厂进行原址改造
并建设了木结构房屋，闽清县农业局及闽清县自规局未因前述行为对迈新生物进行行政处罚，亦未收到关于前述行为导致的上访事件，迈新生物的前述改造建设不构成重大违法违规行为。
10.3.3租赁期限就迈新生物承租的98.77亩基本农田，根据村委会与农户签订的《土地租赁合同》，租赁期限为自2015年5月15日起二十年，迈新生物签署的《农村土地承包经营权流转合同书》中约定的租赁期限为二十五年，超过相关承包方将该地块租赁给村委会的期限。
2020年4月15日，村委会及白樟镇政府出具了《确认函》，在土地租赁期满
二十年时，迈新生物如需继续租赁，村委会将与相关农户重新签署土地租赁合同或委托合同，且将与迈新生物重新签署农村土地承包经营权流转合同，并根据届时法律法规的规定办理农村土地承包经营权流转相关手续。
本所认为，迈新生物上述土地租赁的瑕疵不会构成本次发行的实质性障碍。
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10.4租赁房产
10.4.1根据发行人及其子公司的房屋租赁合同并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其子公司房屋租赁具体情况如下：
序面积租赁
承租方 出租方 权属证书编号 地址 2 租赁期间 号 （m ） 用途福州市闽侯县上
2019年12
街镇科技东路1迈新检福建恒元矿月26日至
1/号中国冶金地质1429.28办公
验所业有限公司2021年12总局二局研发中月25日
心 B 楼七层福州高新区海西
闽（2021）闽2021年5月办福建歌航电高新技术产业园侯县（G）不动 25 日至 公、
2戴诺斯子信息科技创新园一期131136.00
产权第2022年3月研发有限公司号楼第二层
0003960号31日设计
办
闽（2021）闽福州高新区海西2021年5月公、福建歌航电
迈新生 侯县（G）不动 高新技术产业园 25 日至 研发
3子信息科技100.00
物产权第创新园一期132022年3月设计有限公司
0003960号号楼第二层21031日或生
产上述表格中第1项租赁房屋尚未取得权属证书。中国冶金地质总局二局（以下简称“中冶二局”）于2020年3月9日出具了《确认函》，确认上述租赁房屋为中冶二局购地自建房屋，房屋产权为中冶二局所有，中冶二局认可并授权福建恒元矿业有限公司就前述房屋与迈新生物签署房屋租赁合同及相关文件（包括已签署的和将签署的）并收取押金、租金、装修保证金等费用。迈新生物租赁该等房屋用于办公用途，符合该房屋及其所在土地的规划用途，不会违反国家及地方有关土地及房屋管理、土地规划方面的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定；因规划文件相关原因，该房屋的不动产权证等权属证明文件正在办理中。
本所认为，上述租赁房产瑕疵不会对迈新生物及其子公司的正常生产经营活动造成重大影响。
10.4.2 根据 Squire Patton Boggs (US) LLP 出具的法律意见，Lumatas 租赁 PSB
Northern California Industrial Portfolio LLC 位于 Suite 1870 1860-1880 Milmont
Drive Milpitas CA 95035 的房屋，租赁面积为 7074 平方英尺，租赁期限为 2021年6月30日至2026年9月30日。
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根据 Squire Patton Boggs (US) LLP 出具的法律意见，根据 Lumatas 签署的租赁协议，租赁事宜对 Lumatas 构成有效、具有约束力的义务，且对 Lumatas 具有可执行力。
10.5专利
10.5.1根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至2021年9月30日，
发行人及其子公司拥有境内专利109项。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利。截至本法律意见书出具之日，该等专利权属清晰，未设定质押担保或其他权利限制。
10.5.2根据发行人提供的专利证书，截至2021年9月30日，发行人拥有境外专利1项。根据发行人说明，发行人合法拥有上述专利。
10.6注册商标
10.6.1根据发行人提供的商标注册证并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司拥有境内注册商标72项，该等商标均已取得商标注册证。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标。截至本法律意见书出具之日，该等注册商标权属清晰，未设定质押担保或其他权利限制。
10.6.2 根据 Squire Patton Boggs (US) LLP 出具的法律意见，截至 2021 年 6 月
30 日，Lumatas 拥有境外注册商标 1 项。该商标无任何担保权益、质押、索赔、留置权和其他权利和产权负担，也不存在针对该等商标的诉讼、仲裁、政府调查。
10.7计算机软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司拥有计算机软件著作权2项。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述计算机软件著作权。截至本法律意见书出具之日，该等计算机软件著作权权属清晰，未设定质押担保或其他权利限制。
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10.8域名
根据发行人提供的域名证书并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人及其子公司拥有域名19项。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述域名。
10.9对外投资
根据发行人《审计报告》、定期报告、Squire Patton Boggs (US) LLP 出具的法律意见，截至2021年9月30日，发行人共有6家下属公司。
十一、发行人的重大债权债务
11.1重大合同
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已签署协议将要履行和正在履行的重大合同包括《律师工作报告》第9.2
条所述的重大关联交易协议及第11.1.2条所述的重大采购合同、第11.1.3条所述
的重大销售合同、第11.1.4条所述的银行授信/借款及担保合同、第11.1.5条所述
的专利许可合同、第11.1.6所述的其他重大合同。
本所认为，发行人已签署协议将要履行和正在履行的重大合同合法有效。
11.2公司债券和债务融资工具
根据《审计报告》、发行人披露的定期报告及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未到期或到期未支付的公司债券或债务融资工具。
11.3侵权之债
根据《审计报告》、发行人披露的定期报告、发行人的说明并经本所律师核查，截至2021年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.4金额较大的其他应收款、其他应付款
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根据发行人披露的定期报告，截至2021年9月30日，发行人的其他应收款为17398790.38元，其他应付款为87673504.30元。根据发行人的说明，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
12.1报告期初至今的重大资产收购
12.1.1收购美创新跃2017年5月2日，发行人与美创新跃原股东签署《关于北京美创新跃医疗器械有限公司股权收购协议》，以3.325亿元收购美创新跃原股东持有的美创新跃100%股权。上述交易分三次交割，分别于2017年6月、2018年2月、2019年2月完成三次交割的工商变更登记。
12.1.2收购迈新生物
（1）2019年12月6日，发行人与迈新生物原股东签署《购买资产协议》；2020年6月12日，发行人与迈新生物原股东签署《购买资产协议之补充协议暨业绩承诺补偿协议》。根据上述协议，发行人以180262.50万元的价格购买迈新生物65.55%的股权。迈新生物于2020年9月完成了上述股权转让的工商变更登记。
（2）2021年9月3日，发行人与国药投资签署《产权交易合同》，约定发行
人以94750万元的价格受让迈新生物30%的股权。迈新生物于2021年10月完成了上述股权转让的工商变更登记。
本所认为，发行人上述重大资产收购符合当时中国法律规定，已履行必要的法律手续。
12.2根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除
股本演变和本法律意见书第12.1条已披露的情况外，发行人在报告期初至本法律意见书出具之日未发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售
资产等行为，也没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人最近三年公司章程的修改
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19北京市海问律师事务所法律意见书经核查，本所认为，发行人最近三年公司章程的修改均已履行了相应的内部审批程序。截至本法律意见书出具之日，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合中国法律的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作
14.1经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经依法建立
符合中国法律及《公司章程》规定的健全的组织机构。
14.2经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经制订了健
全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则的内容符合中国法律的规定
14.3经核查，本所认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内历次股东大会
或董事会授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
15.1经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、监
事和高级管理人员的任职情况符合中国法律及《公司章程》的有关规定。
15.2经核查，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员最近三年的
变化情况符合当时中国法律和发行人当时有效的公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
15.3根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人现有3名独立行董事，
分别为陈永宏、丁健、付磊。本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述独立行董事任职资格符合中国法律的有关规定，其职权范围不存在违反中国法律规定的情形。
十六、发行人的税务
16.1适用的主要税种税率
16.1.1发行人及其境内子公司
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根据《审计报告》、发行人披露的定期报告并经本所律师核查，本所认为，发行人及其境内子公司适用的上述税种、税率符合相关中国法律的规定。
16.1.2发行人境外子公司
根据发行人披露的定期报告，Lumatas 适用美国联邦企业所得税 15-35%八级税率。
16.2税收优惠
根据《审计报告》、发行人提供的文件和说明并经本所律师适当核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合中国法律的规定。
16.3政府补助
根据发行人的说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人于2021年1-9月、2020年度、2019年度、2018年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）金额分别为5777231.06元、7060965.85元、16211610.26元、12595560.00元。
本所认为，发行人报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
16.4遵守税收法规的情况
根据发行人的说明和有关税务部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内未发生重大税务违法行为，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜
17.1发行人的环境保护
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内受到的环保处罚如下：
17.1.1因美创新跃化验室内设置的危险废物贮存容器（废液桶和盛放废化学试
4-1-21
21北京市海问律师事务所法律意见书剂瓶、废药剂瓶的塑料桶）未设置危险废物识别标志，北京市通州区生态环境局于2020年6月18日作出通环监罚字[2020]第136号《行政处罚决定书》，责令美创新跃限期改正，并罚款1万元。
上述处罚作出后，美创新跃已全额缴纳罚款。根据当时适用的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）第七十五条的规定，不设置危险废物识别标志的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款。美创新跃所受到的处罚为法定罚款区间的最低值，且《行政处罚决定书》未认定上述违法行为属于情节严重的情形。
本所认为，上述违法行为不构成重大违法行为。
17.1.2因美创新跃将危险废物（废化学试剂瓶、废药剂）混入非危险废物（废纸箱、废纸）中贮存，北京市通州区生态环境局于2020年6月18日作出通环监罚字[2020]第137号《行政处罚决定书》，责令美创新跃限期改正，并罚款1万元。
上述处罚作出后，美创新跃已全额缴纳罚款。根据当时适用的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）第七十五条的规定，将危险废物混入非危险废物中贮存的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款。美创新跃所受到的处罚为法定罚款区间的最低值，且《行政处罚决定书》未认定上述违法行为属于情节严重的情形。本所认为，上述违法行为不构成重大违法行为。
17.2发行人的安全生产
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、处罚机关出具的证明文件，发行人及其子公司报告期内受到的安全生产相关处罚如下：
17.2.1因发行人未在购买易制爆危险化学品后5日内将所购买的易制爆化学
品的品种、数量及时向公安机关报备，北京市公安局怀柔分局于2018年9月4日作出京公（怀）行罚决字[2018]083101号《行政处罚决定书》，对发行人处以罚款
9000元的行政处罚。
上述处罚作出后，发行人已全额缴纳罚款。2019年12月26日，北京市公安局怀柔分局出具证明，认定上述处罚为一般违法行为的行政处罚，不构成重大行政处罚，发行人的行政违法行为不构成重大违法违规行为。本所认为，上述违法行为不构成重大违法行为。
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17.2.2因发行人购买浓硫酸溶液、盐酸未经备案审批，北京市公安局怀柔分局
于2018年9月17日作出京公怀行罚决字[2018]000550号《行政处罚决定书》，对美创新跃处以罚款15020元的行政处罚。
上述处罚作出后，发行人已全额缴纳罚款。2019年12月26日，北京市公安局怀柔分局出具《证明》，认定上述处罚为一般违法行为的行政处罚，不构成重大行政处罚，发行人的行政违法行为不构成重大违法违规行为。本所认为，上述违法行为不构成重大违法行为。
17.3关于发行人的产品质量、技术标准
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内受到的质量管理相关处罚如下：
17.3.1因九强诊断未在规定时限内通过企业服务平台上报2018年度质量管理
体系自查报告，北京市怀柔区市场监督管理局于2019年对九强诊断处以警告的行政处罚。
根据当时适用的《医疗器械监督管理条例》（2017修订）第六十八条的规定，医疗器械生产企业未按照要求提交质量管理体系自查报告的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门和卫生计生主管部门依据各自职责责令改正，给予警告；
拒不改正的，处5000元以上2万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。九强诊断所受到的处罚属于罚款以下的行政处罚，且不属于情节严重的情形。本所认为，上述违法行为不构成重大违法行为。
17.3.2因美创新跃未依照规定建立质量管理体系并保持有效运行，北京市怀柔区市场监督管理局于2020年6月作出京怀市监械罚字[2020]100022号《行政处罚决定书》，对美创新跃处以罚款35000元的行政处罚。
上述处罚作出后，美创新跃已全额缴纳罚款。根据当时适用的《医疗器械监督管理条例》（2017修订）第六十六条的规定，医疗器械生产未依照条例规定建立质量管理体系并保持有效运行的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足1万元的，并处2万元以上5万元以下罚款；货值金额1
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万元以上的，并处货值金额5倍以上10倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。美创新跃所受到的处罚属于法定处罚幅度内的较低金额，不属于情节严重的情形，且《行政处罚决定书》中认定美创新跃产品均经检验合格后出厂，生产数量较小。本所认为，上述违法行为不构成重大违法行为。
综上，本所认为，上述处罚均不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行产生重大不利影响。
十八、发行人募集资金的运用
18.1本次募集资金投资项目
根据《可转换公司债券预案》《募集资金运用可行性分析报告》及发行人2021
年第二次临时股东大会会议决议，本所认为，发行人本次发行的募集资金用途符合中国法律的规定。
18.2发行人前次募集资金使用情况
本所认为，发行人不存在擅自改变募集资金用途的情况，前次募集资金的实际使用情况与发行人董事会的说明及有关信息披露文件相符。
十九、发行人业务发展目标经核查，发行人在定期报告中披露的发展目标与其主营业务相一致。
根据《可转换公司债券预案》《募集资金运用可行性分析报告》及发行人2021
年第二次临时股东大会会议决议，本所认为，发行人的上述业务发展目标与本次
募集资金投资项目相吻合，该等业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合中国法律的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
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20.1诉讼、仲裁
根据《审计报告》、发行人披露的定期报告及相关方的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在《创业板上市规则》规定的“涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元”等需要披露的重大诉讼、仲裁案件，持有发行人5%股份以上的主要股东及发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
20.2其他行政处罚根据发行人的说明并经本所律师适当核查，除本法律意见书“十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量等事宜”所述的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内未受到其他行政处罚；发行人5%股份以上的主要股东及发行人董事长、总经理报告期内未受到重大行政处罚。
二十一、对《募集说明书》的法律风险评价
经审阅《募集说明书》及其摘要引用《律师工作报告》和本法律意见书相关
内容的部分（以下简称“本所报告内容”），本所认为，《募集说明书》及其摘要引用本所报告内容与《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处；本所对《募集说明书》及其摘要引用本所报告内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不会因引用本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的承诺函》，针对认购本次发行可转债的计划及本次可转债认购前后六个月内对发行人股份或
已发行可转债的减持计划作出说明及承诺如下：
“1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
2、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月
内不存在股票减持情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的
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25北京市海问律师事务所法律意见书认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债；
3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关
系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”本所认为，发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员已针对是否参与本次发行认购作出相应承诺，相关承诺合法有效。
二十三、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的境内上市的股份有限公司，具备申请本次发行的主体资格；发行人及本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行证券的实质条件；本次发行已获得发行人董事会、股东大会的批准，尚需获得深交所审核通过并报经中国证监会履行注册程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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26北京市海问律师事务所法律意见书（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）北京市海问律师事务所
负责人：经办律师：
张继平方夏骏徐启飞年月日
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27北京市海问律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书二零二二年一月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所
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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU北京市海问律师事务所 补充法律意见书北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书
致：北京九强生物技术股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出具本补充法律意见书之目的，不包括中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“九强生物”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及其他中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“中国法律”），于2021年12月3日出具《北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市海问律师事务所为北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2021年12月24日出具的《关于北京九强生物技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2021]020313号）（以下简称“《审核问询函》”）的有关要求，针对《审核问询函》中要求律师核查并发表明确意见的事项，本所现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的更新和补充，《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）
与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意
2北京市海问律师事务所补充法律意见书
见书相关内容为准。
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中所做的律师声明对本补充法律
意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》和《律师工作报告》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中定义相同的含义。
一、《审核问询函》问题2：2019年8月，发行人发布《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，拟联合中国医药投资有限公司（以下简称国药投资）通过支付现金方式购买迈新生物95.55%股权，其中发行人购买迈新生物65.55%股权，国药投资购买迈新生物 30%股权。2019 年 12 月，发行人发布非公开发行 A股股票预案。2020年7月，中国证监会核准该次发行，发行对象为国药投资，募集资金12亿元，发行完成后国药投资持有发行人14.81%股份，为发行人第一大股东。同年9月发行人收购的迈新生物65.55%股权过户完成。
请发行人补充说明：（1）结合发行人主要股东的持股比例、实际支配的表决
权、对董事会的成员任免及股东大会的影响、对发行人生产经营的影响等因素，论证说明发行人无控股股东、无实际控制人的依据及合理性；（2）发行人联合国
药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权的背景、原因及合理性，是否为一揽子交易、是否已履行相应信息披露义务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）结合发行人主要股东的持股比例、实际支配的表决权、对董事会的
成员任免及股东大会的影响、对发行人生产经营的影响等因素，论证说明发行人无控股股东、无实际控制人的依据及合理性
根据发行人披露的定期报告，邹左军、刘希、罗爱平、孙小林于2011年8月25日、2014年9月25日签署《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，根据上述协议，各方达成一致行动人关系，一致行动期限至发行人股票上市之日（2014年10月30日）起满36个月。在该期间内发行人的控股股东和实际控制人为邹左军、刘希、罗爱平及孙小林。
2017年10月30日，邹左军、刘希、罗爱平、孙小林签署《声明》，确认各
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方的一致行动关系于2017年10月30日到期后解除，一致行动关系终止后，各方作为发行人的股东，将继续依据相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，依法享有和行使股东权利，履行相关股东义务。
上述一致行动关系到期解除后，邹左军、刘希、罗爱平、孙小林未再签署相关一致行动关系协议。
目前，发行人无控股股东、实际控制人，依据如下：
1、发行人主要股东持股比例、实际支配的表决权情况及对股东大会的影响
根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2021年9月30日，发行人持股5%以上的主要股东情况如下：
序号股东持股数量（股）持股比例实际支配的表决权（票）表决权比例
1国药投资8720930214.81%8720930214.81%
2刘希6701367611.38%6701367611.38%
3罗爱平6090180410.34%6090180410.34%
4孙小林503914528.56%503914528.56%
5邹左军395048336.71%395048336.71%
6 ZHOUXIAOYAN 30969636 5.26% 30969636 5.26%
如上表所示，发行人股权结构相对分散，不存在持股50%以上或可以实际支配发行人股份表决权超过30%的股东。
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，股东（含代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
发行人最近两年历次股东大会的股东出席情况如下：
序号股东大会出席会议的股东所持表决权
12019年年度股东大会47.3556%
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22020年第一次临时股东大会46.0153%
32020年第二次临时股东大会46.9011%
42020年第三次临时股东大会56.0491%
52021年第一次临时股东大会53.5435%
62020年年度股东大会53.5653%
72021年第二次临时股东大会53.4717%综上，最近两年，发行人单一主要股东所支配的表决权均无法达到出席股东大会的股东所持表决权比例的半数以上，无法对发行人股东大会的决议产生重大影响。
2、发行人主要股东对董事会成员任免的影响
发行人现任董事9名，具体情况如下：
序号姓名任职任期提名人
1邹左军董事长、董事2020.08.13-2023.08.12发行人董事会
2梁红军副董事长、董事2020.08.13-2023.08.12发行人董事会
3刘希董事2020.08.13-2023.08.12发行人董事会
4罗爱平董事2020.08.13-2023.08.12发行人董事会
5孙小林董事2020.08.13-2023.08.12发行人董事会
6 SHENG DAN 董事 2020.08.13-2023.08.12 发行人董事会
7丁健独立董事2020.08.13-2023.08.12发行人董事会
8付磊独立董事2020.08.13-2023.08.12发行人董事会
9陈永宏独立董事2020.08.13-2023.08.12发行人董事会
如上表所列示，发行人现任董事均由董事会提名。根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关规定，持有或合并持有发行人发行在外百分之五以上有表决权股份的股东可以向董事会提出董事候选人。股东大会就选举董事进行表决时，如拟选董事的人数多于一人，实行累积投票制（即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用）。
由于发行人股份较为分散，不存在持股50%以上或可以实际支配发行人股
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份表决权超过30%的股东，在采取累积投票制选举董事时，发行人单一主要股东无法决定董事会半数以上成员的选任。
综上，发行人主要股东对董事会成员的任免不存在重大影响。
3、发行人主要股东对发行人生产经营的影响
发行人的日常生产经营管理主要由董事会、高级管理人员依据《公司章程》
等治理规则组织实施。如前文所述，发行人主要股东对董事会成员的任免不存在重大影响，根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员由董事会聘任或者解聘，发行人主要股东无法通过聘任或解聘高级管理人员对发行人经营管理施加重大影响。
根据发行人的说明，发行人主要股东均通过股东大会行使其股东权利，参与发行人公司治理，不存在越过股东大会、董事会干预选聘董事、高级管理人员的情形，也不存在干预发行人日常生产经营活动的情形。根据发行人提供的资料、确认，发行人的资产、人员、财务、机构和业务均独立于持股5%以上的主要股东。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要股东对发行人股东大会决策、董事会成员的任免、日常生产经营不存在重大影响，发行人认定无控股股东、实际控制人依据充分，具有合理性。
（二）发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权的背景、原因及合理性，是否为一揽子交易、是否已履行相应信息披露义务
1、发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，
本次又向国药投资购买迈新生物30%股权的背景、原因及合理性
1.1发行人引入国药投资作为第一大股东的背景、原因及合理性根据发行人于2019年12月10日披露的《北京九强生物技术股份有限公司
6北京市海问律师事务所补充法律意见书非公开发行 A 股股票预案》，我国体外诊断企业与国际大型体外诊断企业相比存在较大差距，且国内企业中实力较强的综合性企业仍较少，行业排名靠前的企业主要是在某一领域具备竞争优势，国际巨头占据了主要市场份额，我国本土企业要参与全球体外诊断市场竞争，成为全球具有影响力的体外诊断企业，需要进一步投入大量资金来扩大公司规模和研发实力，进而提升综合竞争力。
基于上述背景，为（1）增强资金实力，扩大经营规模，提升公司整体影响力及竞争力；（2）引入央企战略投资人，实现外延式突破性发展；（3）优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力，发行人引入国药投资作为第一大股东。
1.2发行人联合国药投资购买迈新生物股权的背景、原因及合理性根据发行人于2019年12月6日披露的《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买预案》，体外诊断行业市场巨大，通过并购重组实现行业整合成为新趋势，而免疫组织化学细分行业潜力巨大，是 IVD 领域未来重要的增长点。
同时，发行人积极进行外延式并购，矢志成为体外诊断全产品线供应商，且迈新生物与发行人间存在丰富的协同效应。基于上述背景，为（1）丰富产品线，提高发行人市场影响力及抗风险能力；（2）全方位发挥协同效应，实现倍增的规模效应；（3）收购优质资产，提升盈利能力，发行人收购了迈新生物65.55%的股权。
此外，国药集团的全资子公司国药投资成为迈新生物战略投资人将加深迈新生物与国药集团的合作和协同，国药集团在大健康领域的深厚积累，尤其在渠道方面的成熟优势，有利于迈新生物拓宽销售网络和经营规模，进一步做大做强。基于上述背景，发行人联合国药投资购买迈新生物股权。
1.3发行人向国药投资购买迈新生物30%股权的背景、原因及合理性根据发行人于2021年9月3日披露的《北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》，因发行人所处的行业前景广阔，发展态势良好，而免疫组织化学细分行业潜力巨大，是 IVD领域未来重要的增长点，通过并购重组实现行业整合成为 IVD 行业新趋势。发行人与迈新生物同属 IVD 行业，基于迈新生物在免疫组化领域的领先性及专业性，2020年发行人收购迈新生物65.55%股权，迈新生物成为发行人控股子公司。
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为进一步巩固龙头地位，对冲行业快速迭代带来的风险，全方位发挥协同效应，实现倍增的规模效应，发行人向国药投资购买迈新生物30%股权。该次收购完成后，发行人将持有迈新生物95.55%股权，进一步强化对迈新生物的控制、改善公司的盈利结构，实现持续发展，有助于双方进一步在市场、经销商渠道、经销管理经验方面实现协同；持续加强双方在存量客户资源上的共享，扩大整体的市场占有率和销售规模；并在新客户开发方面持续共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本，从而双方的市场份额将得到快速增长，深化强强联合。
2、发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，
本次又向国药投资购买迈新生物30%股权不构成一揽子交易《企业会计准则第33号——合并财务报表》第51条规定：“处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（一）这些交易是同时
或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”根据上述规定，发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权不构成一揽子交易，具体理由如下：
2.1历次交易的决策程序均独立进行
就发行人引入国药投资作为第一大股东事宜，发行人已召开第三届董事会
第二十七次会议、第三届董事会第二十八次（临时）会议、2019年第二次临时
股东大会及第三届董事会第三十次（临时）会议、第三届董事会第三十三次（临时）会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。
就发行人联合国药投资购买迈新生物股权事宜，发行人已召开第三届董事
会第二十六次会议、第三届董事会第三十五次（临时）会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。
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就发行人向国药投资购买迈新生物30%股权事宜，发行人已召开第四届董
事会第十三次会议、第四届董事会第十四次（临时）会议、2021年第二次临时股东大会审议通过。
综上，发行人历次交易的决策程序均为独立进行，并非同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立，一项交易的发生并非取决于其他至少一项交易的发生，历次交易不互为前提。
2.2历次交易受不同的交易协议约束且定价依据不同
（1）发行人引入国药投资作为第一大股东的交易协议及定价依据2019 年 12 月 9 日，发行人与国药投资签署《关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》；2020年2月19日，发行人与国药投资签署《关于非公开发行A 股股票的股份认购协议之补充协议》。根据上述协议，发行人向国药投资非公开发行股票的定价基准日为非公开发行的董事会决议公告日（即2020年2月
19日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。
在前述定价机制的基础上，发行价格经双方协商一致确定为13.90元/股。
（2）发行人联合国药投资购买迈新生物股权的交易协议及定价依据2020年4月26日，中联资产评估集团有限公司出具了《北京九强生物技术股份有限公司拟收购福州迈新生物技术开发有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第858号），经评估，截至评估基准日2019年12月
31日，迈新生物股东全部权益资本价值为275687.61万元。
2019年12月6日，发行人与迈新生物原股东签署附条件生效的《购买资产协议》；2020年6月12日，发行人与迈新生物原股东签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议暨业绩承诺补偿协议》。根据上述协议，参考前述迈新生物100%股权的评估值，并经各方协商一致，迈新生物100%股权作价27.5亿元，发行人以180262.50万元的价格购买迈新生物65.55%的股权。
（3）发行人向国药投资购买迈新生物30%股权的交易协议及定价依据
9北京市海问律师事务所补充法律意见书2021年5月6日，中联资产评估集团有限公司出具了《中国医药投资有限公司拟转让其持有的福州迈新生物技术开发有限公司30%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1287号），经评估，截至评估基准日2020年12月31日，迈新生物归属于母公司的股东全部权益的评估值为302390.98万元。
根据发行人与国药投资于2021年9月3日签署的《产权交易合同》以及北
京产权交易所披露的公开挂牌信息，国药投资以前述资产评估结果作为参考，确定迈新生物30%股权的挂牌底价为94750万元，成交价格按照北京产权交易所相关规则出价竞买确定，最终确定为94750万元。
综上，发行人历次交易受不同的交易协议约束，历次交易的定价依据不同，历次交易均能分别达成一项完整的商业结果，并非整体才能达成一项完整的商业结果。
2.3历次交易均符合商业经济性
根据前文所述历次交易的背景及原因，发行人历次交易均是发行人基于自身不同的发展阶段以及 IVD 行业的发展趋势独立作出的决策，历次交易均具有商业经济性，不存在某项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的情形。
同时，发行人历次交易未就上述其他交易进行约定，发行人与国药投资之间亦不存在其他特殊协议约定。
综上，本所认为，发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资
作为第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权不构成一揽子交易。
3、发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，
本次又向国药投资购买迈新生物30%股权的相关信息披露
3.1发行人联合国药投资购买迈新生物股权的信息披露2019年8月22日，发行人披露了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》。
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2019年9月5日、2019年9月20日、2019年10月11日、2019年10月25日、2019年11月8日、2019年11月22日，发行人分别披露了《关于拟筹划重大资产重组的进展公告》。
2019年12月6日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于及其摘要的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告。
2020年1月4日、2020年2月3日、2020年3月2日、2020年4月1日、2020年4月30日、2020年5月29日，发行人分别披露了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》。
2020年6月12日，发行人召开第三届董事会第三十五次（临时）会议，
审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第三十五次（临时）会议决议公告》《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
2020年6月30日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案；同日，公司披露了《北京九强生物技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》及相关公告。
2020年8月31日、2020年9月30日，发行人分别披露了《关于重大资产重组实施进展的公告》。
2020年9月，迈新生物股权变更事宜办理完毕工商变更登记等手续。2020年10月12日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》《关于重大资产购买完成资产过户完成的公告》及相关公告。
3.2发行人引入国药投资作为第一大股东的信息披露
11北京市海问律师事务所补充法律意见书
2019年12月9日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告》《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及相关公告。
2019年12月13日，发行人召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜（修改稿）的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第二十八次（临时）会议决议公告》及相关公告。
2019年12月30日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司2019
年第二次临时股东大会决议公告》及相关公告。
2020年2月19日，发行人召开第三届董事会第三十次（临时）会议，审
议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及相关公告。
2020年4月7日，发行人召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会逐项审议的议案》《关于引入战略投资者并签署的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第三十三次（临时）会议决议公告》《北京九强生物技术股份有限公司关于签署战略合作协议的公告》及相关公告。
2020年4月22日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》《关于引入战略投资者并签署的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》及相关公告。
12北京市海问律师事务所补充法律意见书2020年4月27日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司关于实施 2019 年度利润分配方案后调整非公开发行 A 股股票发行价格和发行数量的公告》《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》及相关公告。
2020 年 6 月 29 日，发行人披露了《关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证监会核准批复的公告》。
2020年7月29日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行股票上市公告书》及相关公告。
3.3发行人向国药投资购买迈新生物30%股权的信息披露
2021年8月26日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟参与竞拍福州迈新生物技术开发有限公司30%股权暨关联交易的议案》。鉴于该次交易涉及公开竞拍，因该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额，存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况，根据《创业板上市规则》5.2.9条第2款的规定，“上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形及时披露可能会损害公
司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照本所相关规定暂缓披露”，经发行人审慎判断并向深交所申请后，发行人于2021年8月27日披露《北京九强生物技术股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》时，暂缓披露了该事项。
2021年9月3日，发行人与国药投资签署《产权交易合同》，对该次交易的标的股权转让价款及价款支付等事项进行约定。同日，发行人披露了《关于公开摘牌取得福州迈新生物技术开发有限公司30%股权暨关联交易的公告》。
2021年10月，迈新生物股权变更事宜办理完毕工商变更登记等手续。2021年10月26日，发行人披露了《关于公开摘牌取得福州迈新生物技术开发有限公司30%股权暨关联交易实施进展的公告》。
综上，发行人历次交易已根据相关法律法规的要求及时、充分地履行信息披露义务。
13北京市海问律师事务所补充法律意见书综上，本所认为，发行人联合国药投资购买迈新生物股权、引入国药投资作为第一大股东，本次又向国药投资购买迈新生物30%股权不构成一揽子交易，具有商业合理性，发行人已就历次交易履行相应的信息披露义务。
二、《审核问询函》问题5：2021年9月28日，发行人与国药集团财务有限
公司签署《金融服务协议》，约定国药集团财务有限公司为发行人提供存款、贷款及其他金融服务。财务公司向发行人吸收的存款，每日余额不超过人民币2亿元。国药集团财务有限公司是经中国银保监会批准成立的非银行金融机构。
发行人认为其在国药集团财务有限公司的存款不属于财务性投资。截至2021年
9月30日，发行人存放于国药集团财务有限公司的余额为0.00万元，一年内到
期的非流动资产中存在结构性存款5000万元，其他非流动资产中存在大额存单及定期存款33500万元。发行人控股子公司共计6家。
请发行人补充说明：（1）截止目前发行人在财务公司的存款情况，包括但不限于存款种类、存款利率、期限、日均存款，是否属于超过集团持股比例的出资，发行人将其不认定为财务性投资是否符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定；（2）与财务公司的关联交易是否履行日
常性关联交易决策程序，信息披露是否合法合规；（3）是否存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，发行人使用在集团财务公司存管的资金是否需要国药集团或相关关联方审批，发行人存款资金使用是否可以自由调度；（4）结合在财务公司和在从银行及其他金融机构的存贷款利率差异情况的比较，说明与财务公司发生相关存款业务或贷款业务的合理性，是否损害上市公司利益和投资者合法权益；（5）通过财务公司存款的具体方式，是否存在自动划转归集情况，关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况；（6）发行人结构性存款、大额存单及定期存款的收益率情况；（7）发行人及其子公司、
参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）至（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。
14北京市海问律师事务所补充法律意见书
1、发行人及其子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房
地产开发业务，不具有房地产开发资质根据发行人提供的资料、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司相关情况如下：
15北京市海问律师事务所补充法律意见书
是否从事房地是否具有房地序号公司股权结构经营范围产开发业务产开发资质
研究、开发医疗器械、体外诊断试剂、电子设备；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、自产产品；批发电子设备；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证1九强生物发行人为准）；销售医疗器械Ⅲ类。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2009年11月否否
06日由内资企业变更为外商投资企业；生产医疗器械（以医疗器械生产许可证为准）、销售第三类医疗器
械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）销售 I 类医疗器械、II 类医疗器械；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口；
发行人持股 租赁医疗器械；销售 2002 年版分类目录：III 类：6840（诊断试剂除外）、2017 年版分类目录：III 类:22。
2九强诊断否否100%（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）销售 I 类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、电子产品、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、仪器
仪表、文具用品、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、日用品、工艺美术品；计算
机系统服务；公共软件服务；技术推广服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；租赁医疗器械；销发行人持股3 美创新跃 售第三类医疗器械；生产 II 类：II-6840 体外诊断试剂（仅限在北京市通州区环科东一路 14 号 3 幢 3 层 否 否
100%302生产）（医疗器械生产许可证有效期至2021年12月12日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械、生产 II 类：II-6840 体外诊断试剂以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务；货物进出口；技术进出口；兽药生产发行人持股
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
95.55%、福州缘证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医学研究和试
4迈新生物朗投资合伙企业否否
验发展；医疗设备租赁；机械设备租赁；制药专用设备销售；实验分析仪器销售；实验分析仪器制造；自（有限合伙）持
然科学研究和试验发展；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
股4.45%
化工产品销售（不含许可类化工产品）；水果种植；蔬菜种植；牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨
16北京市海问律师事务所补充法律意见书
序号公司是否从事房地是否具有房地股权结构经营范围产开发业务产开发资质
询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）迈新生物持股医学检验科服务；病理学专业服务；从事生物科技领域内的技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须经
5迈新检验所否否
100%批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般湖南迈捷医项目：货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医迈新生物持股
6疗科技有限学研究和试验发展；第一类医疗器械租赁；机械设备租赁；制药专用设备销售；实验分析仪器销售；实验否否
100%
公司分析仪器制造；自然科学研究和试验发展；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；医疗设备租赁；机械设备租赁；制药专用设备销售；实验分析仪器销售；实验分析仪器迈新生物持股制造；仪器仪表修理；自然科学研究和试验发展；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；专用化学产
7戴诺斯95.24%、吴志全品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技否否
持股4.76%术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）迈新生物持股
7000000股、KenTSEUNG、
8 Lumatas WaiBunWONG、Research，development，production，and sale of biomedical machines 否 否
DeliaPoKiYUEN
、QixinLIN 各持股280000股
17北京市海问律师事务所补充法律意见书综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围均不包含房地产开发经营相关项目，发行人及其子公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
除前述子公司外，发行人还对北京中科纳泰科技有限公司（以下简称“中科纳泰”）进行了少数股权投资。根据发行人与中科纳泰等相关方于2021年11月
20日签署的《北京中科纳泰科技有限公司增资协议》，发行人拟以3000万元人
民币对中科纳泰进行增资，增资完成后，发行人将持有中科纳泰5.1387%的股权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述投资尚未完成交割。
根据中科纳泰的营业执照、公司章程、中科纳泰的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，中科纳泰相关情况如下：
是否从是否具公司事房地有房地经营范围产开发产开发业务资质
技术开发、转让、咨询、服务；技术推广；货物进出口；技术进出口；医药信息咨询；健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；销售保健食品。（市场主体依法自主选择中科纳泰经营项目，开展经营活动；销售保健食品、零售药品以及依否否法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、发行人及其子公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产
根据发行人提供的土地使用权证书、房屋权属证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的土地使用权及房屋如下：
2.1土地使用权
序使用
证书编号坐落面积地类（用途）使用权类型号权人京怀国用怀柔区雁栖经
1 九强 （2011 出）第 济开发区雁栖 26670.92m
2工业出让
生物00075号北二街15号
京（2015）通通州区环科东
2 美创 州区不动产权 一路 14 号 3 幢 8097.23m
2厂房出让
新跃
第0023673号3层302
18北京市海问律师事务所补充法律意见书
序使用
证书编号坐落面积地类（用途）使用权类型号权人
2016上街镇科技东闽（）闽3 迈新 路 3 号（创新 侯县不动产权 12# 902.4m
2工业出让
生物
第0007714号园一期）楼整座
闽（2021）闽工矿仓储用
4 迈新 侯县（G）不动 2 地、工业用生物 上街镇马排村 13055.43m 出让 产权第 地（专用设
0015040号备制造业）
注：上表第二项中，美创新跃的土地使用权面积为房屋所在建筑的共有宗地面积。
2.2房屋所有权
序所有号证书编号房屋坐落建筑面积规划用途权人
1 九强 X
怀柔区雁栖经济开发区京房权证怀字第
012424 雁栖北二街 15 号 1 幢等 4433.96m
2厂房、综合
生物号2幢
2 九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 2
生物 263487 号 层 2501 150.47m 公建
3 九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 2
生物 263490 号 层 2502 188.93m 公建
4 九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 265458 2503 188.93m
2公建
生物号层
5 九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 203.09m2 公建
生物265459号层2505
6 九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 265460 2506 211.09m
2公建
生物号层
7 九强 X 京房权证海字第 海淀区花园东路 15 号 5 2
生物 265461 号 层 2507 199.99m 公建
8美创京（2015）通州区不通州区环科东一路14号2
新跃 动产权第 0023673 3 764.46m 厂房 号 幢 3 层 302
9迈新闽（2016）闽侯县不上街镇科技东路3号（创2生物 动产权第 0007714 号 新园一期）12# 4617.39m 其他 楼整座
如上表所列示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司持有的土地使用权及房屋均不属于住宅用地、商服用地及商业房产。
根据中科纳泰的说明，中科纳泰未持有任何住宅用地、商服用地及商业房产。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除中科纳泰外，发行人未参股其他公司，发行人及其子公司、中科纳泰经营范围不涉及房地产开发
19北京市海问律师事务所补充法律意见书
相关业务类型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及其子公司、中科纳泰未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
三、《审核问询函》问题6：《募集说明书》未披露“构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制”。请发行人根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定披露相关内容。
请保荐人和发行人律师核查并就本次发行及《募集说明书》的披露是否符
合《可转换公司债券管理办法》的规定发表明确意见。
（一）补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（十二）违约情形、责任及争议解决”中补充披露如下内容：
“1、违约情形以下事件构成受托管理协议项下的公司违约事件：
（1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿
金额超过5000万元，且可能导致本次债券发生违约的；
（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元，且可能导致本次债券发生违约的；
（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可
证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
20北京市海问律师事务所补充法律意见书的；
（6）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
（8）本次债券存续期内，公司违反受托管理协议项下的陈述与保证、未能
按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对公司对本次
债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；
（9）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2、违约责任及其承担方式
如果受托管理协议项下的公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各项
金额的总和：(i)受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)
所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或
（2）相关的公司违约事件已得到救济；或
（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。
21北京市海问律师事务所补充法律意见书
公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本
次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮百分之二
十（20%）。
3、争议解决机制
受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向受托管理人所在地法院提起诉讼。诉讼费、律师费由发行人承担。”
（二）本次发行及《募集说明书》的披露符合《可转换公司债券管理办法》的规定
发行人本次发行及《募集说明书》的披露符合《可转换公司债券管理办法》
的相关规定，具体情况如下：
序是否符合
《可转换公司债券管理办法》相关规定发行人披露情况号相关规定
第八条：可转债自发行结束之日起不少
于六个月后方可转换为公司股票，转股《募集说明书》中已披露转股期期限由公司根据可转债的存续期限及限：本次可转债转股期自本次可
1公司财务状况确定。转债发行结束之日满六个月后的是
可转债持有人对转股或者不转股有选第一个交易日起至本次可转债到择权，并于转股的次日成为发行人股期日止。
东。
《募集说明书》中已披露转股价
格相关条款：本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易
第九条：上市公司向不特定对象发行可
均价（若在该二十个交易日内发转债的转股价格应当不低于募集说明
生过因除权、除息引起股价调整
2书公告日前二十个交易日发行人股票是的情形，则对调整前交易日的交交易均价和前一个交易日均价，且不得易价格按经过相应除权、除息调向上修正。
整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的
22北京市海问律师事务所补充法律意见书
序是否符合
《可转换公司债券管理办法》相关规定发行人披露情况号相关规定
人士）在本次发行前根据市场状
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
第十条：募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。
发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行
人股份变动的，应当同时调整转股价格。
上市公司可转债募集说明书约定转股
《募集说明书》中已按规定约定
价格向下修正条款的，应当同时约定：
3转股价格的确定及其调整方式、是
（一）转股价格修正方案须提交发行人转股价格向下修正条款。
股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
第十一条：募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
募集说明书可以约定回售条款，规定可《募集说明书》中已按规定约定
4转债持有人可按事先约定的条件和价是
赎回条款及回售条款。
格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
第十六条：向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协发行人已为本次发行可转换公司议。向特定对象发行可转债的，发行人债券聘请了中金公司作为债券受应当在募集说明书中约定可转债受托托管理人，并与中金公司订立了
5是管理事项。可转换公司债券《受托管理协可转债受托管理人应当按照《公司债券议》，相关事项已在《募集说明发行与交易管理办法》的规定以及可转书》中披露。
债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
第十七条：募集说明书应当约定可转债
《募集说明书》中已按规定约定持有人会议规则。可转债持有人会议规
6可转债持有人会议规则相关内是
则应当公平、合理。
容。
可转债持有人会议规则应当明确可转
23北京市海问律师事务所补充法律意见书
序是否符合
《可转换公司债券管理办法》相关规定发行人披露情况号相关规定债持有人通过可转债持有人会议行使
权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
发行人已在《募集说明书》中补
第十九条：发行人应当在募集说明书中充披露了构成可转债违约的情
约定构成可转债违约的情形、违约责任
7形、违约责任及其承担方式以及是
及其承担方式以及可转债发生违约后可转债发生违约后的争议解决机
的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
制。
综上，本所认为，发行人本次发行及《募集说明书》的披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
（以下无正文）
24北京市海问律师事务所补充法律意见书（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》的签署页）北京市海问律师事务所
负责人：经办律师：
张继平方夏骏徐启飞年月日
25北京市海问律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）二零二二年三月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）
Address：20/F Fortune Financial Center 5 Dong San Huan Central Road Chaoyang District Beijing 100020 China
电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：北京九强生物技术股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出具本补充法律意见书之目的，不包括中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“九强生物”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及其他中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“中国法律”），于2021年12月3日出具《北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市海问律师事务所为北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2022年2月16日出具《北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2022年3月15日出具的《关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的问询问题清单》（以下简称“《问询问题清单》”）的有关要求，针对《问询问题清单》中要求律师核查并发表明确意见的事项，本所现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
2北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）
的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被
本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所做的
律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中定义相同的含义。
一、《问询问题清单》问题2：请发行人说明报告期重要客户上海九强生物
技术有限公司是否与公司存在关联关系，请保荐人及发行人律师发表明确意见。
报告期内，上海九强生物技术有限公司（以下简称“上海九强”）为发行人前五大客户。
根据发行人的说明，2002年8月，发行人前身北京九强生物技术有限公司（以下简称“九强有限”）及发行人自然人股东、现董事刘希共同出资设立上海九强。其中，九强有限以货币认缴90万元，占注册资本的90%；刘希以货币认缴10万元，占注册资本的10%。
根据发行人的说明，为了更好地统一并实施发行人“经销和直销相结合、经销为主、直销为辅”的营销战略，统一销售管理模式，提高管理效率，降低经营风险，使发行人专注于诊断试剂产品研发、生产及经销商管理和售后服务，发行人决定转让所持子公司上海九强股权。同时，为避免同业竞争和减少关联交易，发行人要求股东刘希一并转让其持有的上海九强股权，九强有限及刘希于2009年12月将其持有的上海九强的股权转让给董向军、邵劲。由于董向军、邵劲曾是发行人员工，对体外诊断试剂行业前景看好，愿意通过股权购买方式成为发行人专营代理商。
前述转让完成后，董向军、邵劲分别持有上海九强51%、49%股权，九强有限及刘希均不再持有上海九强股权，但未变更上海九强的名称。
根据上海九强持有的上海市浦东新区市场监督管理局于2015年11月19日
核发的《营业执照》及其在国家企业信用信息公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn）
的公开信息，上海九强的基本情况如下：
3北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）
企业名称上海九强生物技术有限公司
类型有限责任公司（国内合资）住所浦东新区祝桥镇盐朝北路8号201室7号法定代表人董向军注册资本100万元成立日期2002年8月13日营业期限2002年8月13日至2022年8月12日
生物技术专业领域技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，医疗器械经营范围的销售（范围见《医疗器械经营企业许可证》），自有设备租赁（除金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东及股权董向军90%
比例顾振宇10%董向军执行董事主要人员顾振宇监事
根据上海九强的说明及本所律师核查，上海九强的上述股东、董事、高管均不属于持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，亦不属于其关系密切的家庭成员，上海九强与发行人之间不存在《创业板上市规则》等法律法规规定的关联关系。
综上所述，本所认为，上海九强自成立之日至2009年12月股权转让前为发行人控股子公司，报告期内，上海九强与发行人不存在《创业板上市规则》等法律法规规定的关联关系。
（以下无正文）
4北京市海问律师事务所补充法律意见书（二）（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签署页）北京市海问律师事务所
负责人：经办律师：
张继平方夏骏徐启飞年月日
5北京市海问律师事务所
关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）二零二二年五月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所
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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU北京市海问律师事务所 补充法律意见书（三）北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：北京九强生物技术股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出具本补充法律意见书之目的，不包括中华人民共和国的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受北京九强生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“九强生物”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
应发行人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及其他中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“中国法律”），于2021年12月3日出具《北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市海问律师事务所为北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于2022年2月16日出具《北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于2022年3月17日出具《北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2022年4月20日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）的有关要求，针对《落实函》中要求律师核查并发表明确意见的事项，本所现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
2北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）（一）》《补充法律意见书（二）》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中定义相同的含义。
一、《落实函》问题1：发行人2019年8月公告重大资产重组计划，联合国
药投资现金收购迈新生物95.55%股权，2019年12月公告非公开发行预案，向国药投资定向发行。发行完成后国药投资成为公司第一大股东。本次募投发行人收购国药投资前次30%的股权。在注册申请文件中，发行人认为前述交易不构成一揽子交易。请发行人进一步说明：（1）国药投资前期参与收购、短期内又再转让相关股权的原因及合理性；发行人在联合收购和非公开发行上交易安排
及时点选择的原因及合理性；（2）如认定为一揽子交易，相关收购行为对发行人的会计影响如何，是否会存在重大资产重组上的合规性问题；（3）国药投资挂牌交易条件，挂牌后是否存在其他竞拍者，如存在，请详细说明竞拍情况及选择过程；（4）结合上述内容说明发行人与国药投资是否存在其他协议安排，是否存在利用分次交易向国药投资进行利益输送等损害上市公司利益的情形。请保荐机构和律师发表明确核查意见。
（一）国药投资前期参与收购、短期内又再转让相关股权的原因及合理性；
发行人在联合收购和非公开发行上交易安排及时点选择的原因及合理性
1、国药投资前期参与收购、短期内又再转让相关股权的原因及合理性
根据国药投资于2022年3月2日出具的《情况说明》，国药投资是国务院直属中央企业中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）全资子公司，注册资本约30亿元人民币，管理资产规模超200亿元人民币，参与投资建立了华瑞制药有限公司、西安杨森制药有限公司、中美上海施贵宝制药有限公司等医药合资企业，以及投资参股江苏恒瑞医药股份有限公司和上海现代制药股份有限公司
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等医药上市公司，是国内领先、具有国际竞争力的医药大健康产业投融资公司。
为了巩固和提高国药投资和国药集团在医药大健康领域的竞争力，国药投资于
2019年12月购买福州迈新生物技术开发有限公司（以下简称“迈新生物”）30%股权，并于2021年9月公开挂牌转让其持有的迈新生物30%股权。具体而言：
1.1国药投资前期参与收购迈新生物股权的原因及合理性根据发行人于2019年12月6日、2020年6月23日披露的《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买预案》及《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，体外诊断行业市场巨大，而免疫组织化学细分行业潜力巨大，是 IVD 领域未来重要的增长点。
根据国药投资于2022年3月2日出具的《情况说明》，迈新生物作为国内免疫组化领域的龙头企业，具有良好的成长质量和投资价值，能够有效的补充国药集团在体外诊断领域内的产业布局。国药投资基于商业判断，决定收购迈新生物
30%股权。就购买迈新生物30%股权事项，国药投资已按照国有企业监管相关规
定和国药集团的内部程序规定，履行了投资前的审计、评估及评估备案等程序。
1.2国药投资转让迈新生物相关股权的原因及合理性
根据国药投资于2022年3月2日出具的《情况说明》，国药投资入股迈新生物以来，迈新生物经营状况良好，业绩稳定增长，符合国药投资当初对其的增长预期，达到了孵化产业的投资目的。2021年，国药投资基于自身的商业考量和资金安排，决定将所持有的迈新生物30%股权进行公开挂牌转让。就公开挂牌转让迈新生物30%股权事项，国药投资已按照国有资产交易相关规定和国药集团的内部程序规定，履行了审计、评估及评估备案等程序。
2、发行人在联合收购和非公开发行上交易安排及时点选择的原因及合理性
2.1发行人联合国药投资收购迈新生物相关股权的交易安排及时点选择的
原因及合理性根据发行人于2019年12月6日、2020年6月23日披露的《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买预案》及《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，体外诊断行业市场巨大，
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通过并购重组实现行业整合成为新趋势，而免疫组织化学细分行业潜力巨大，是 IVD 领域未来重要的增长点。同时，发行人积极进行外延式并购，矢志成为体外诊断全产品线供应商，发行人已于2017年以3.325亿元收购国内血凝诊断企业北京美创新跃医疗器械有限公司，迈新生物是中国肿瘤病理免疫组化诊断试剂的领先者，与发行人间存在丰富的协同效应，对进一步提升发行人检测业务的服务水平和竞争实力具有重要意义。
同时，通过国药投资购买迈新生物30%股权，国药集团的全资子公司国药投资也将成为迈新生物战略投资人，将在多个方面加深迈新生物与国药集团的合作和协同。在战略层面，有利于促进国企与民企在符合国家产业政策导向的领域互惠合作，充分激发各类市场主体活力，优化资源配置。在业务层面，国药集团在大健康领域的深厚积累，尤其在渠道方面的成熟优势，有利于迈新生物拓宽销售网络和经营规模，进一步做大做强。在资本层面，引入国资股东将优化迈新生物股权结构，在业务争取和项目投资等方面带来新的优势。
基于上述背景，为（1）丰富产品线，提高市场影响力及抗风险能力；（2）全方位发挥协同效应，实现倍增的规模效应；（3）收购优质资产，提升发行人盈利能力，发行人联合国药投资收购了迈新生物95.55%股权。
2.2发行人非公开发行的交易安排及时点选择的原因及合理性根据发行人于2019年12月10日、2020年4月27日披露的《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及《北京九强生物技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，近年来我国体外诊断行业高速发展，市场前景广阔可期，我国体外诊断企业与国际大型体外诊断企业相比存在较大差距，且国内企业中实力较强的综合性企业仍较少，行业排名靠前的企业主要是在某一领域具备竞争优势，国际巨头占据了主要市场份额，我国本土企业要参与全球体外诊断市场竞争，成为全球具有影响力的体外诊断企业，需要进一步投入大量资金来扩大公司规模和研发实力，进而提升综合竞争力。
基于上述背景，为（1）增强资金实力，扩大经营规模，提升公司整体影响力及竞争力；（2）引入央企战略投资人，实现外延式突破性发展；（3）优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力，发行人通过非公开发行股票引入国药投资。
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2020年4月4日，发行人与国药投资、国药集团签署《战略合作协议》，
国药投资拟认购发行人非公开发行的 A 股股票，发行人非公开发行 A 股股票完成后，国药投资将成为发行人的战略投资者和第一大股东。发行人与国药投资将加强在体外诊断行业投资领域的合作，在资金、项目、资源整合、配套服务等方面开展全方位战略合作，包括不限于双方共同投资整合优质的、能够补充发行人现有产品线的体外诊断生产企业。国药投资拟与其关联方进行沟通协调，尽力推动发行人与国药投资关联方展开业务合作，包括但不限于加强并拓展发行人现有的销售渠道，开发合作新的体外诊断试剂产品等，充分利用其优势资源，提升发行人体外诊断产品的市场竞争力。
综上所述，本所认为，国药投资前期参与收购、短期内又再转让相关股权，发行人在联合收购和非公开发行上交易安排及时点选择，均系发行人与国药投资基于行业发展和自身需求作出的商业决策，具有商业合理性，发行人与国药投资均已遵照相关法律法规及监管要求履行了相应的审批手续。
（二）如认定为一揽子交易，相关收购行为对发行人的会计影响如何，是否会存在重大资产重组上的合规性问题
1、发行人联合国药投资购买迈新生物股权以及向国药投资购买迈新生物
30%股权的决策程序
如前文所述，国药投资已分别就收购迈新生物30%股权、公开挂牌转让迈新生物30%的股权履行了内部决策程序。
就发行人联合国药投资购买迈新生物股权事宜，发行人已召开第三届董事会
第二十六次会议、第三届董事会第三十五次（临时）会议、2020年第二次临时
股东大会审议通过；就发行人向国药投资购买迈新生物30%股权事宜，发行人已
召开第四届董事会第十三次会议审议通过。
本所认为，发行人联合国药投资购买迈新生物股权以及向国药投资购买迈新生物30%股权已履行所需内部决策程序。
2、发行人联合国药投资购买迈新生物股权以及向国药投资购买迈新生物
30%股权的信息披露
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2.1发行人联合国药投资购买迈新生物股权的信息披露2019年8月22日，发行人披露了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》。
2019年9月5日、2019年9月20日、2019年10月11日、2019年10月25日、2019年11月8日、2019年11月22日，发行人分别披露了《关于拟筹划重大资产重组的进展公告》。
2019年12月6日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于及其摘要的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买预案》及相关公告。
2020年1月4日、2020年2月3日、2020年3月2日、2020年4月1日、2020年4月30日、2020年5月29日，发行人分别披露了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》。
2020年6月12日，发行人召开第三届董事会第三十五次（临时）会议，
审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案；同日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司第三届董事会第三十五次（临时）会议决议公告》《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
2020年6月30日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案；同日，公司披露了《北京九强生物技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》及相关公告。
2020年8月31日、2020年9月30日，发行人分别披露了《关于重大资产重组实施进展的公告》。
2020年9月，迈新生物股权变更事宜办理完毕工商变更登记等手续。2020年10月12日，发行人披露了《北京九强生物技术股份有限公司重大资产购买实
7北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）施情况报告书》《关于重大资产购买完成资产过户完成的公告》及相关公告。
2.2发行人向国药投资购买迈新生物30%股权的信息披露
2021年8月26日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟参与竞拍福州迈新生物技术开发有限公司30%股权暨关联交易的议案》。鉴于该次交易涉及公开竞拍，因该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密，于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额，存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况，根据《创业板上市规则》5.2.9条第2款的规定，“上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照本所相关规定暂缓披露”，经发行人审慎判断并向深交所申请后，发行人于2021年8月27日披露《北京九强生物技术股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》时，暂缓披露了该事项。
2021年9月3日，发行人与国药投资签署《产权交易合同》，对该次交易的标的股权转让价款及价款支付等事项进行约定。同日，发行人披露了《关于公开摘牌取得福州迈新生物技术开发有限公司30%股权暨关联交易的公告》。
2021年10月，迈新生物股权变更事宜办理完毕工商变更登记等手续。2021年10月26日，发行人披露了《关于公开摘牌取得福州迈新生物技术开发有限公司30%股权暨关联交易实施进展的公告》。
本所认为，发行人联合国药投资购买迈新生物股权以及向国药投资购买迈新生物30%股权已根据相关法律法规的要求及时、充分地履行信息披露义务。
3、如发行人一次购买迈新生物95.55%股权所需履行的程序
如发行人于2019年一次性购买迈新生物95.55%的股权，交易价格为
262762.50万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如发行人于
2019年一次性购买迈新生物95.55%的股权构成上市公司重大资产重组。因交易
对价为现金支付，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，该等重大资产重组无需提交中国证监会审核。本所认为，如发行人于2019年一次性购买迈新生物95.55%的股权，与发行人2019年联合国药投资购买迈新生物95.55%的股权在决策程序上不存在差异。发行人已经按照《上市公司重大资产重组管理
8北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）办法》履行了必要的内部决策程序并进行了信息披露。如认定为一揽子交易，相关收购行为不存在重大资产重组上的合规性问题。
综上，本所认为，发行人联合国药投资购买迈新生物股权以及向国药投资购买迈新生物30%股权已履行所需内部决策程序，并根据相关法律法规的要求及时、充分地履行信息披露义务，不存在重大资产重组上的合规性问题；如发行人于2019年一次性购买迈新生物95.55%的股权，与发行人2019年联合国药投资购买迈新生物95.55%的股权在决策程序上不存在差异。发行人已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》履行了必要的内部决策程序并进行了信息披露。如认定为一揽子交易，相关收购行为不存在重大资产重组上的合规性问题。
（三）国药投资挂牌交易条件，挂牌后是否存在其他竞拍者，如存在，请详细说明竞拍情况及选择过程
1、国药投资挂牌交易条件
根据北京产权交易所2021年8月3日披露的迈新生物30%股权挂牌转让公告（公告期为自公告之日起20个工作日），挂牌交易条件如下：
1.1分期付款支付要求
首付款不得低于总价款的60%（含保证金），并在合同生效之日起3个工作日内支付，其余款项应当提供转让方认可的合法有效的担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限自首付款支付之日起不得超过60个工作日。
1.2受让方资格条件
意向受让方应为境内依法注册并有效存续的企业法人。意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。意向受让方应具有良好商业信用。意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。
1.3保证金设定
意向受让方经资格确认后1个工作日内交纳保证金15000万元。
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1.4与转让相关的其他条件
本项目公告期即可进入尽职调查期，为保护标的公司商业秘密，意向受让方须向转让方提交《保密承诺函》（转让方处领取）、营业执照并向转让方指定的银行账户交纳100万元保密承诺金后可在北京产权交易所查阅本项目相关材料。在意向受让方不违反保密承诺的情况下，保密承诺金由转让方在本项目公告截止日后5个工作日内原路径无息返还。意向受让方在递交产权受让申请并在规定时间内交纳保证金后，即视为意向受让方已完成对转让标的的尽职调查，已对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因而引起的其他一切交易风险，不得以不了解转让标的为由退还转让标的。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，北京产权交易所有权按本项目交易条件的有关约定处置其递交的保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
若挂牌期满只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；除原股东外，若挂牌期满只产生一家非原股东的符合条件的意向受让方，则由该意向受让方做出一次报价后进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分；
除未放弃优先购买权的原股东之外，若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，各意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余意向受让方所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。
意向受让方在递交受让申请及相关文件的同时，须对以下事项进行书面承诺：（1）本方承诺在被确定为受让方后3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，若采用分期付款方式支付交易价款的，首付款不得低于总价款的60%（含保证金），应在《产权交易合同》生效之日起3个工作日内支付，其余款项应当提供转让方认可的合法有效的担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限自首付款支付之日起不超过60个工作日；若采用一次性付款方式支付交易价款，同意在《产权交易合同》生效之日起3个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户。（2）同意北京产权交易所在出具交易凭证后的3个工作日内将其收到的全部交易价款一次性划转至转让方指定账户。
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若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权全额扣除意向受让方所交纳的保证金作为补偿金：（1）意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单
方撤回受让申请的；（2）征集到两家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（4）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》及
未按约定时限支付交易价款的；（5）意向受让方未履行书面承诺事项的。
本项目不接受联合受让。
2、挂牌后不存在其他竞拍者
根据国药投资、九强生物于2021年9月3日签署的《产权交易合同》，北京产权交易所披露的迈新生物30%股权挂牌转让公告期间（2021年8月3日至2021年8月30日），只产生九强生物一个意向受让方。
综上，迈新生物30%股权的产权交易挂牌后不存在其他竞拍者。
（四）结合上述内容说明发行人与国药投资是否存在其他协议安排，是否存在利用分次交易向国药投资进行利益输送等损害上市公司利益的情形
根据上述内容以及国药投资于2022年3月2日出具的《情况说明》，发行人与国药投资联合购买迈新生物股权、国药投资参与认购发行人非公开发行股
票、发行人收购国药投资通过公开挂牌转让的迈新生物30%股权三次交易，均为发行人与国药投资遵照法律法规及各项监管要求进行的商业决策，发行人与国药投资已按照相关规定及内部制度规定履行了相应的评估、内部决策、批准、挂牌等程序。国药投资认购发行人股份及购买迈新生物股权两项交易并不构成互为生效条件；发行人收购的国药投资持有的迈新生物30%股权，系国药投资依法通过产权交易所公开挂牌转让，国药投资在挂牌之前未与任何潜在意向受让方签署任何协议。发行人与国药投资未就上述三次交易签署任何一揽子安排协议。
综上所述，本所认为，发行人与国药投资不存在其他协议安排，不存在利用分次交易向国药投资进行利益输送等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
11北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》的签署页）北京市海问律师事务所
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