天原股份:天原股份关于子公司对外投资的公告

证券代码：002386证券简称：天原股份公告编号：2022-040
宜宾天原集团股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述近年来，宜宾天原集团股份有限公司（简称：公司或天原股份）持续推进“一体两翼”发展战略，目前新产业已逐步进入高速发展期，为进一步加快公司高分子新材料产业的发展，不断拓展市场、提高市场占有率，2022年6月25日，公司下属控股子公司宜宾天亿新材料科技有限公司（简称：天亿新材料）与广东莱
尔新材料科技股份有限公司（简称：莱尔科技）、广东顺控发展股份有限公司（简称：顺控发展）签署《投资合作协议》，共同出资设立有限责任公司（简称：新公司），充分利用天亿新材料的技术研发实力、莱尔科技的市场营销实力和经验、顺控发展在自来水行业的经营和市场渠道优势，加快天亿新材料产品的市场拓展。
新公司注册资本为人民币 10000.00万元，主要生产、销售 PVC-O（双轴取向聚氯乙烯）新型管材及配套管件、配套胶圈，PVC（聚氯乙烯）生态环保地板。
其中，天亿新材料出资人民币5100.00万元，占新公司注册资本的51%；莱尔科技出资人民币2300.00万元，占新公司注册资本的23%；顺控发展出资
2600.00万元，占新公司注册资本26%。
本次交易已经公司经营层审批通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易金额属经营层权限，无需提交公司董事会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）广东莱尔新材料科技股份有限公司1、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
2、法定代表人：伍仲乾
3、注册资本：14856万元人民币
4、成立时间：2004年4月2日
5、注册地址：佛山市顺德区杏坛镇百安路北水工业区
6、主营业务：研发、生产、销售、加工：连接器、连接装置等新型机电元
件、电器配件、电子配件、电子绝缘材料及热熔胶膜，及提供上述产品的技术服务、技术咨询等。
7、控股股东及实际控制人：莱尔科技控股股东为广东特耐尔投资有限公司、实际控制人为自然人伍仲乾。
（二）广东顺控发展股份有限公司
1、企业类型：其他股份有限公司（上市）
2、法定代表人：陈海燕
3、注册资本：61751.873万元人民币
4、成立日期：1992年9月23日
5、注册地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观
绿路4号恒实置业广场1号楼1901-1905、20层(住所申报)
6、主营业务：城市供水、固废处理、市政工程、环境检测和管理资料咨询等。
7、控股股东与实际控制人：顺控发展的控股股东为广东顺德控股集团有限
公司、实际控制人为佛山市顺德区国有资产监督管理局。
上述交易对手方均不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、新公司类型：有限责任公司
2、注册资本：10000万元人民币
3、注册地址：广东省佛山市顺德区4、经营范围：一般项目：塑料制品制造；橡胶制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；有色金属合金制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；进出口代理；货物进出口；技术进出口；塑料制品销售；橡胶制品销售；
合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、股权结构：
序认缴出资额持股股东名称出资方式资金来源号（万元）比例自有或自筹
1宜宾天亿新材料科技有限公司5100货币51%
资金自有或自筹
2广东顺控发展股份有限公司2600货币26%
资金广东莱尔新材料科技股份有限公自有或自筹
32300货币23%
司资金
合计10000--100%
以上信息以工商部门最终核准登记为准。自新公司设立之日起，投资各方对新公司的责任以各自认缴的出资额为限，各方按照认缴出资额承担相应的亏损，按照实缴的出资额分享利润。
新公司注册资本由合资各方根据新公司实际经营情况和《公司章程》按出资比例分期同步缴付。
6、新公司业务规划
未来将以广东省顺德区作为华南基地，计划建设 PVC-O管及配套管件、配套胶圈项目，以及 PVC生态环保地板项目，形成完善的产品系列，将市场覆盖至粤港澳大湾区，抢占市场发展机会，提高盈利能力，助力天亿新材料早日实现资产证券化目标。
7、公司治理结构
新公司董事会由5名董事组成。其中天亿新材料推荐3名，莱尔科技和顺控发展各推荐1名。董事会设董事长1名由天亿新材料推荐人员担任。董事每届任期三年，连选可以连任。各方保证所推荐的董事人选需满足《公司法》和新公司章程规定的董事任职资格。
新公司监事会由3名监事组成，天亿新材料、莱尔科技和顺控发展各推荐1名。监事会设监事会主席1名，由顺控发展推荐人员担任。监事每届任期三年，连选可以连任。各方保证所推荐的监事人选需满足《公司法》和新公司章程规定的监事任职资格。
新公司经理层设总经理1名，副总经理2名。天亿新材料推荐1名总经理，莱尔科技、顺控发展各推荐1名副总经理，天亿新材料推荐1名财务负责人均由董事会聘任，任期3年。
四、对外投资的目的及对公司的影响
天亿新材料作为公司控股子公司，依托公司完善的循环经济产业链优势，主要围绕国家新兴材料产业，重点发展各类高分子新材料，其中 PVC-O、PVC 高档生态环保地板作为天亿新材料的拳头产品，是公司从原料供应商到材料供应商的产业转型升级成果体现。
顺控发展成立至今30余年，配套水业、市政工程等行业控股子公司，拥有供水服务全产业链，包括取水、制水、输水到终端的成熟服务链，在供水等领域积累了丰富的行业经验；拥有顺德区供水特许30年（2016年-2045年）经营权，且经营权可经当地政府批准优先延续，形成资源优势。顺控发展的自来水制售业务、垃圾焚烧发电业务所对应的产品、服务供应范围基本覆盖顺德区全境，在佛山市顺德区内处于支配地位。
莱尔科技为上交所科创板上市公司，主营业务为功能性涂布胶膜材料及下游应用产品的研发、生产和销售。莱尔科技根植成长于广东顺德，拥有成熟的产业链发展模式和产业资源，且具备较强的资本运作能力和各类资源协调优势。
为加快高分子新材料产品的市场拓展，天亿新材料对外投资设立子公司，依托天原股份完善的循环经济产业链优势与天亿新材料自身成熟的技术优势，借助顺控发展本土供水服务全产业链优势，以及莱尔科技产业资源优势，实现强强联合，以粤港澳大湾区为基点，填补华南市场空白，逐步辐射全国拓展 PVC-O新型管材及 PVC生态环保地板业务，实现共同发展。本次对外投资符合公司的发展战略，且具有较好的市场发展前景和经济效益。五、相关风险提示
1、本次对外投资设立新公司尚需通过工商部门等有关审批机关的核准登记，存在不确定性。
2、新公司成立后，在开展业务过程中可能受宏观经济、行业政策、市场竞
争、技术研发等方面的不确定因素影响，经营情况存在不确定性，导致公司无法实现预期投资收益等风险。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十七日