威海广泰:北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书

法律意见书
北京市华堂律师事务所
关于威海广泰空港设备股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就之法律意见书
致:威海广泰空港设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《威海广泰空港设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及威海广泰空港设备股份有限公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等相关规定，北京市华堂律师事务所（以下简称“本所”）接受威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”、“公司”）的委托，就威海广泰2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就等相关事宜（以下简称“本次解除限售条件成就相关事项”）出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对威海广泰2020年限制性股票激励计划的主体资格进行了调查，查阅了威海广泰本次解除限售条件成就相关事项的相关文件，并就相关事项向公司的有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对威海广泰本次解除限售条件成就相关事项的合法、合规性发表意见。
1法律意见书
本法律意见书仅供威海广泰本次解除限售条件成就相关事项之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为威海广泰本次解除限售条件成就等相关事项
所必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就威海广泰本次解除限售条件成就相关事项发表法律意见如下：
一、本次激励计划及本次限售解除的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施公司2020年限制性股票激励计划及本次解除限售条件成就等相关事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2020年11月20日，公司分别召开了第六届董事会第二十一次会议，第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
示期为2020年11月23日至2020年12月2日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年12月5日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2020年12月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。
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（四）经公司股东大会的授权，2020年12月14日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议，第六届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予130名激励对象550万股限制性股票，限制性股票的授予日为2020年12月14日。公司独立董事对此发表了独立意见。
（五）经公司股东大会授权，2021年1月11日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（六）2021年1月21日，公司在巨潮资讯网发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向符合条件的128名激励对象实际授予548万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2021年1月20日。
（七）2021年3月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，同意将公司首次授予的激励对象人数由130名变更为128名，授予的限制性股票数量由550万股变更为548万股，预留部分由125.892万股变更为127.892万股，预留部分占本次授予权益总额的18.92%。
（八）经公司股东大会授权，2021年5月20日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予48名激励对象127.892万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2021年5月20日。公司独立董事对此发表了独立意见。
（九）公司对预留拟激励对象人员名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2021年6月10日至2021年6月19日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
（十）2021年6月28日，公司在巨潮资讯网发布《关于2020年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，向符合条件的48名激励对象实际授予
127.892万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2021年6月25日。
（十一）经公司股东大会授权，2022年1月12日，公司分别召开第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第三十二次会议，审议并通过《关于2020
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年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十二）2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票8.4万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售条件成就相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司《激励计划》的相关要求。
二、本次解除限售条件成就的相关事宜
（一）第一个解除限售期即将届满
根据公司《激励计划》及其摘要，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期为自首次授予完成登记之日起的12个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。本激励计划授予的限制性股票登记完成之日为2021年6月25日，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于2022年6月24日届满。
(二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
依据《激励计划》的有关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会公司未发生前述情形，满计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证形，满足解除限售条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
公司2021年剔除房地产业
以2019年业绩为基数，2021年营业收入增长率不务后的营业收入为30.59亿低于21%。
元，相比2019年营业收入增长注：营业收入为合并财务报表后的营业收入，且不率为31.46%，公司业绩满足考包括房地产业务收入，2019年剔除房地产业务后的营业核要求。
收入为23.27亿元，下同。
4、个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行的《绩效管理实施方案》、《绩效管理实施方案细则》等薪酬与考核的相关规定组织实施。薪酬与考核委员会将对激励对
48名激励对象个人绩效考
象每个考核年度的综合考评进行打分，届时将根据下表核评分为80以上，当期可解除考评结果确定激励对象的实际解除限售额度：
限售系数为1.0。
绩效考核评分解除限售系数
评分≥801.0
60≤评分