蓝帆医疗:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于蓝帆医疗股份有限公司2021年年报问询函的专项说明

就深圳证券交易所《关于对蓝帆医疗股份有限公司2021年年报的问询函》第1、2、3、4、
5、7、8条中部分涉及财务报表项目问询意见的专项说明
深圳证券交易所：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“我们”)接受委托，审计了蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”)2021年度的财务报表，包括2021年12月31日的合并及公司资产负债表，2021年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号为:安永华明（2022）审字第 61519262_J01 号）。
我们对蓝帆医疗2021年度的财务报表执行审计程序的目的，是对蓝帆医疗的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映了蓝帆医疗2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量发表审计意见。我们已按照中国注册会计师审计准则的要求对蓝帆医疗2021年财务报表执行了审计程序，包括对期初数执行审计程序，但目的并非对蓝帆医疗2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量发表审计意见。
根据贵交易所2022年6月2日出具的《关于对蓝帆医疗股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第453号，以下简称“问询意见”)，其中第1、2、3、
4、5、7、8条提及的部分需年审会计师进行核查并发表明确意见事项，由于我们仅对蓝帆
医疗2021年度的财务报表发表审计意见，现在逐项对2021年相关事项的核查情况及意见做出说明，具体如下：
1.你公司2018年通过发行股份及支付现金向控股股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）等交易对方收购 CB Cardio Holdings II Limited（下称“CBCH II”）合
计93.37%股份（直接收购62.61%、通过收购CB Cardio Holdings V Limited间接收购 30.76%），CBCH II 主要经营实体为 Biosensors International Group Ltd.（下称“柏盛国际”），主营业务为心脏支架及介入性心脏手术（即 PCI 手术）相关器械产品的研发、生产和销售。CBCHII 在业绩承诺期 2018-2020 年分别承诺净利润 3.8 亿元、4.5 亿元、5.4 亿元，累计完成率约为 87%，在业绩承诺期届满后，你公司对 CBCH II 进行减值测试，如减值大于业绩补偿部分，蓝帆投资应对你公司另行补偿。
你公司在 2020 年年报及对我部年报问询函的回函中称，2020 年期末，CBCH II 股东全部权益评估值为64.55亿元，较交易对价58.95亿元增值5.60亿元，未发生减值；而收购CBCH II 形成 60.50 亿元商誉所在资产组组合可回收价值评估值为 61 亿元，较资产组组合账面价值79.80亿元减值18.80亿元，你公司按持股比例计提商誉减值准备并确认资产减值损失 17.55 亿元。你公司称，CBCH II 减值测试和商誉减值测试存在显著差异的原因主要是CBCH II 减值测试增加了两项新拓展业务的现金流，即协销 NVT AG 瓣膜产品和南京沃福曼医疗科技有限公司（以下简称“沃福曼”）OCT 产品的收入。你公司对 CBCH II 减值测试的收入预测见下表：
1单位：美元
项目2021年2022年2023年2024年2025年BioMatrix 46725681 51758956 56575387 59581754 61744037
支架 BioFreedom 55109837 65401179 75591768 77380336 83146594
Excel 21748290 15304651 20423982 19776242 19343469旧产品33318433971051436657646771165098911球囊新产品1344580688999813161224211215556402
NVT 产品 8376300 18070668 28763779 45140926 62387612协销沃福曼产品1221000031102500562680007353600094563000和代销其他产品1000000011000000121000001331000014641000其它业务收入10000001000000100000010000001000000合计158501950211054812344089305455626584557936739年报显示，报告期你公司对 CBCH II 长期股权投资计提减值 15.99 亿元、对 CB CardioHoldings V Limited（下称“CBCH V”）长期股权投资计提减值 7.11 亿元，形成母公司资产减值损失 23.10 亿元。此外，你公司对收购 CBCH II 形成的商誉进一步计提减值准备并确认合并报表资产减值损失16.98亿元，占归属母公司股东净利润的146.89%。
年报同时显示，报告期你公司心脑血管事业部亏损7.21亿元，其中主要子公司Biosensors Interventional Technologies Pte. Ltd.盈利 0.38 亿元、山东吉威医疗制品
有限公司亏损 0.49 亿元、NVT AG 亏损 0.80 亿元，对沃福曼权益法下确认投资损益-72.45万元。此外，你公司支架产品 BioFreedom 报告期一直无法取得 FDA 注册证，且已有对手厂商获取同类型产品的注册证并已在美国上市，你公司因此撤销美国办公室人员并对BioFreedom 美国市场临床费用开发支出全额计提减值。
请你公司：
（1）补充披露 CBCH II2021 年财务报表，列示上表各项目 2021 年实际实现的营业收入，并说明与预测数据的差异及差异产生的原因（如适用）；
（3）补充披露报告期对 CBCH II、CBCH V 长期股权投资减值测试采用的重要评估参数
及评估结果的推算过程，包括但不限于预期各年度现金流量、折现率等，并说明上述评估参数、评估依据的确定理由；
（4）对比报告期对 CBCH II、CBCH V 长期股权投资减值测试和 2020 年期末对 CBCH II
股东全部权益减值测试的过程和结果，说明重组标的资产2020年期末评估增值而2021年期末即大额减值的原因及合理性，是否存在延迟计提大额减值从而使得控股股东蓝帆投资逃废重组补偿义务的情形；
2（5）结合上述商誉所在资产组未来收入、成本、费用的预测数据，说明预测期、预测
期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，说明报告期计提16.98亿元商誉减值的测算过程及其合规性；
（6）说明报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与上年度商誉减值测试时存
在的差异及其合理性，你公司所称报告期出现的减值迹象在上年度是否业已存在或可以预见，进一步说明2020年度商誉减值计提是否充分、合理，是否存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形；
（7）说明你公司重组收购标的业绩承诺期后大幅“业绩变脸”的原因及合理性，并说
明标的资产业绩承诺期内的业绩真实性、重组收购时相关预测的准确性以及交易作价的公允性；
请年审会计师、评估机构对上述问题（1）（3）（4）（5）（6）（7）进行核查并发表明确意见。
公司回复
（1）补充披露 CBCH II 2021 年财务报表，列示上表各项目 2021 年实际实现的营业收入，并说明与预测数据的差异及差异产生的原因（如适用）；
2021 年度 CBCH II 合并财务报表披露如下：
利润表：2021年营业收入726036023.10
减：营业成本298675351.12
税金及附加2264581.00
销售费用281787094.08
管理费用197595854.88
研发费用247320652.44
财务费用13810379.95
其中：利息费用84338596.01
利息收入52144813.10
加：其他收益12521301.37
投资损失(2228889.07)
信用减值损失(32740696.71)
资产减值损失(362736859.16)
资产处置（损失）/收益(1980031.45)营业（亏损）/利润(702583065.39)
加：营业外收入3571474.96
减：营业外支出6516167.46（亏损）/利润总额(705527757.89)
减：所得税费用15913475.20净（亏损）/利润(721441233.09)
3资产2021年12月31日
流动资产
货币资金1187272278.77
交易性金融资产-
应收账款150655304.10
预付款项22764834.33
其他应收款71024548.84
存货179268956.42
一年内到期的非流动资产40000000.00
其他流动资产323179364.57
流动资产合计1974165287.03非流动资产
长期应收款23220323.89
长期股权投资142804980.70
固定资产445359684.31
在建工程18794183.16
使用权资产32095885.66
无形资产586028334.41
开发支出48227260.44
商誉3714448119.58
长期待摊费用6251314.71
递延所得税资产11473319.80
其他非流动资产751847698.14
非流动资产合计5780551104.80
资产总计7754716391.83
4所有者权益
负债和所有者权益：2021年12月31日流动负债
应付账款57722772.32
合同负债8828695.58
应付职工薪酬95394662.85
应交税费12179369.45
其他应付款750958768.98
一年内到期的非流动负债370262356.17
流动负债合计1295346625.35非流动负债
长期借款1156843113.42
租赁负债22536795.41
长期应付款-
长期应付职工薪酬5697038.72
预计负债14222994.19
递延收益1502144.88
递延所得税负债9254001.97
其他非流动负债1618258628.01
非流动负债合计2828314716.60
负债合计4123661341.95
股本64562.94
资本公积3554822682.98
其他综合收益(302062128.73)
盈余公积221896.89
未分配利润378008035.80
所有者权益合计3631055049.88
负债和所有者权益总计7754716391.83
5现金流量表：
2021年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金824405369.68
收到税费返还-
收到其他与经营活动有关的现金43526244.02
经营活动现金流入小计867931613.70
购买商品、接受劳务支付的现金295458389.00支付给职工以及为职工支付的
现金363858913.09
支付的各项税费58022448.59
支付其他与经营活动有关的现金299915033.77
经营活动现金流出小计1017254784.45
经营活动（使用）/产生的现金
流量净额(149323170.75)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金115375000.00
取得投资收益收到的现金27836338.44处置固定资产和无形资产
收回的现金净额2782265.20
收到其他与投资活动有关的现金21338133.33
投资活动现金流入小计167331736.97
购建固定资产和无形资产支付的现金145234042.42
投资支付的现金434125000.00
支付其他与投资活动有关的现金12148790.97
投资活动现金流出小计591507833.39
投资活动使用的现金流量净额(424176096.42)
6三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金75690000.00
取得借款收到的现金1697306880.61
收到其他与筹资活动有关的现金-
筹资活动现金流入小计1772996880.61
偿还债务支付的现金1675567751.38
分配股利或偿付利息支付的现金71897751.09
支付其他与筹资活动有关的现金30414401.39
筹资活动现金流出小计1777879903.86
筹资活动（使用）/产生的现金流量净额(4883023.25)
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响(12117480.95)
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额(590499771.37)
加：年初现金及现金等价物余额1095456558.36
六、年末现金及现金等价物余额504956786.99
72021 年 CBCH II 财务报表中和 2020 年预算口径可比的数据如下表所示（单位：美元）：
项目预测实际差异
BioMatrix 46725681 41127284 (5598397)
支架 BioFreedom 55109837 23643413 (31466424)
Excel (Excrossal)* 21748290 22157950 409660
球囊旧产品33318432544322(787521)
NVT产品 8376300 5200037 (3176263)协销
沃福曼产品12210000725003(11484997)和代销
其他产品100000009793216(206784)其它业务收入100000040318163031816
合计158501950109223042(49278908)
*公司的 Excel 支架分为 1 代和 2 代，其中 1 代产品正式名称为 Excel，2 代产品正式名称为 Excrossal，2021 年在中国境内销售的绝大部分为二代产品 Excrossal，为明确表述，下文中将一代产品称为 Excel，
二代产品称为 Excrossal。
1）BioMatrix 支架
2020年年初，新冠疫情在中国武汉首先被发现，经过中国政府和人民几个月的共同努力，2020年4月，武汉宣布解封，新冠疫情在中国境内得到控制，2020年下半年，虽然在中国不同省份有小规模的疫情爆发，但是从整个中国来看，大部分时间，中国大部分省份的人民均可以正常生活。
站在2020年年底来看，海外疫情的发展进程比中国晚几个月，当时合理预计，全球新冠疫情会和2003年非典疫情类似，在一年内逐步得到控制。基于此，公司管理层站在2020年年底的时间点，预测海外疫情对销售收入的影响将于2021年逐步消除，2021年海外销售收入虽然无法完全恢复到2019年水平，不过将高于2020年销售收入，公司基于2020年底可观察到的情况，结合过去的经验，合理做出预测，公司在 2020 年底预测 BioMatrix 支架的销售收入为4673万美元，高于2020年实际的销售收入，仍然低于2019年实际销售收入。
BioMatrix 支架为公司在海外销售的支架，主要销售国家和地区包括欧洲、东南亚和香港台湾，2021年实际销售和2020年底预测相比，欧洲和东南亚低于预测，中国香港和中国台湾地区高于预测。欧洲2021年实际销售低于预期主要是因为欧洲国家实际对疫情的控制能力远远弱于中国，2021年新冠疫情在欧洲地区反复爆发，当地人民生活迟迟未能恢复正常，这导致 BioMatrix 支架在欧洲国家的销量不及预期。在东南亚，除了类似的疫情影响外，部分国家还叠加了政局不稳等因素，导致2021年实际销售不及2020年年底预测。上述欧洲国家和东南亚国家在2021年无法实际控制疫情以及部分东南亚国家政局变动属于2020年底
无法预见的事项，因此导致了实际销售和预测的差异。
2）BioFreedom 支架
BioFreedom 支架是公司专门针对高出血风险病人的适应症设计的支架，让其在市场上有独特的竞争优势。2020 年年底，和 BioMatrix 支架一样，公司基于 2020 年底可观察到的情况，合理做出预测，公司在 2020 年年底预测 BioFreedom 支架的销售收入为 5511 万美元，预测中，除美国外其他国家和地区2021年的预测数字高于2020年实际的销售收入，不过仍然低于2019年实际销售收入，美国地区预测的2021年销售收入为2000万美元。
82021年实际销售收入和2020年底预测相比，欧洲、东南亚、日本、韩国、中国香港和
中国台湾地区低于预测，主要是受到疫情在海外地区反复发生，人民生活迟迟未能恢复正常的影响，东南亚国家还叠加部分国家政局不稳等因素。
2020 年底预测时，公司 BioFreedom 支架在美国食品药品监督管理局（“FDA”）临床取
证的工作已经基本完成，仅需要 FDA 人员现场检查新加坡工厂后即可拿证，新加坡工厂为了准备 FDA 的现场检查，前期已经聘请 FDA 认可的第三方机构对工厂进行多次模拟检查，根据
第三方检测机构的意见，公司新加坡工厂已经达到 FDA 的标准，公司准备充分，很有信心可
以通过 FDA 的现场检查。站在 2020 年年底的时间点，公司预测海外疫情在 2021 年会逐渐得到控制，人民生活会慢慢恢复正常，FDA 现场检查完成后即可拿证并在 2021 年上市销售，结合美国市场规模、价格、公司 BioFreedom 支架的独特适应症以及首年销售的供应商备货，公司 2020 年底预测 BioFreedom 支架 2021 年在美国市场可以销售 2000 万美元。
2021 年由于海外疫情反复持续影响 FDA 正常开展验厂等工作，公司取得美国 FDA 注册
证的时间一再延迟，在本公司申请注册证期间，有2家美国本土医疗器械巨头的同类产品先后取得 FDA 针对高出血风险患者的批准，导致 BioFreedom 即使最终取得 FDA 注册证，也已经丧失了其在美国高出血风险患者群体中的先发优势，BioFreedom 在激烈竞争的美国市场难以取得过去所期望的市场份额。美国 FDA 由于疫情的影响，迟迟未能到公司位于新加坡的工厂进行现场检查，公司从而未能在2021年如期取得注册证，因此自然未能实现2020年预测的 2021 年度销售收入。上述海外疫情在 2021 年反复发生的事项以及因海外疫情制约 FDA验厂导致未能如期取得美国 FDA 注册证事项均属于 2020 年底无法预见的事项，因此导致了实际销售和预测的差异。
3）Excrossal 支架
Excrossal 支架为公司在中国境内销售的支架，2021 年实际销售和预测相比多了 41 万美元。主要因为2021年公司境内子公司山东吉威医疗制品有限公司（以下简称“吉威医疗”）利用集采带来的政策优势，迅速扩大医院覆盖（全年有植入医院超过2300家）、优化配送体系保障医院供应、提供优质产品售后服务，加强了和临床用户及医院管理层的关系，最终实现销售45万条、远超“带量”承诺，以数量计的中国药物支架市场份额达到约22%，上升至全国第二名。
4）球囊旧产品
2021年实际销售和预测的差异主要因为海外疫情的影响。
5）NVT 产品
2021年实际销售和预测的差异主要因为海外疫情的影响。
6）沃福曼产品
2021 年度实际销售显著低于预测金额的主要原因为 OCT 导管关键部件缺货导致无法正
常供货：因为疫情等原因导致的全球供应链压力，使得 OCT 导管关键零部件的国外供应商供应不足、大范围砍单（沃福曼作为相对较小的厂商更容易被砍单），导致沃福曼的 OCT 导管产品无法正常出货，而医疗器械产品更换合格供应商的过程非常复杂、耗时很长。2021年在吉威医疗下游经销商及医药普遍反馈需求旺盛产品供不应求的情况下，沃福曼实际只向吉威医疗出货了 1385 条 OCT 导管。在所有沃福曼供应的 OCT 导管立即销售一空的前提下，很多供应商和医院的订货需求还是无法得到满足，沃福曼 OCT 导管关键部件缺货导致无法正常供货，对当年的销售推广及业绩实现产生了极大的制约。
97）代销其他产品
2021年实际销售和预测的差异主要因为海外疫情的影响。
8）其他业务收入
2021年和2020年预测相比有所增加，主要为提供的研发服务。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第四条企业应当在资产负债表日判断资产是否
存在可能发生减值的迹象。在2020年底进行进行商誉年度测试和现金流量预测时，应根据
2020年12月31日所存在的情况而作出的合理及具支持性的假设，考虑资产负债表日公司
所能掌握的情况，并根据这些情况做出合理预测。
公司管理层站在2020年12月31日时点，根据企业会计准则和当时掌握的情况，结合管理层的经验，对未来的销售情况做出了合理估计。2020年年初以来世界正在经历前所未有的巨变，公司的实际经营状况受到很多因素的影响，和预测存在差异有其必然性。这些差异既包括海外疫情反复造成欧洲 BioMatrix 和 BioFreedom 的销售收入不及预期、FDA 无法
获批导致美国 BioFreedom 销售无法实现、关键零部件断供导致 OCT 销售收入不及预期，也包括 BioMatrix 在香港台湾的销售收入超出预期、Excrossal 在中国大陆的销售收入超出预
期以及部分其他业务收入超出预期等多种多样的事项，这些情况在2020年12月31日都难以预见。我们应站在2020年12月31日的时点考虑其估计的适当性和合理性，而不应使用“后见之明”。公司管理层认为，公司基于2020年12月31日所获得的信息对预测作出的估计是适当、合理的。
（3）补充披露报告期对 CBCH II、CBCH V 长期股权投资减值测试采用的重要评估参数
及评估结果的推算过程，包括但不限于预期各年度现金流量、折现率等，并说明上述评估参数、评估依据的确定理由；
报告期末，公司直接和间接持有 CBCH II 的 100%股权，其中部分股权是通过中间控股平台公司 CBCH V 间接持有。CBCH II 及 CBCH V 均为控股公司，未实际开展经营，主要通过CBCH II 下属子公司柏盛国际开展心脑血管相关器械产品的研发、生产和销售。公司采用收益法对 CBCH II 全部股权价值进行评估，收益途径采用企业自由现金流量形式，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产（负债）价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
公司在各条产品线预测期收入预测的基础上，考虑产品毛利率、期间费用以及调整折旧摊销、营运资金及资本性支出等项目，预计企业自由现金流量。柏盛国际各类产品的收入预测逻辑如下：
* 支架产品：分别按各型号、各地区的预计销量来预测收入，其中 BioMatrix的市场主要在中国境外地区，Excrossal 系列产品的市场在中国境内，BioFreedom 的市场包括中国境内和境外。柏盛国际单个支架产品在单一市场的终端销售价格一般呈下降趋势。但由于柏盛国际拥有差异化定位的不同产品线，且在全球范围内针对处于不同发展阶段的国家和区域持续进行市场扩张，因此可以随着各市场的自然增长和市场份额的提高来实现更高的销量，并通过新引入或提升高价格支架产品系列的销售比重来消除单一支架产品在单一市场销售
价格波动的影响。公司结合历史期间各型号、各地区的销量及售价情况，通过对各条产品线于未来年度的需求分析及销量和单价预测，计算得出预测期各年度的收入预测。
10* 球囊新产品：主要为 DCB 药物球囊、冲击波球囊 IVL 和其他一些新产品，DCB
球囊已于2021年8月进入国家药监局医疗技术评审中心特别审查程序，预计于2022年在中国境内取证销售，然后于2024年逐步取得海外各地的药械经营许可。IVL球囊计划于2024年取得中国和海外地区的药械经营许可。管理层根据产品取证计划和产品潜在市场预测未来收入，按照预计市场容量、适应症占比、市场增长率、市场占有率及同类产品售价等进行预测。
* 球囊旧产品：柏盛在海外地区主要销售 Powerline预扩球囊，预计 2022 年球囊旧产品海外销售收入为2188771美元，参照历史年度销售收入，预计按年增长10%预测未来收入；在中国主要销售 Powerline 预扩球囊和 Rise后扩球囊，该部分按预计销量和售价预测未来收入。
* 光学相干断层成像（OCT）产品：南京沃福曼医疗科技有限公司和吉威医疗签订代理合作协议。沃福曼公司生产的设备可用于患者冠状动脉内的成像，其负责向医疗机构投放设备、及相应的技术培训，吉威医疗负责耗材（导管）销售、客户服务和临床技术支持。
管理层根据预计销售数量、同类产品市场售价等预测未来收入；由于2021年该业务收入表
现不及预期，本次出于审慎性，仅预测合作协议上约定的合作期限至2025年为止。
* 经导管主动脉瓣置换术（TAVR）产品：本次通过分析 TAVR产品的市场规模，公司预期的市场占有率来推算预测期的置入量，NVT经营的结构性心脏病产品的客户对象与柏盛国际目前主营的冠脉介入产品和具有极高的重合度，只有在冠脉介入手术领域顶尖的心内科医生才能胜任主动脉瓣膜介入手术，两类产品的销售渠道可以完全协同共享，预计 NVT产品主要通过柏盛在欧洲及中国地区代销。该部分按预计销量和售价预测未来收入，单价根据2021年实际销售单价进行预测，销售单价随同类竞争者商品的成熟呈下降趋势，预计
2022年至2025年每年下降5%，以后年度每年下降2%。
*代销配套产品：主要为治疗心血管疾病的其他公司的一些产品，管理层根据历史期间平均收入并考虑疫情影响及预计增长率等因素预测未来收入。
*其他业务收入：主要为租赁场地的预计收入。
11综上，营业收入具体预测情况如下：
单位：美元项目2022年2023年2024年2025年2026年BioMatrix 41736433 44420116 46763625 48845734 50345988
BioFreedom 44748691 57258060 64939278 70733196 75114604支架心阔78425047055006274000922278012046080
Excel(Excrossal) 32469338 37144301 43335018 49525735 52621093旧产品21887712407648264841229132543204579球囊新产品3536759183084205313185795230305140912108
NVT产品 13670063 23520389 36140964 59047378 76409332
沃福曼 OCT 19950000 38360000 52207000 69744000 -代销其他产品1230084018451260202963862232602524558627其它业务收入857142500000500000500000500000合计172242287245075694326236540428088407435712411项目2027年2028年2029年2030年2031年BioMatrix 51352908 52379966 53427565 54496117 55586039
BioFreedom 76616896 78149234 79712219 81306463 82932592支架心阔1228700212532742127833961303906413299846
Excel(Excrossal) 53673515 54746985 55841925 56958763 58097939旧产品32686713334044340072534687393538114球囊新产品143730350146604957149537056152527797155578353
NVT产品 101831889 129854724 162852208 199238785 238885817
沃福曼 OCT 0 0 0 0 0代销其他产品2504980025550796260618112658304827114709其它业务收入510000520200530604541216552040合计468321029503673648544147510588159993635585449
12单位：人民币元
项目2022年2023年2024年2025年2026年BioMatrix 266098976 283209334 298150844 311425746 320990916
BioFreedom 285304229 365060213 414033355 450973638 478908181支架心阔500014330000856400011425880167876802192
Excel(Excrossal) 207014758 236820920 276291074 315761229 335496303旧产品1395494715350441168854801857403420431434球囊新产品22549314116728993338752781607159856898413327
NVT产品 87156218 149958945 230423945 376468369 487162975
沃福曼 OCT 127195215 244571852 332856170 444666821 0代销其他产品78426466117639698129403668142344038156578438其它业务收入54648803187850318785031878503187850合计10981651471562529103207998630927293632572777971616项目2027年2028年2029年2030年2031年BioMatrix 327410734 333958949 340638128 347450890 354399908
BioFreedom 488486344 498256071 508221193 518385617 528753329支架心阔7833823679905001815031018313316384795826
Excel(Excrossal) 342206229 349050353 356031360 363151988 370415027旧产品2084006321256864216820022211564222557954球囊新产品916381594934709225953403410972471478991920908
NVT产品 649249572 827914766 1038296824 1270286722 1523064302
沃福曼 OCT 0 0 0 0 0代销其他产品159710007162904207166162291169485537172875248其它业务收入32516073316639338297234506313519644合计29858743853211272076346932128037499316674052302146
公司在收入预测的基础上，考虑营业成本、期间费用及调整折旧摊销、营运资金及资本性支出等项目，预计企业自由现金流量；相关参数的预测依据与商誉减值测试一致，将在本
题第（5）小问中进行披露。企业自由现金流预测如下表所示：
13单位：人民币万元
科目2022年2023年2024年2025年2026年营业收入109816.51156252.91207998.63272936.32277797.16
营业成本53133.7374900.5895289.91120440.47103301.12
营业税金及附加668.491105.541687.052491.732455.77
销售费用32687.2237702.5743756.7950851.7955145.81
管理费用14723.8416198.4517273.6618638.3218568.69
研发费用23038.5924883.8425073.0127093.7928823.12
息税前利润总额(14435.35)1461.9424918.2053420.2169502.66
所得税500.612066.595426.019451.7811830.75
息前税后利润(14935.96)(604.65)19492.2043968.4357671.92
折旧摊销6528.147572.148605.199466.449721.67
资本性支出17179.0313936.1412291.6512630.8411074.52
营运资金增加25814.2020427.1118724.1722405.66(14826.95)
自由现金流量(51401.05)(27395.76)(2918.43)18398.3771146.01科目2027年2028年2029年2030年2031年永续期
营业收入298587.44321127.21346932.13374993.17405230.21413334.82
营业成本110726.02118971.73128598.54139326.39151180.93154204.55
营业税金及附加2716.203014.873357.093742.324172.584256.03
销售费用57817.7960719.9663989.4167564.3371461.0172890.23
管理费用19972.6421512.2623254.2725168.6227261.3127806.54
研发费用29779.7830774.5931809.2632885.5833993.8834673.76
息税前利润总额77575.0186133.8095923.56106305.92117160.50119503.71
所得税13259.2014776.3516515.1718362.4820297.3020703.25
息前税后利润64315.8171357.4579408.3987943.4396863.1998800.46
折旧摊销9938.269938.269938.269938.269938.269938.26
资本性支出6911.846911.846911.846911.846911.849938.26
营运资金增加7791.218595.739952.1510993.9212043.833175.03
自由现金流量59551.0265788.1472482.6779975.9387845.7995625.42
* 折现率：采用WACC 10.70%，和商誉减值测试项目中计算值保持一致，换算税前折现率为12.25%。
14（1）按照收益额与折现率协调配比的原则，本次估值收益额口径为税后自由现金流量，
则折现率应选取税后加权平均资本成本（WACC）为期望收益率，即：
WACC R E R D= e + d (1-T )D + E D + E
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；
D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
1） 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs+Rc
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β为风险系数；ERP 为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率；RC 为企业特有风险回报率。
2）债务资本成本
债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。由被估值单位加权平均贷款利率确定。
（2）模型中有关参数的选取过程
1）无风险利率 Rf1的确定
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至估值基准日超过10年的国债。本次估值选取美国10年期国债在估值基准日的到期收益率为
1.52%作为无风险收益率。
2）市场风险溢价 MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
成熟股票市场的 ERP采用美国金融学家 Aswath Damodaran的计算结果，取美国近十年的 ERP的平均数 4.24%作为成熟股票市场的 ERP。公司产品主要在中国、欧洲、香港台湾、东南亚及非洲南部销售，本次估值根据 2022 年各地区收入占比，确认加权 ERP作为市场风险溢价 ERP，经计算 ERP为 5.27%。
3）权益的系统风险系数β的确定
可比参考企业选取
由于被估值企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，我们采用在上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。
调整β值
β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，彭博资讯公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次估值我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是道琼斯指数，采用对比公司估值基准日前5年即60个月的历史数据计算β值。
估值人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被估值企业目标财务杠杆，其中：Ei为各参考企业的股权市场价值，Di为各参考企业付息债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价值来计算）。
经计算，具有被估值企业目标财务杠杆系数的βL为 0.9035。
154）公司特有风险回报率 Rs
特定风险调整系数为根据 CBCH II 与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规
模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。经计算，公司特有风险回报率为6%。
5）权益资本成本 Re
根据前述资本资产定价模型(CAPM)公式计算，公司权益资本成本为 12.28%。
6）债务资本成本 Rd的确定
柏盛国际作为世界性范围内经营的公司，本次付息债务的利率取估值基准日时美国商业贷款利率 5.25%，即 Rd=5.25%。
7）税后加权平均资产成本（WACC）
根据前述公式计算，公司的税后加权平均资产成本为10.70%，换算税前折现率为
12.25%。
根据以上参数计算后现金流折现值为 570728.22万元人民币，经收益法计算，CBCH II股东全部权益价值如下：
单位：人民币万元
企业自由现金流折现值570728.22
减：付息负债289536.26
加：非经营性资产、溢余资产152677.03
股东全部权益价值433900.00
（4）对比报告期对 CBCH II、CBCH V 长期股权投资减值测试和 2020 年期末对 CBCH II
股东全部权益减值测试的过程和结果，说明重组标的资产2020年期末评估增值而2021年期末即大额减值的原因及合理性，是否存在延迟计提大额减值从而使得控股股东蓝帆投资逃废重组补偿义务的情形；
CBCH II 股权价值下降的主要原因为企业自由现金流预测值下降和折现率上升。
2021年度的预测数据已于本题第（3）小问回复中披露，2020年预测期情况如下所示：
单位：人民币万元
2020年预测2021年2022年2023年2024年2025年永续期
营业收入103420.94137711.15224514.83297291.79364048.14371329.10
营业成本39893.2058144.2889415.22119836.55151606.59154638.72
营业税金379.63723.751536.672577.213520.033590.42
销售费用34465.4742418.6254431.5964648.4873907.4275385.58
管理费用9554.8210877.8013282.2416119.2718322.2818688.74
研发费用11309.7513758.1416995.4119000.7720422.3120830.76
息税前利润7818.0711788.5448853.7075109.5096269.5098194.89
所得税1407.252121.948793.6713519.7117328.5117675.08
息前税后利润6410.829666.6140060.0361589.7978940.9980519.81
折旧与摊销7522.137950.599078.329182.458610.598610.59
资本性支出7456.413581.231525.581525.581140.618610.59
营运资本增加9619.5518903.3535152.2532926.3533267.043320.30
自由现金流量(3143.02)(4867.38)12460.5236320.3153143.9377199.52
16两期预测数据对比，主要是营业收入的差异导致企业自由现金流预测值的下降，所有调
整均反映了2021年事态变化，管理层根据这些事态变化做出的应对措施以及随之带来的对业务未来展望的调整。
其中支架业务的变化主要包括：1）中国区2021年预测高于2020年预测，主要因为2021年年末是中国集采落地的第一年，2020年预测时对于集采带来的影响具有不确定性，
所以管理层在2020年预测时相对保守，2021年实际经营情况好于预测，管理层在2021年年末预测时也根据过去一年的经营情况调整了对未来的预测；2）海外区域2021年预测低
于2020年预测，主要因为2021年海外疫情反复，导致实际经营情况低于预测，且2021年年末海外疫情仍存在不确定性，所以管理层在2021年年末预测时也调低了海外区域的预测；3）美国地区由于 FDA取证的延迟，且 2021年在本公司申请注册证期间，有 2家美国本土医疗器械公司的同类产品先后取得 FDA针对高出血风险患者的批准，这极大的改变了美国市场的格局，导致公司在2021年年底调整了在美国市场的商业部署，2021年预测时美国地区的销售不再纳入。
药物球囊的预测也考虑了 2021 年新增的事项，2021 年冠脉药物涂层球囊（DCB）也通过集采迎来价格拐点。在冠脉支架国采之后，国家医保局又指导各地对包括药物球囊在内的其他冠脉介入手术高值耗材开展了地方集采试点。自2021年下半年开始，截至目前已经有浙江、广东7省联盟、上海、北京等多个地区完成了药物球囊的集采。集采之前，药物球囊的价格一般2万元/个左右，而经过广东7省联盟、上海等地的集采之后，其价格降到了1.1万元/个～1.6万元/个左右。2021年11月19日，由江苏牵头的12省际联盟冠脉药物涂层球囊带量采购完成开标。药物球囊的中标价进一步下降。因此，本年度对药物球囊的收入预测中，基于2021年发生的重大变化，对药物球囊的售价作出了合理下调，使得药物球囊的收入预测较2020年末预测值出现了大幅度下降。
OCT业务同样是上市公司出资参股进行投资的业务，OCT产品在中国乃至全球的市场业务开发，有助于公司进一步扩展心脑血管医疗器械的业务布局和产品组合，2020年末公司基于参股该业务的战略考虑、双方的长期合作意向以及借助柏盛国际销售网络协销和推广
OCT产品的情况进行盈利预测；但未想到 2021 年其关键部件缺货导致无法正常供货带来
的竞争格局的变化，因此导致 2021 年收入远不及预期，本年度我们对 OCT 业务现金流预测做了较大调整，按照合作协议约定的合作期限做出盈利预测。
另外，公司根据产品毛利率、用工计划及平均工资、期间费用预算、未来研发投入计划、资本性改良支出以及历史期间营运资本周转率等，对营业成本、期间费用、资本支出及营运资本等项目进行了调整和预测。两年预测数据对比，成本及期间费用的变动及原因主要包括：
预测期内营业成本下降，主要是预测期内相关产品的预计销量下降导致；销售费用下降主要为市场推广相关费用减少导致，管理层根据收入、历史期间费用占比以及预算情况对相关费用进行预测；研发费用方面，管理层预计因为药物球囊等新产品的研发以及产品更新换代需持续投入，导致预测期研发费用及资本性支出增加；营运资本的变动主要系根据收入变动及历史期间周转率计算所得。
17*预测期税后折现率
2020年2021年
无风险收益率 (Rf) 0.91% 1.52%
超额风险收益率(Rm-Rf) 5.53% 5.37%
β系数0.91850.9035
企业特别经营风险 (Rs) 3.50% 6.00%
股权收益率(Re) 9.49% 12.37%
债权收益率(Rd) 5.25% 5.25%
加权平均资本成本(WACC) 9.07% 10.70%
2021年计算的税后折现率高于2020年计算的折现率，主要由于：*两期的基准日时
点的无风险利率不同，无风险利率采用的是美国十年期国债收益率，由于疫情影响，该数据这两年变化较大；*2021年计算的企业特别经营风险高于2020年，由于今年收入不及预期，以及面对越来越不确定的宏观环境和行业环境，本次给予 CBCH II更高的企业特别经营风险。
综上，重组标的资产2020年期末评估增值而2021年期末即大额减值，其原因在于不同的预测时点对未来的预期是不同的，站在2021年末的预测时点，基于2021年企业内外部发生的重大事件和变化，合理调整未来的现金流预测，才导致2021年期末大额减值，并非延迟计提大额减值。
（5）结合上述商誉所在资产组未来收入、成本、费用的预测数据，说明预测期、预测
期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等商誉减值测试关键参数的确定依据，说明报告期计提16.98亿元商誉减值的测算过程及其合规性；
CBCH II 及 CBCH V 商誉系公司于 2018 年股权收购形成，CBCH II 及 CBCH V 均为控股公司，未实际开展经营，主要通过 CBCH II 下属子公司柏盛国际开展心脏支架及介入性心脏手术相关器械产品的研发、生产和销售。管理层认定的资产组包括与心脏支架产品相关的无形资产、固定资产、开发支出等长期资产以及收购形成的商誉，公司采用收益法以资产组预计未来净现金流量现值作为资产组组合的可收回金额进行评估。
公司通过对各条产品线于未来年度的需求分析，并通过量价计算，得出未来五年的收入预测。因此，各类产品的预测逻辑如下：
* 支架产品：本次分别按各型号、各地区的预计销量来预测收入，其中 BioMatrix市场主要在中国境外地区，Excrossal（Excel）系列产品的市场在中国境内，BioFreedom的市场包括中国境内和境外。
* 球囊新产品：主要为 DCB 药物球囊、冲击波球囊 IVL 和其他一些新产品，DCB球囊预计于2022年在中国境内取证销售，然后于2024年逐步取得海外各地的药械经营许可。IVL 球囊计划于 2024 年取得中国和海外地区的药械经营许可。管理层根据产品取证计划和产品潜在市场预测未来五年收入。
* 球囊旧产品：柏盛在海外地区主要销售 Powerline预扩球囊，预计 2022 年球囊旧产品海外销售收入为2188771美元，参照历史年度销售收入，预计按年增长10%预测未来收入；在中国主要销售 Powerline 预扩球囊和 Rise后扩球囊，该部分按预计销量和售价预测未来收入。
*代销配套产品：主要为治疗心血管疾病的其他公司的一些产品；
*其他业务收入：主要为租赁场地的预计收入。
18综上，营业收入具体预测情况如下：
单位：美元项目2022年2023年2024年2025年2026年BioMatrix 41736433 44420116 46763625 48845734 50345988
BioFreedom 44748691 57258060 64939278 70733196 75114604支架心阔78425047055006274000922278012046080
Excel 32469338 37144301 43335018 49525735 52621093旧产品21887712407648264841229132543204579球囊新产品3536759183084205313185795230305140912108代销其他产品1230084018451260202963862232602524558627其它业务收入857142500000500000500000500000合计138622224183195305237888576299297027359303078
（2）营业成本的分析预测
支架的营业成本根据销售量及单位成本进行预测，球囊旧产品、代销一般产品及其他业务按照历史期间平均毛利率预测未来成本。协销NVT产品和OCT产品业务不计入本次现金流预测。
综上，营业成本具体预测如下：
单位：美元项目2022年2023年2024年2025年2026年BioMatrix 18356864 19728747 20980110 22199170 23155770
BioFreedom 12345218 15717637 18148094 19967944 21500907支架心阔1960631176375156850023527503137000
Excrossal(Excel) 19637620 22586400 26350800 30115200 31997400旧产品13132621444589158904717479521922747球囊新产品11102484421157126399222254164237955944代销其他产品861058812915882142074701562821717191039其它业务成本737142430000430000430000430000合计623070047842078795913944114982875137290807
（3）营业税金及附加的分析预测
CBCH II税金及附加主要系中国区业务产生税金及附加，本次预测参照历史期间平均税金及附加占中国区产品营业收入的比例，对预测期税金及附加进行了预测。
综上，营业税金及附加具体预测如下：
单位：美元项目2022年2023年2024年2025年2026年营业税金及附加7352871131742170685724602153224040
19（4）期间费用的分析预测
本次评估公司期间费用的预测思路如下：
职工薪酬：根据预测期内每年的用工计划及人均年薪酬水平进行测算，并考虑预测期内每年的平均薪酬水平有一定比例的增长；
折旧及摊销：根据企业实际折旧摊销水平预测；
其他销售费用：差旅费、广告费、佣金、物流费等销售费用与主营业务收入关联度较大，参照历史期间各类费用占主营业务收入的比例进行预测；
其他管理费用：咨询费支出无特殊情况一般较稳定，按历史期间平均水平预测；办公费、差旅费等费用，2022年按公司预算进行预测，预测期以后年度考虑一定的增长率；
其他研发费用：根据公司的研发计划及预计投入进行预测。
综上，期间费用的具体预测如下：
单位：美元项目2022年2023年2024年2025年2026年销售费用47904737.6753952246.7561531204.1269701437.7477328455.56
管理费用16605607.6517637563.5617946515.7518150436.5517903285.49
研发费用20281710.9721303953.5822897948.7424424650.7525329950.24
（5）永续增长率
?《企业会计准则第8号—资产减值》《企业会计准则第8号—资产减值》第十一条要求“资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础”。对于预测期之后年份的增长率，准则规定“除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业的经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率”。
?预期通胀率
根据公司查询的公开数据显示：中国未来通胀率低于3%、欧洲主要国家的通胀率低于
2%。
我们认为永续期增长率的内涵包含了货币通胀导致的增长，但不是仅限于通胀导致的增长。因此我们选取永续增长率时，参考了未来的通胀率，但并不是完全等于通胀率。对于类似柏盛这样的高新技术的高成长企业而言，预测期五年到期后不会像传统行业那样进入完全稳定的期间，而是会进入一个相对稳增长的期间。未来不间断的技术投入和营运资本追加以支撑其新品迭代，从而导致其在永续期内保持增长，综合考虑行业特点、企业自身发展阶段、预期通胀率、以及上市公司类似案例等因素，本次永续期增长率确定为2%。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为税前自由现金流量，则折现率应选取税前加权平均资本成本（WACCBT）为期望收益率，折现率 r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本。对于税后加权平均资本成本（WACC）的计算模型及有关参数的选取，与股权价值评估中的相关项目一致，参见本题第（3）中的披露。
资产组由税后现金流通过税后折现率计算得出的结果应与税前口径计算的结果基本保持一致。故本次评估通过资产组税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本，计算得出预测期内税前折现率为12.25%。
20根据以上参数计算后现金流折现值为598000.00千美元，根据中国人民银行公布的
2021年12月31日美元兑人民币汇率中间价，美元兑人民币1：6.3757，折算后为人民币
381300.00万元。截至2021年12月31日，包括商誉的资产组账面价值为人民币563205.30万元，资产组组合预计未来现金流量现值低于资产组组合账面价值人民币181905.30万元，因商誉形成时公司持有 CBCH II 93.37%的股份，因此公司对因收购 CBCH II 及 CBCH V所形成商誉计提商誉减值准备人民币169844.98万元。
（6）说明报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与上年度商誉减值测试时存
在的差异及其合理性，你公司所称报告期出现的减值迹象在上年度是否业已存在或可以预见，进一步说明2020年度商誉减值计提是否充分、合理，是否存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形；
报告期商誉减值测试采用的预测数据和关键参数与上年度商誉减值测试时存在的差异
主要在于：本次预测的现金流较去年预测值出现下降，以及本次折现率较去年计算的折现率更高。
*预测期2022年至2025年现金流对比情况如下所示：
单位：千美元
2020年预测科目2022年2023年2024年2025年
营业收入161881.64259057.53336949.66400530.41
营业成本54325.4876034.1296614.83114701.77
营业税金及附加611.581454.802620.033539.05
销售费用63043.4480020.0794332.58106973.57
管理费用15687.7618655.5922330.7024932.44
研发费用21085.6026047.0129120.4031299.04
资产组息税前利润7127.7856845.9391931.12119084.54
加：折旧摊销12185.0013913.3414072.9413196.51
减：资本性支出5488.562338.092338.091748.09
减：营运资金变动9603.9828341.0325527.4321980.63
资产组税前现金流4220.2440080.1678138.54108552.34
单位：千美元
2021年预测科目2022年2023年2024年2025年
营业收入138622.22183195.30237888.58299297.03
营业成本62307.0078420.7995913.94114982.87
营业税金及附加735.291131.741706.862460.21
销售费用47904.7453952.2561531.2069701.44
管理费用16605.6117637.5617946.5218150.44
研发费用20281.7121303.9522897.9524424.65
资产组息税前利润-9212.1210749.0137892.1169577.41
加：折旧摊销8081.978372.088971.149579.02
减：资本性支出11842.3910101.009567.009089.00
减：营运资金变动69158.346977.076801.5016041.69
资产组税前现金流-82130.872043.0230494.7554025.74
21两期预测数据对比，主要是营业收入的差异导致企业自由现金流预测值的下降。2021年，支架业务在美国取证延迟以及海外地区疫情反复等因素，对本次支架业务未来现金流预测均有影响；新球囊产品于2021年均出现了较大的不利预期，导致2021年对营业收入的预测数据较2020年相比下降较大，使得资产组现金流的预测数据较去年预测时也下降较大。
另外，公司也根据收入预测及预算等数据对营业成本、期间费用、资本支出及营运资本等项目进行了预测。
*折现率
2020年2021年
无风险收益率(Rf) 0.91% 1.52%
超额风险收益率(Rm-Rf) 5.53% 5.37%
β系数0.91850.9035
公司特有风险超额收益率(Rs) 3.50% 6.00%
股权收益率(Re) 9.49% 12.37%
债权收益率(Rd) 5.25% 5.25%
加权平均资本成本(WACC) 9.07% 10.70%
税前加权平均资本成本(WACCBT) 11.00% 12.26%
如本题第（4）小问所述，两期计算的折现率的差异在合理范围内。
综上，不同的预测时点对未来的预期是不同的，2021年发生了新球囊的集采事件，站在2021年末的预测时点，基于2021年企业内外部发生的重大事件和变化，合理调整未来的现金流预测，才导致2021年期末商誉进一步减值。报告期出现的减值迹象在上年度还未可以预见，2020年度商誉减值计提充分、合理，不存在利用商誉减值计提跨期调节利润的情形。
（7）说明你公司重组收购标的业绩承诺期后大幅“业绩变脸”的原因及合理性，并说
明标的资产业绩承诺期内的业绩真实性、重组收购时相关预测的准确性以及交易作价的公允性；
1）2021年业绩说明
2021 年度内，CBCH II合并净亏损约人民币 7.21亿元。业绩出现大幅下降的原因，主要包括：1）受2021年1月1日起正式实施的国内集采和国外疫情反复影响，支架产品销量的上升未能弥补价格的下降，影响收入同比降低约人民币4.27亿元，该部分收入的下降来自于销售价格的下降；同时，由于2021年中国境内支架销售数量远高于2020年，由此带来销售成本的上升0.23亿元。综合来看，由于支架集采在中国境内落地，导致2021年心脑血管事业部的净利润减少金额为4.5亿元；2）2021年因市场形势和公司战略变化导致
部分已投入的临床注册项目商业价值丧失，引发一次性计提开发支出、无形资产减值损失共约人民币3.38亿元和一次性重组费用0.27亿元；3）公司持续投入研发，2021年研发费用比2020年增加0.98亿元；4）2021年底，公司发放员工期权计划，2021年摊销期权费用约0.2亿元。公司按照企业会计准则的要求，按照实际事件的发生谨慎处理会计影响，2020年和2021年心脑血管事业部的财务报表分别反映了2020年和2021年实际发生的事件，相关的会计处理符合企业会计准则的规定，2020年和2021年的财务报表均真实合理。
22在标的资产的业绩承诺期（2018-2020年度）内，公司面临的经营情况和市场环境尚未
发生上述2021年的变化，公司的经营利润同样真实反映了各期间当年的实际产品销售和成本费用情况，以及基于当年实际经营和研发项目面临的国内外市场环境所作出的会计估计。
业绩承诺期内标的资产 CBCH II各年度的合并财务报表均已经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告，意见类型均为标准无保留意见。
2）重组收购时相关预测的准确性以及交易作价的公允性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司针对收购时点的公允价值进行评估，并出具了《蓝帆医疗股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 CB Cardio Holdings IILimited股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 1360-01号）。该评估报告基准日为2017年10月31日，评估师采用收益法和市场法两种方法对被收购资产进行评估后，算出被收购公司股东全部权益评估价值为684288.34万元人民币。
在出具上述评估报告的时候，公司管理层站在2017年10月31日的时间点，根据当时掌握的信息，结合管理层对公司未来发展的理解，做出符合当时情况的最佳预测。评估师根据管理层的预测，在收益法模型中对其中的关键参数进行复核，包括：1）未来现金流的增长是否符合公司历史的增长趋势和行业惯例；2）折现率是否体现公司的权益资本成本和债务成本。
评估师同时使用市场法对被收购资产进行评估，把被收购资产的关键指标和行业内可比公司进行对比，如市盈率倍数和市净率倍数。上述对比佐证被收购公司的评估价值合理性。
在蓝帆医疗2017年收购柏盛时，设定了2018年、2019年、2020年三年的净利润业绩目标分别为人民币3.8亿元、人民币4.5亿元、人民币5.4亿元，该业绩目标的设定参考收购时点的盈利预测做出。柏盛集团2018年、2019年均完成了当年的业绩目标，这充分说明管理层在2017年年收购时点作出的预测是审慎合理的。2020年由于全球爆发的新冠疫情，导致公司未能按计划完成2020年的业绩目标。2020年新冠疫情的爆发属于数百年来前所未有的变化，公司管理层在2017年做预测时，无法对此百年不遇的事件进行预测。
我们应站在2017年收购的时点考虑其估计的适当性和合理性，而不应使用“后见之明”。
公司管理层认为，公司基于2017年收购时点所获得的信息对预算做出的估计是适当合理的。
3）收购时评估师就收购时相关预测的准确性以及交易作价的公允性进行的说明
评估机构受蓝帆医疗的委托，以评估基准日2017年10月31日，采用收益法和市场法两种方法对 CBCH II进行评估，CBCH II评估后的股东全部权益的市场价值为 684288.34万元人民币。
*收购时相关预测的准确性
评估机构在出具评估报告时以评估基准日 2017 年 10 月 31 日 CBCH II管理层基于被评
估单位历史年度的经营状况、在手合同、管理层对公司未来的规划以及一系列合理假设，做出符合当时被评估单位状况的最佳预测。评估人员根据 CBCH II 管理层提供的盈利预测数据的关键参数进行了复核。从实际经营数据来看在蓝帆医疗2017年收购柏盛集团时，2018年和2019年设定的业绩目标均已完成；2020年爆发全球疫情，该因素为评估基准日后不可抗力及不可预见的因素，评估报告对于评估基准日后无不可抗力及不可预见的因素进行了假设，这充分说明管理层在评估基准日的盈利预测数据审慎合理。
23*交易估值的公允性
交易的估值指标与评估基准日时点同行业可比公司和可比交易相比亦不存在明显差异，具体如下：
A股涉及医疗器械业务的主要可比上市公司估值情况如下表所示：
市盈率（倍）
证券简称证券代码市净率（倍）
2016年2017年2018年
乐普医疗 300003.SZ 56.43 45.98 34.56 6.25
凯利泰 300326.SZ 38.48 28.27 23.05 3.17
冠昊生物 300238.SZ 108.88 75.28 40.99 4.67
开立医疗 300633.SZ 80.66 52.54 39.00 10.68
欧普康视 300595.SZ 63.84 49.25 37.20 9.38
健帆生物 300529.SZ 68.91 47.37 36.23 10.64
万东医疗 600055.SH 119.57 78.84 60.82 4.40
阳普医疗 300030.SZ 106.12 67.42 48.29 3.34
鱼跃医疗 002223.SZ 43.41 33.56 27.17 3.96
均值76.2653.1738.596.28
中值68.9149.2537.204.67
交易标的31.3420.2916.622.48
同行业可比上市公司对应2016年、2017年及2018年净利润的市盈率均值分别为76.26
倍、53.17倍及38.59倍，均高于交易标的对应2016年、2017年及2018年净利润的市盈率
31.34倍、20.29倍及16.62倍。同行业可比上市公司对应2017年9月30日的市净率均值
为6.28倍，高于交易标的对应2017年10月31日的市净率2.48倍。
从可比公司估值来看，本次交易作价对应市盈率、市净率均低于 A股同行业可比上市公司相应估值水平。本次交易作价较为公允。
24与可比交易的估值水平比较：
本次交易标的属于医疗器械行业，故选择评估基准日近年来的医疗器械行业并购案例分析本次交易作价的公允性。接近评估基准日的医疗器械行业的并购案例及估值情况如下表所示：
市盈率(倍)市净率
收购方收购标的标的公司主营业务评估基准日评估基准日评估基准日评估基准日(倍)前一年度当年下一年度安图生物百奥泰康体外诊断产品的研
(603658.SH) 75% 2017/2/28 58.81 25.71 16.88 14.45股权 发、生产和销售人体健康测量网络化倍泰健康分析产品和智慧医宜通世纪
(300310.SZ) 100%股 疗、远程和移动医疗 2016/7/31 866.03 21.71 15.42 5.77
权产品、电子医疗产品等凯利泰艾迪尔骨科医疗器械的研
(300326.SZ) 20% 2015/8/31 13.53 12.60 10.31 2.97股权 发、生产和销售易生科技
凯利泰 43.05% 心血管科医疗器械的(300326.SZ) 2015/8/31 21.01 17.79 13.70 4.14研发、生产和销售股权乐普医疗
(300003.SZ)全资子公司上秉琨投资吻合器等外科高值耗
63.05%材的研发、生产和销2015/7/3131.9225.859.987.28
海形状记忆合股权售金材料有限公司凯利泰艾迪尔骨科医疗器械的研
(300326.SZ) 80% 2013/9/30 16.19 12.84 11.72 4.16股权 发、生产和销售
均值28.2919.4213.006.46
交易标的31.3420.2916.622.48
本次交易作价对应的市盈率（评估基准日当年）为20.29倍，市盈率（评估基准日下一年度）为16.62倍，市净率为2.48倍，与同行业可比交易的估值水平相当。本次交易的标的公司作为高值医疗耗材领域的全球领先企业，业绩成长较为稳定，可持续发展能力强，具有较强的研发能力和品牌、管理方面的优势。从可比交易估值来看，本次交易作价较为公允。
25年审会计师核查意见
在为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，对于上述问
题（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）中与2021年度报告期相关的事项，我们执行了以下审计程序：
（1）了解、测试和评价公司长期股权投资减值测试和商誉减值测试的相关内部控制；
（2）评估管理层对资产组或资产组组合的识别和界定是否符合企业会计准则的规定；
（3）复核管理层执行长期股权投资减值测试和商誉减值测试所用关键假设、重要评估
参数及计算过程，如预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期现金流量及折现率等；
（4）邀请安永内部评估专家复核管理层或其聘请的评估师使用的评估方法、计算过程以及折现率是否合理；
（5）获取并复核上年末长期股权投资减值测试及商誉减值测试的评估报告及明细，确认长期股权投资及商誉期初余额的准确性；
（6）将相关测试年度的实际结果与管理层在上一年度编制的现金流量预测中的预测数
据进行比较，以评估管理层预测的合理性，并就识别出的重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素在本年度的预测中予以考虑的情况；
（7）将本年度长期股权投资减值测试和商誉减值测试的预测期数据、关键参数、计算
过程及结果与上年度进行比较，向管理层及评估师询问重大差异或变动的原因，以评估减值测试的合理性；
（8）结合标的公司的财务报表变动，访谈管理层了解标的公司业务开展情况、经营规
划及行业发展趋势等，分析2021年度发生亏损的原因及合理性；
（9）评估财务报表附注中对长期股权投资减值测试和商誉减值测试及采用的关键假设的披露是否充分。
基于为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2021年度财务报
表审计过程中了解的信息一致。报告期蓝帆医疗对 CBCH II、CBCH V 长期股权投资减值测试及 CBCH II 的商誉减值测试采用的重要评估参数、假设及过程合理，长期股权投资减值测试结果及商誉减值测试结果合理且符合企业会计准则的相关规定。
262.年报显示，你公司重大资产重组收购标的2020年未完成业绩承诺，报告期你公司以
1元总价回购注销蓝帆投资和北京信聿投资中心（有限合伙）分别持有的你公司23361227
股、24787109股股票，收到前述两方返还补偿股份对应的分红款317.71万元、337.10万元，并分别收到其他三名业绩承诺方的现金补偿161.32万美元、12.88万美元、9.66万美元。上述业绩补偿款及补偿股份折合金额合计109555.82万元全部计入报告期公允价值变动收益。
你公司在2021年4月28日披露的《重大资产重组标的公司利润承诺实现情况审核报告》
中已对标的公司业绩承诺的实现情况予以确认，在已存在明确的盈利预测补偿协议的情况下，你公司未在同日披露的2020年年度报告及2021年4月30日披露的2021年第一季度报告中
将或有对价确认为一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，亦未确认为一项权益工具。
请你公司：
（1）说明上述业绩补偿折合金额合计109555.82万元的具体计算过程、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合企业会计准则的有关规定；
（2）结合《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定，说明对股份补偿、收
到的分红返还款和现金补偿的具体会计处理过程及依据，在此基础上说明上述业绩补偿事项未在2020年年度报告、2021年第一季度报告中确认的原因及合规性，是否须对定期报告进行会计差错更正及理由。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复
（1）说明上述业绩补偿折合金额合计109555.82万元的具体计算过程、依据及合理性，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合企业会计准则的有关规定；
（1）公司本次业绩补偿折合金额的计算过程及相关依据
公司于2021年5月17日召开第五届董事会第十五会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》，具体补偿方案如下：
补偿股份数量返还分红款业绩承诺方补偿形式应补偿金额
（股）（万元）
蓝帆投资 股份 RMB 25113.32 万元 23361227 317.71
北京信聿 股份 RMB 26646.14 万元 24787109 337.10
Li Bing Yung 现金 USD 161.32 万元 - -
Thomas Kenneth Graham 现金 USD 12.88 万元 - -
Wang Dan 现金 USD 9.66 万元 - -
补偿人民币金额=2021年5月17日蓝帆医疗收盘价（22.37元/股）*补偿股份数量+股
东返还分红款+收到的美元现金补偿*6.4895（5月美元对人民币买入价汇率）
27具体计算过程如下：
*补偿对价公允价值*返还分红款*+*小计业绩承诺方补偿对价（万元人民币）（万元人民币）（万元人民币）
蓝帆投资23361227股52259.06317.7152576.78
北京信聿24787109股55448.76337.1055785.87
Li Bing Yung 161.32 万美元 1046.89 - 1046.89
Thomas Kenneth Graham 12.88 万美元 83.58 - 83.58
Wang Dan 9.66 万美元 62.69 - 62.69
业绩补偿金额合计：109555.82根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2020年11月13日发布的《监管规则适用指引—会计类第1号》1-7非同一控制下企业合并的或有对价及后续计量：
1、或有对价的公允价值
购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。涉及股份补偿的，或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算。
2、以自身股份结算的或有对价的后续计量
非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，其属于一项金融资产(债务工具)。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产(债务工具)。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，仍然作为一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产(权益工具)。
在实际收到并注销股份时，终止确认上述以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产(权益工具)，并相应调整股本和资本公积等。
2021年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。公司明确商定补偿方案及补偿金额，即将或有对价确认一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（权益工具），并确认公允价值变动损益。
结论
由上述计算过程及相关依据可知，业绩补偿折合金额合计人民币109555.82万元具备合理性，相关公允价值变动收益的计量准确、合理，符合企业会计准则的有关规定。
28(2)结合《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定，说明对股份补偿、收到的分
红返还款和现金补偿的具体会计处理过程及依据，在此基础上说明上述业绩补偿事项未在
2020年年度报告、2021年第一季度报告中确认的原因及合规性，是否须对定期报告进行会
计差错更正及理由。
1、公司本次业绩补偿会计处理的相关依据
见本大题第（1）问之回复。
2、公司本次业绩补偿相关的事实经过
公司在2017年与淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”）、北京中信投资中心（有限合伙）（现已更名为“北京信聿投资中心(有限合伙)”，以下简称“北京信聿”）、LiBing Yung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan 等交易对手（以上统称“业绩承诺方”）
分别签订了《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》里中约定：如果收购标的2018年，
2019年，2020年业绩未达到约定的金额，业绩承诺方将以其持有的蓝帆医疗股份、收到的
分红款或现金的方式对公司进行补偿。公司为被承诺方，在收购标的未完成承诺业绩的情况下，公司是否能收到业绩补偿款项，依赖于业绩承诺方的履约意愿。
收购标的在2020年度未能完成承诺业绩，主要是因为全球爆发的新冠疫情这一不可抗力因素。中国证监会于2020年5月发布的《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》：“对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。”公司在收购标的2020年业绩基本确定后，即启动了和业绩承诺方的沟通，截至2021年4月27日公司年报公告日，业绩承诺方提出将累积承诺净利润数打八折的方案，这样2020年度无需进行补偿，公司尚未就该方案与监管机构进行沟通，同时业绩承诺方建议，如果监管机构不能认可该方案，建议将业绩承诺期延长至2021年，就以上两种方案，公司未能和业绩承诺方对赔偿方案和赔偿金额达成一致，在2020年年报及2021年第一季度报告公布时，公司根据打折方案预计补偿金额为0，对于延长至2021年的方案，公司无法合理预计是否
可以收到赔偿及无法预计赔偿金额，因此，未在2020年年报及2021年第一季度报告中确认业绩补偿。公司在2021年4月28日发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况、承诺期届满减值测试情况及关于公司计提商誉减值准备的公告》中对此事项做出明确说明：根据中国证监会相关规定及有关指导意见，考虑到2020年疫情影响并结合柏盛国际实际情况，公司后续将与业绩承诺方蓝帆投资、Li BingYung、Thomas Kenneth Graham、Wang Dan 及北京信聿协商业绩承诺补偿的具体方案，召开董事会及股东大会，审议关于补偿事项的方案。
29公司在发布2020年年报后，持续和业绩承诺方对业绩补偿事项进行沟通，业绩承诺方
考虑到其同时为公司股东的特殊身份，有义务维护公司利益，履行相应的承诺，保护公司及其自身的市场形象，同意按照原协议执行补偿方案。最终于2021年5月中旬与业绩承诺方就业绩补偿事项达成一致并于2021年5月18日发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的公告》，业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》的约定，以其持有的公司股份，收到的分红款和现金对公司进行补偿，以上均构成收购时的或有对价，公司将其按照证监会监管规则适用指引的要求进行一致的会计处理。公司迅速履行了相应的审议程序：2021年5月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。至此，公司可以确定补偿金额，公司认为上述董事会的审批已经使该金融工具满足了“固定换固定”的条件，故公司于2021年5月17日确认一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（权益工具）2021年6月8日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》。公司正式启动股份回购和注销事项。
3、业绩补偿相关会计处理的原因及合规性
蓝帆医疗与业绩承诺方签订的盈利预测补偿协议构成一项非同一控制下企业合并的或有对价。根据准则及监管指引的相关规定，对于现金补偿部分，公司应确认为以公允价值计量并将其变动计入当期损益的金融资产，在购买日和后续资产负债表日以公允价值计量；确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。对于股份补偿部分，公司需根据 CBCH II 的业绩情况确认为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（权益工具）；
或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数，乘以或有对价确认时该股份的市价（而非购买协议中约定的发行价格）计算，并同时考虑上述因素。
基于以上原则，于购买日、2018年12月31日及2019年12月31日，公司预计业绩承诺很可能实现，业绩承诺方无需支付或有对价，即相关或有对价公允价值为0，未确认相关金融资产。
2020年收购标的未能实现2020年度业绩承诺目标，根据协议公司有权利收取或有对价；
但在疫情的特殊背景下，截至公司2020年度报告公告日及2021年一季度报告公告日，公司未能就业绩补偿与承诺方达成一致，导致公司无法合理确定是否能按协议收取补偿金额，从而使得《企业会计准则--基本准则》所规定的资产确认需同时具备的“经济利益很可能流入企业”、“成本或者价值能够可靠地计量”两个条件并未得到满足，因此公司从会计确认与计量的谨慎性原则出发，在2020年度报告及2021年一季度报告中对相关或有对价公允价值不作调整。
2021年5月，业绩补偿事项的方案与金额达成一致后，公司可以合理确认经济利益的
流入和价值能够可靠计量。相应地，确认现金补偿合计1847.99万元，计入公允价值变动损益；确认股份补偿合计107707.83万元，计入公允价值变动损益。在实际收到并注销股份时，终止确认上述金融资产，并相应调整股本和资本公积等。
由前述会计过程及相关依据可知，相关会计处理符合会计准则和监管指引的规定，相关业绩补偿事项未在2020年年度报告、2021年第一季度报告中确认合理合规，公司无需对定期报告进行会计差错更正。
30年审会计师核查意见
在为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们执行了以下审计程序：
（1）获取业绩补偿相关的协议，对协议约定条款进行查看；
（2）访谈公司管理层及同时为业绩承诺方的大股东蓝帆投资、二股东北京信聿，了解
关于业绩补偿方案修改的谈判过程及最终结论的达成过程，获取谈判过程中所涉及的财务信息并与我们在执行蓝帆医疗2021年度财务报表审计过程中所获取的信息进行对比分析，复核公司业绩补偿计量时点的适当性；
（3）按照协议约定条款复核计算业绩补偿金额的准确性；
（4）复核业绩补偿的会计处理的准确性；
（5）检查注销证券结果报表，确认相关业绩承诺方已退还股票并予以注销；
（6）复核公司在财务报表附注中对于业绩补偿的披露是否充分。
基于为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2021年度财务报
表审计过程中了解的信息一致。业绩补偿金额计算过程及会计处理准确、依据合理，公允价值变动收益的计量及会计处理准确合理，相关处理计入了恰当的会计期间，在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定。
313.年报显示，报告期你公司健康防护产品营业成本39.86亿元，同比大幅增加61.62%，
毛利率45.80%，同比大幅下降17.68个百分点。
年报同时显示，你公司采购方式包括招标采购和比价采购，报告期向关联方采购额合计
10.25亿元，占健康防护产品营业成本的25.72%。其中，向你公司连续多年的第一大供应商
山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）采购糊树脂和增塑剂金额5.58亿元，较上一报告期发生额增长44.56%；向淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）采购电、蒸汽、水金额3.12亿元，较上一报告期发生额大幅增长279.59%；向上海蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）和上海纽赛国际贸易有限公司（以下简称“上海纽赛”）
采购增塑剂0.76亿元，较上一报告期发生额增长42.12%。而朗晖石化、宏达热电、蓝帆化工、上海纽赛均受你公司实际控制人李振平控制。
年报还显示，你公司报告期健康防护产品生产量268.02亿只，同比增长26.12%；你公司2021年7月2日披露的《关于调整关联交易额度暨新增关联交易实施主体及关联交易额度的公告》显示，宏达热电2021年一季度末净资产为-2.36亿元，截至公告披露日仍处于破产重整期。
请你公司：
（1）结合可比公司相关财务数据，说明你公司健康防护产品营业成本同比大幅增加、毛利率同比大幅下降的原因及合理性，与同行业公司是否存在显著差异；
（2）结合你公司招标采购和比价采购的具体过程，说明你公司向实际控制人控制的多
家公司大额关联采购的必要性，并提供招标和比价的原始凭证；
（3）说明你公司报告期关联采购糊树脂、增塑剂同比大幅增加且增幅远大于健康防护产品生产量增幅的原因及合理性；
（4）估算你公司健康防护产品单位能耗，并结合宏达热电破产重整情况，说明你公司
报告期向宏达热电关联采购电、蒸汽、水金额同比大幅增长且增幅远大于健康防护产品生产
量增幅的原因及合理性，是否存在通过关联能源采购向宏达热电“输血”的情形；
（5）列表比较你公司向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽、水的采购价格与向非
关联方同类原材料、能源的采购价格，以及同类原材料、能源的市场价格，说明你公司关联采购价格是否公允，是否存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
请年审会计师对上述问题（1）-（5）进行核查并发表明确意见。
公司回复
（1）结合可比公司相关财务数据，说明你公司健康防护产品营业成本同比大幅增加、毛利率同比大幅下降的原因及合理性，与同行业公司是否存在显著差异；
1）公司健康防护产品板块2021年营业成本、毛利率变化的主要原因及合理性
公司健康防护产品板块的营业收入主要由健康防护手套产品贡献，2021年营业成本同比大幅增加、毛利率同比大幅下降均源于健康防护手套产品，而公司健康防护手套产品的主要品种是 PVC 手套和丁腈手套。因此，列示 2020、2021 全年及 2021 年分季度公司 PVC 手套及丁腈手套相关数据如下：
32PVC 手套及丁腈手套 2020 年度 2021 年度 2021Q1 2021Q2 2021Q3 2021Q4
营业收入（亿元）62.7369.4628.3916.8711.3912.81
营业成本（亿元）20.7035.877.918.148.7111.11
营业毛利（亿元）42.0333.5920.488.732.671.70
毛利率（%）67.00%48.36%72.15%51.76%23.48%13.26%
销售数量（亿支）204.02247.0357.9250.1056.1982.82
平均销售价格（元/千支）307.47281.16490.14336.81202.66154.73
平均营业成本（元/千支）101.46145.20136.52162.46155.08134.21
单位毛利（元/千支）206.01135.96353.62174.3447.5720.52
2020年至2021年度上述指标的变化，主要是“成本更高的高端品种丁腈手套占比明显提升”叠加“丁腈手套、PVC 手套毛利率均显著下降”造成的。2021 年度公司 PVC 手套及丁腈手套合计销售数量增长21%，其中丁腈手套数量占比由23%显著提升至40%。尽管高端品种丁腈手套占比提升，但各品种均明显跌价，导致平均销售价格仍然下降约9%，因此营业收入仅增长11%；同期平均营业成本大幅增长约43%，导致营业成本同比大幅增长、毛利率大幅下降。
2021 年内公司多个丁腈手套项目投产、丁腈手套销量逐季提升，同期 PVC 手套销量随
需求情况而有所波动，导致 2021 年内丁腈手套销量占比逐季提升。丁腈手套相对于 PVC 手套是高端品种，同期的单位成本、售价、毛利率都比 PVC 手套更高。
成本分析：2021 年度一方面高端品种丁腈手套占比显著提升、其成本明显高于 PVC 手套，另一方面原材料价格剧烈波动下 PVC 手套的平均单位成本也同比大幅上升，两方面因素共同导致平均营业成本大幅提升，进一步导致营业成本大幅增加。
毛利率分析：2021 年内 PVC 手套、丁腈手套的毛利率均大幅下滑，这主要源自 PVC 手套、丁腈手套的销售价格均从疫情后的历史高位迅速回落，同时原材料价格继续持续波动，两者共同作用导致 PVC 手套、丁腈手套的毛利率均大幅下滑；即使公司显著提升了毛利率相
对更高的丁腈手套产品占比，也无法阻挡整体毛利率大幅下滑。
2）上述情形与同行业可比公司不存在显著差异，具备充分合理性
考虑各家公司的业务情况和数据可得性，我们选取英科医疗（300677.SZ）个人防护类分部和中红医疗（300981.SZ）防护手套产品作为可比业务。下表信息基于英科医疗、中红医疗公开披露的定期报告整理：
33英科医疗（300677.SZ） 2021 2020 变化幅度
一次性 PVC 手套、丁腈手套： 销量（亿支） 404.51 247.64 +63.35%
营业收入（万元）1580745.521345199.07+17.51%
个人防护类分部：
（负责生产并销售丁腈手套、PVC 营业成本（万元） 587744.69 397378.20 +47.91%手套等防护类产品）
毛利率62.82%70.46%-7.64%
手套产品平均销售价格估算（元/千支）390.78543.21-28.06%
手套产品平均营业成本估算（元/千支）145.30160.47-9.45%
中红医疗（300981.SZ） 2021 2020 变化幅度销量（亿支）122.72141.69-13.39%
营业收入（万元）490055.56476990.82+2.74%
防护手套：
营业成本（万元）188020.00139369.67+34.91%
毛利率61.63%70.78%-9.15%
手套产品平均销售价格估算（元/千支）399.33336.64+18.62%
手套产品平均营业成本估算（元/千支）153.2198.36+55.76%
由上表可知：同行业公司的可比业务2021年度均存在营业成本同比大幅增加、毛利率
同比大幅下降的情况，与蓝帆医疗健康防护产品情况趋势相同、不存在明显差异。
为排除销量变化的影响，进一步比较平均售价、平均成本变化情况如下：
蓝帆医疗变化幅度蓝帆医疗健英科医疗可中红医疗
2021年度较2020年度变化幅度是否落在可比业务
康防护产品比业务可比业务变化幅度的区间内
手套产品平均销售价格估算（元/千支）-8.56%-28.06%+18.62%是
手套产品平均营业成本估算（元/千支）+43.11%-9.45%+55.76%是
由上表可知：同期蓝帆医疗手套产品平均销售价格、平均营业成本的变化幅度也落在
两项可比业务的区间内。各家手套产品平均销售价格、平均营业成本变化幅度的明显差异主要是手套产品品种结构差异、境内外销售比例差异、其他产品及上下游布局差异等因素导致的，具备充分合理性，具体而言：
核心手套产品品种结构的差异：蓝帆医疗过往率先成为第一大 PVC 手套厂商，即使近年来积极扩产丁腈手套，在一段时间内产品结构仍会偏向于 PVC 手套。相比之下，中红医疗
2021年度报告显示丁腈手套贡献了其营收中的70%。品种结构的差异会导致横向对比中平均
销售价格、平均营业成本和毛利率的明显差异，而品种结构的动态变化更是会导致纵向对比中变化幅度的巨大差异（例如在 PVC 手套、丁腈手套销售价格均明显下跌的情况下，提升丁腈手套占比就能在一定程度上对冲平均售价下降的影响，提升幅度足够高，则其平均销售价格反而会上升，同时平均营业成本也会大幅提升）。公司产品结构的动态变化会导致平均售价、平均成本、毛利率都呈现较大差异。
34境内外销售比例差异：2021年度公司健康防护产品分部境外销售占比为92.39%，同期
英科医疗境外收入占比为84.76%（含少量康复护理类及其他产品营收），中红医疗境外销售占比则高达97.72%。从中红医疗招股说明书中披露的2017年至2020年1-6月期间其各品种手套产品各时期外销、内销价格及毛利率可以看出，手套产品内销、外销的销售价格和毛利率常常存在明显差异，有时内销高于外销、有时外销高于内销。由此可推断出，各公司境内外销售比例的差异也会导致平均售价和毛利率的差异。
其他产品及上下游布局导致的差异：除共同的核心产品 PVC 手套、丁腈手套的产能结
构存在差异外，所选取的可比业务在其他产品及上下游布局上也有一定差异，例如英科医疗率先布局上游丁腈胶乳，其个人防护类分部还包含口罩等其他防护产品。
其他差异：在产品售价、原材料价格均剧烈波动的市场环境下，各企业采取的销售定价策略、原材料采购策略均会造成毛利率的差异；此外，各企业生产所在地、当地能源环保要求等不同也可能导致明显差异。（例如烧天然气或烧煤，外购或自供）
（2）结合你公司招标采购和比价采购的具体过程，说明你公司向实际控制人控制的多
家公司大额关联采购的必要性，并提供招标和比价的原始凭证；
招标采购的具体过程：确定招标物品和采购量，向多家（一般为三家）投标人发送投标邀请书，投标人投标，公司审核投标人资质，组织开标、评标，必要时进行二次招标，最终确定中标方，发出中标通知书，制定合同，提交审批完毕后，安排提（送）货、检验、入库、结算。
比价采购的具体过程：对供货能力和材料品质进行综合评审，对比多家供应商的报价，在供应商符合要求的前提下一般选择最低价，价格确认后，按照计划量制定合同，提交审批完毕后，安排提（送）货、检验、入库、结算。
公司主要原材料丁腈乳胶、增塑剂、糊树脂等，采用询价方式进行采购，也即波段化采购与月度订货相结合的采购方式。每月根据库存及月度用量确定采购计划量，采购部在市场趋势预判基础上，结合库存、用量等综合指标确定当期总采购量，向合格供方发出询盘，根据询盘结果提出细分采购计划报批后执行；对于主要原材料降粘剂，采用比价方式进行采购。
具体如下：
受原料自身指标特点影响，糊树脂手套料和丁腈胶乳行业内无一家使用单一品牌原料，均为掺混使用，主要原因是：*糊树脂手套料、丁腈胶乳各品牌间均存在物性和工艺参数的微小差异，即使是参数指标相同，在使用时制品特点也会有明显不同；*手套生产线几乎无统一生产线标准和工艺标准，控制指标参数也各不相同，造成各手套生产厂都是根据自身产线特点摸索采用并固定相应品牌配方。各手套工厂几乎均会利用各品牌间物性、参数差异采购多个品牌掺混使用。
根据以上情况，包括公司在内各手套生产企业，均由生产使用部门提前提报包括品牌、使用量等信息在内的使用计划，由采购部门落实采购。我公司在采购时，会根据实际使用量和产品市场走势预判，做相应的波段、批量化采购安排。如遇预判市场计划需超量采购，在和生产、计划部门沟通后，建议他们超量提报计划，并做相应落实。反之亦然。
目前增塑剂产品国内市场呈现明显区域化经营的特征，即该产品的产销半径受限，产品附加值和价格已经不能承担长途运距造成的运输费用，增塑剂工厂的营销半径基本在方圆两三百公里的范围内。公司生产所在地的淄博和潍坊，除关联方工厂外，天津天碱永利、镇江联成、开封九泓的增塑剂送到厂价格均无法与关联方工厂相比，无法辐射过来，同时考虑到关联方产量高，供应稳定以及价格优势，因此公司日常主要采购关联方的增塑剂产品。
35公司距离相对较近的糊树脂和增塑剂工厂2021年度价格走势如下（均为出厂价）：
36综上，以上大宗原材料均采取预判市场、询价采购模式。而另一主要原材料降粘剂采购
采取比价采购模式，采购比价记录详见附件。
公司向关联方采购的必要性主要体现在：公司的关联方山东朗晖石油化学股份有限公司
协同下属子公司为全国最大、供应最稳定的增塑剂产品制造商，市场份额约占全国三分之一，同时有稳定、充足、高质量的糊树脂产品供应；且目前增塑剂产品已经呈现明显的区域化经营特征，因此公司适当从关联方采购原材料不仅可以降低原材料供应压力，提高对外采购时的议价能力，同时还具有节省运输成本，保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势，另外也可以提高原料采购时的议价能力，因此公司及子公司目前及未来均需要从关联方采购原材料。
（3）说明你公司报告期关联采购糊树脂、增塑剂同比大幅增加且增幅远大于健康防护产品生产量增幅的原因及合理性；
公司报告期内关联采购糊树脂、增塑剂的金额同比大幅增加主要系糊树脂、增塑剂市场
价格普遍上升所致，同期糊树脂、增塑剂合计关联采购数量基本不变。
公司报告期关联采购糊树脂、增塑剂同比变动情况如下：
关联采购数量（吨）关联采购金额（万元）关联采购平均价格（元/吨）产品
2021年2020年变动2021年2020年变动2021年2020年变动
糊树脂208961704522.60%360912406050.01%172711411622.36%
增塑剂2449628539-14.17%263942001731.86%10775701453.62%
合计4539245584-0.42%624854407741.76%13766966942.36%
*增塑剂采购金额与年度报告统计的关联采购金额存在小额差异系部分小品种采购不具有可比性，未列入表中。
从上表可以看出，2021年相较于2020年，公司关联采购糊树脂、增塑剂的数量有增有降，合计关联采购数量几乎无变化。由于报告期内糊树脂、增塑剂市场价格普遍大幅提升，而公司关联采购糊树脂、增塑剂的价格始终保持公允，与市场价格不存在明显差异，因此导致了报告期内关联采购糊树脂、增塑剂金额的大幅增加。
37（4）估算你公司健康防护产品单位能耗，并结合宏达热电破产重整情况，说明你公司
报告期向宏达热电关联采购电、蒸汽、水金额同比大幅增长且增幅远大于健康防护产品生
产量增幅的原因及合理性，是否存在通过关联能源采购向宏达热电“输血”的情形；
公司2021年度向宏达热电采购水（循环冷却水）418.37万元，仅占2020年度向宏达热电采购金额的1.34%，主要系2021年内投产的“75亿支/年健康防护（新型手套）项目”采购热电的伴生业务，宏达热电按成本计价以0.20元/吨收取；2020年度无该项采购。故下述主要针对电、蒸汽进行分析：
1）相关健康防护产品的单位能耗无明显变化，具备合理性
燃动-电2021年度2020年度备注产量（万箱）1383.39900.27“第三期年产25亿支健康防护（新型手套）项目”2020年9月起陆续数量（万度）11777.427630.17投产，“2亿副/年手术手套项目”金额（万元）6628.714278.252021年内陆续投产，“75亿支/年健康防护（新型手套）项目”2021单价（度/元）0.560.56年4月起陆续投产单耗（度/箱）8.518.48无明显变化
注：相关燃动用电覆盖淄博区域生产基地的 PVC 手套、丁腈手套、乳胶手套产线。
*健康防护手套1000支为一箱。
燃动-蒸汽2021年度2020年度备注产量（万箱）892.65313.72“第三期年产25亿支健康防护（新型手套）项目”2020年9月起陆续数量（万吨）103.9334.15投产，“2亿副/年手术手套项目”金额（万元）24136.415511.952021年内陆续投产，“75亿支/年健康防护（新型手套）项目”2021单价（吨/元）232.23161.40年4月起陆续投产单耗（吨/箱）0.120.11无明显变化
注：相关燃动用汽仅蓝帆防护75亿支健康防护（新型手套）项目、健康产业园第二期及
第三期、手术手套项目生产丁腈手套、乳胶手套使用，产量数据仅包含丁腈手套、乳胶手套。
2）公司报告期向宏达热电关联采购金额同比大幅增长，主要受相关项目投产带来需求量增长，叠加市场煤炭价格大幅上涨导致蒸汽价格上升所致燃动能源供给的选择必须考虑传输距离的限制，具有明显的区位特征。2019年淄博市人民政府发布《淄博市煤电机组优化升级工作方案》（淄政办字〔2019〕86号），明确指示关停区域内部分企业的机组，明确将宏达热电公司保留机组定位于“负责临淄经济开发区等区域用热需求”，宏达热电作为该区域较为稀缺的热电联产电厂，作为公司相关基地燃动能源的主要供应商具备充分合理性。
前述生产基地在2020年度的主要能源供应商除宏达热电外还有一家关联方淄博汇恒化
工有限公司（以下简称“汇恒化工”，公司向其采购也经过关联交易审议和披露）、2021年度则全部由宏达热电供应、汇恒化工不再参与。若整体考虑公司向宏达热电和汇恒化工的关联采购金额，则2021年较2020年增长幅度为218.52%。
38项目投产带来燃动需求激增，尤其是使用宏达热电供给蒸汽的手套产量大幅增长185%：
宏达热电供给公司淄博区域生产基地的部分项目，该基地2020至2021年间有多个项目投产，尤其是丁腈手套产量大幅增加，由此带来能源需求量大幅上升，特别是丁腈手套的蒸汽需求。
上文第1）问之回复中列示的即为使用宏达热电供电或供热的相关产量，其中供电相关的产
量增长了54%（从90.03亿支上升到138.34亿支）；供热相关的产量增长了185%（从31.37亿支上升到89.26亿支）。
煤炭涨价带来蒸汽价格上升44%：因2021年市场煤炭价格大幅上涨导致蒸汽成本大幅增加，供汽企业迫于成本压力纷纷发布涨价通知，公司使用的专门适用于丁腈手套生产的指定压力的蒸汽单位售价上涨44%，进一步导致了蒸汽采购金额大幅上涨。
3）宏达热电的重整计划已在管理人、各级政府和法院的监督下完成
2020年3月10日，淄博市临淄区人民法院作出“(2020)鲁0305破申1号”民事裁定
书和“(2020)鲁0305破2号”决定书，指定淄博宏达热电有限公司清算组担任管理人。宏达热电公司进入破产程序前处于持续经营状态，进入破产程序后，由于宏达热电公司具备继续经营的良好基础，经营资产良好、生产要素齐全，经营场所相对完善，设备设施运转正常，各项排放符合标准，产品销售市场稳定，职工队伍相对稳定等因素，管理人认为宏达热电公司具备继续经营的条件和能力，继续经营将有利于广大债权人、公司职工和相关各方的利益，有利于宏达热电公司的成功重整。为此，管理人于2020年3月20日向人民法院提交《关于提请人民法院许可继续债务人营业的报告》，人民法院于2020年3月24日作出“(2020)鲁
0305破2号批复”，同意宏达热电公司继续营业，宏达热电公司在管理人的监督下自主经营。
2020年8月7日，人民法院下发“(2020)鲁0305破2号之二”民事裁定书裁定，正式对宏
达热电公司进行重整。人民法院已于2020年11月15日确认宏达热电重整计划执行完毕，重整程序于同日终结。
此后，管理人在各级政府和法院的监督指导下，在中介机构的专业支持下，在宏达热电债权人、出资人、职工等有关各方的大力配合下，勤勉尽责地执行了包括资料接管、财产调查、债权审查、资产审计评估、对外债权催收、债权人会议召开、重整投资人招募、偿债能
力分析、重整计划草案制作等在内的各项工作。历经重整计划的制定、经人民法院裁定生效和执行，宏达热电的重整计划已于2021年11月15日执行完毕，重整程序于同日终结。
由上述情况可知，宏达热电在重整计划执行期间，在人民法院指定的管理人、各级政府部门和相关方的监督之下，清理资产、清偿债务、支付破产费用，重整计划达到计划规定的执行完毕标准，重整计划已经执行完毕，重整程序亦已终结。相关参与方进一步确保和促进了公司与宏达热电之间的交易背景真实、交易价格公允。
综上，公司报告期向宏达热电关联采购电、蒸汽、水金额同比大幅增长的原因充足、合理，不存在通过关联能源采购向宏达热电“输血”的情形。
39（5）列表比较你公司向关联方采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽、水的采购价格与向非
关联方同类原材料、能源的采购价格，以及同类原材料、能源的市场价格，说明你公司关联采购价格是否公允，是否存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
公司向关联方采购及向非关联方采购同类商品价格比对如下:
平均采购价格（元/吨）差异产品关联方非关联方金额比例
糊树脂(元/吨)17211.0016950.00261.001.5%
增塑剂(元/吨)10775.0012548.00-1773.00-14.1%电（元/度）0.560.57-0.01-1.8%蒸汽（元/吨）232.23——————
循环冷却水（元/吨）0.20——————
2021年糊树脂产品市场走势如下：
402021年增塑剂产品市场走势如下：
由上表可知，公司报告期向关联方采购同类产品除采购糊树脂略高于非关联方采购价格约1.5%外，采购单价均低于非关联方采购单价。对糊树脂采购单价略高于非关联方采购单价主要是由于本年主要原材料糊树脂的价格处于大幅波动中，部分价格较高月份采购的关联方材料数量较高，总体导致关联方全年的采购平均单价略高于第三方采购平均单价所致。
同行业使用电厂蒸汽作为丁腈手套等的供热选项是较为普遍的，例如中红医疗2021年度年报就披露“公司利用电厂蒸汽作为丁腈手套的生产能源，与热电厂形成了有效的产业协同，引领了行业利用清洁能源的发展之路。目前公司绝大多数生产线运用天然气和蒸汽供热。…（公司）两大生产基地均紧邻当地大型热电厂，可就近使用电厂蒸汽，在可以充分使用清洁能源的同时，降低能耗损失，节约生产成本。”公司报告期内仅有淄博基地部分丁腈手套、乳胶手套生产线使用宏达热电供汽，使用场景是在手套生产过程中从导热管导入蒸汽、由内而外烘干手套。限于品种的工艺特征、当地环保要求及热源供给可得性等原因，公司其他生产线由自有锅炉供热。
前述生产线仅向关联方采购蒸汽，主要是蒸汽供给尤其具有明显的区位特征、无法远距离运输所致，而宏达热电正是定位于满足该区域用热需求的较为稀缺的热电联产电厂。此外难以提供完全可比的市场价格，一方面是因为公司手套生产工艺要求使用指定压力的蒸汽，与当地常规民用采暖及其他工业使用的蒸汽并非相同产品、价格不能直接参考（即使都叫做“低压蒸汽”或“中压蒸汽”，产品参数差距也可能很大），另一方面是因为各地环保要求不同、各个电厂的锅炉功率和机组效率也不同，所以即使是参数完全相同的蒸汽产品，不同地区不同电厂的供热成本和报价也缺乏可比性。但2021年由煤炭涨价导致的供汽涨价是普遍存在的，公司获取了宏达热电向其他非关联方提供蒸汽的单价及其他供应商的蒸汽报价，都反映了类似的价格变化趋势。
公司报告期自宏达热电采购循环水进行冷却，无非关联方采购价格。宏达热电根据成本计价方式按0.2元/吨收取费用，全年交易额为418.37万元。
经上述比较分析可知，公司从关联方采购时参考市场价格定价，定价公允，不存在通过关联采购向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形。
41年审会计师核查意见
在为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中和在为问询意
见进行核查并发表明确意见所执行的核查程序中，我们执行了以下审计程序：
（1）我们了解并测试了公司识别和披露关联方关系及其交易的内部控制，获取关联采
购相关的董事会决议、股东会决议，检查关联采购决策权限和程序，以及是否经过恰当的授权审批；
（2）访谈公司了解健康防护产品营业成本同比大幅增加、毛利率同比大幅下降的原因
及合理性，检查与同行业公司是否存在显著差异及其合理性分析；
（3）针对各项关联交易，检查其财务凭证，包括但不限于交易合同、记账凭证、银行
回单、银行付款单、发票等，复核是否与序时账记录相符；
（4）执行关联方函证程序，函证关联方交易发生额及关联方余额，根据回函金额复核是否与序时账记录相符；
（5）访谈公司了解报告期关联采购糊树脂、增塑剂、电、蒸汽、水金额同比大幅增加且增幅远大于健康防护产品生产量增幅的原因及合理性；
（6）将关联方的销售价格与非关联方同类产品的采购价格或同类产品市场价格进行比较，检查关联方交易价格与非关联方交易价格是否存在重大差异。
（7）评估财务报表附注中对关联方采购的披露是否充分。
基于为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
424.年报显示，你公司内部研究开发支出的会计政策为，以医疗器械研发取得临床试验批
件作为划分研究阶段和开发阶段的临界时点，将医疗器械研发取得临床试验批件后的可直接归属的开支予以资本化。
年报同时显示，报告期无形资产通过内部研发确认专利权 2633.62 万元（由项目 H 开发支出转入），专利权增加计提无形资产减值准备 5261.40 万元；项目 C、项目 D、项目 F报告期均全额计提开发支出减值，形成资产减值损失2.86亿元转入当期损益。你公司称支架产品 BioFreedom 报告期一直无法取得 FDA 注册证，且已有对手厂商获取同类型产品的注册证并已于美国上市，因此撤销美国办公室人员并对 BioFreedom 美国市场临床费用开发支出全额计提减值。
请你公司：
（1）结合同行业可比公司情况，说明你公司划分研究阶段和开发阶段的标准，以及将取得临床试验批件后的开支予以资本化的会计政策是否符合行业惯例；
（2）说明项目 H 的具体内容，以及是否满足无形资产的确认条件；
（3）说明报告期专利权计提减值准备的原因，以前年度确认时是否满足无形资产的确认条件；
（4）说明项目 C、项目 D、项目 F 的具体内容，并说明报告期全额计提开发支出减值的原因，以前年度予以资本化是否谨慎、合理，以前年度减值计提是否充分；
（5）结合上述问题的答复，说明是否存在利用内部研发支出资本化及其减值跨期调节利润的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复
（1）结合同行业可比公司情况，说明你公司划分研究阶段和开发阶段的标准，以及将取得临床试验批件后的开支予以资本化的会计政策是否符合行业惯例。
本公司以相关研发项目取得相关批文或者证书（根据医疗器械所在国家相关监管机构批准的“临床试验批件”）作为划分研究阶段和开发阶段的标准。将医疗器械研发取得临床试验批件前的开支作为研究阶段支出进行核算；将医疗器械研发取得临床试验批件后的可直接归属的开支作为开发阶段支出进行核算。
根据《企业会计准则-无形资产》第七条到第九条的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性：取得临床试验批件意
味着产品的可用性、安全性及技术上的可行性得到进一步的验证，能够满足安全有效地进行临床试验的需要；
具有完成该无形资产并使用或出售的意图：公司对于研发项目，均有明确的立项文件表明管理层决定研发活动的目的是为了将技术投入生产使用来生产相关的医疗器械；取得临床试验批件后，公司将继续投入足够的资源支持，能够更好把控住临床研究过程的风险及后期研究成果的推广；
43无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场
或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性：研发项目生产的产品均存在良好的市场，预期能够通过出售为公司带来可观的经济利益；
在进行临床试验时，将更好地发现受试产品是否比已上市产品的主要结构、性能等要素具有更好提升，是否具有更强的安全性、有效性，从而不断完善受试产品以开拓市场；
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产：从技术资源方面来看，公司研发实力雄厚且研发团队不断壮大，且公司经营现金流充足，财务资源充足，有足够的技术、财务等资源完成并使用该无形资产。临床试验方案应当以最大限度地保障受试者权益、安全和健康为首要原则，这意味着在政府有关部门的监管下，公司将投入更多的资源开发新产品，以保证合规合法。
经公开渠道查询同行业内其他主要上市公司研发支出资本化的会计政策，可以看到许多同行业企业以取得临床试验批件作为研发支出资本化时点（详见下表）。公司根据行业通常做法及公司自身业务实际，以取得临床试验批件作为研发费用资本化时点，可以基本保证医疗器械的安全性、有效性，以及生产质量的可靠性。加上投以足够的资源支持，便可把控住临床研究过程的风险及后期研究成果的推广。因此，本公司将取得临床试验批件作为研发费用资本化的时点是符合行业惯例的。
公司名称股票代码主营业务资本化时点根据是否需要临床伦理批件区
三鑫医疗300453从事医疗器械研发、制造和销售分：是：取得伦理批件；否：
取得检测报告根据是否需要临床伦理批件区从事研发制造心脏介入医疗器
乐普医疗300003分：是：取得伦理批件；否：
械产品的企业取得检测报告根据是否需要临床伦理批件区
赛诺医疗688108从事介入医疗领域的公司分：是：取得伦理批件；否：
取得检测报告
从事主动脉及外周血管介入医完成首例人体实验后资本化，心脉医疗688016
疗器械的研发、生产和销售取得注册证停止。
（2）说明项目 H 的具体内容，以及是否满足无形资产的确认条件；
项目 H 为本公司全球第一款无涂层药物支架 BioFreedom 在中国获得批准注册的相关研发项目，该产品已于2021年6月15日取得注册编号为国械注进20213130207的注册证。该产品是公司专门为高出血风险病人设计的支架，该产品是中国药监局唯一批准可对高出血风险患者进行 1 个月双重抗血小板治疗(DAPT)的进口药物支架，是本公司心脏支架介入器械发展的重要里程碑，截至 2021 年 12 月，BioFreedom 产品已经在中国超过一半的省份实现挂网销售。
44根据《企业会计准则第6号无形资产》第四条，无形资产同时满足下列条件的，才能予
以确认：与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；该无形资产的成本能够可靠地计量。
BioFreedom 在中国成功注册后可以在中国市场上进行销售，由此带来的经济利益可以流入公司；BioFreedom 在中国获取注册的相关研发费用可以可靠计量，满足无形资产的确认条件，公司于2021年6月将资本化研发支出转入无形资产。
（3）说明报告期专利权计提减值准备的原因，以前年度确认时是否满足无形资产的确认条件；
报告期专利权计提减值准备主要为 BioFreedom 支架在日本的专利权和 Excel 专利权。
日本子公司销售的BioFreedom产品于2017年在日本获取医疗器械注册证并于日本市场进行销售。该产品在日本上市时销售情况良好，但近三年在日本市场销量逐年递减，2021年度销量同比下跌达70%。基于2021年不佳的销售业绩以及对市场趋势的判断，管理层预计 BioFreedom 产品未来在日本市场的销售不佳局面将难以实现扭转，对该产品在日本市场的经营战略上进行了收缩，并调整了销售模式，造成毛利水平的下降。由于存在上述减值迹象，本公司于报告期末对有关专利权无形资产执行了减值测试，将 BioFreedom 支架在日本的专利权全部计提减值。
爱克塞尔（EXCEL）系列产品最初于 2005 年上市，主要在中国地区销售。作为一款已上市十几年的产品，在国内市场占有率较高，是本公司在中国市场的主要产品。公司根据行业发展趋势，在原有产品基础上，于2018年开始研究新增应对高出血适应症的特性。该项新增特性将显著缩短双重抗血小板治疗（DAPT）的治疗时段，由 1 年缩减至 3-6 个月，在不增加出血相关损害的前提下提供最佳抗血栓保护，大幅降低血栓并发症的发生率，提升该系列产品的安全性。该项新增适用症将扩大 EXCEL 系列产品的应用人群，开拓新的细分市场，同时也能够以该项新特性打开非集采市场，为公司带来新的利润增长点。然而，2021年6月，本公司全球第一款无涂层药物支架 BioFreedom 已成功取得中国药监局批准的注册证。该产品是专门针对上述高出血病人设计的心脏支架产品，将 DAPT 治疗时段大幅缩减至 1 个月，是中国药监局唯一批准可对高出血风险患者进行 1个月 DAPT 的进口药物支架。BioFreedom的成功注册改变了公司对非集采市场的布局，从产品和市场战略等各方面的综合考虑出发，公司决定停止 EXCEL 系列产品新增高出血适应症的相关研究。基于 2021 年发生的经营转变，公司将 EXCEL 系列产品的专利权全额计提减值。
上述两个专利权所对应的产品在以前年度技术上具有可行性，具备相关市场的准入证明，在目标市场实现了上市销售，为本公司带来了经济利益流入，在以前年度确认时均满足无形资产的确认条件。
45（4）说明项目 C、项目 D、项目 F 的具体内容，并说明报告期全额计提开发支出减值的原因，以前年度予以资本化是否谨慎、合理，以前年度减值计提是否充分；
项目C为针对美国市场研发的BioFreedom产品项目，于2017年 3月取得临床试验批件，开始进行研发费用资本化。本公司相同产品已在其他地区上市，因此具备技术可行性和资源支持，预计可以产生经济利益，具备研发支出资本化的条件。但该产品在进入美国市场销售前，需获取 FDA 颁布的注册证，但是由于全球新冠疫情爆发的影响，FDA 迟迟无法进入本公司工厂进行实地审计，从而一直无法完成资质认证审查程序，导致本公司的 BioFreedom 产品不能于美国上市。而且2021年在本公司注册证申请期间已有美国本土巨头获取了同类型产品的 FDA 批准并已于美国积极营销高出血风险和短 DAPT 卖点，本公司综合评估后，改变了在美国市场经营策略，撤销美国办公室人员，并于年末对 BioFreedom 产品在美国市场的临床费用开发支出全额计提减值。
项目 D 为爱克塞尔（EXCEL）系列产品上市后临床试验项目，该研发项目在原有产品基础上新增应对高出血适应症的特性。正如第4题（3）中回复所述，于2021年6月，本公司
全球第一款无涂层药物支架 BioFreedom 已成功取得中国药监局批准的注册证。从产品布局、市场需求等各方面的综合考虑出发，公司决定停止 EXCEL 系列产品新增高出血适应症的相关研究。基于 2021 年发生的经营转变，公司将 EXCEL 系列产品的该项开发支出全额计提减值准备。
项目 F 为 BioFreedom 产品在日本药品监督管理局延续注册证期限的项目，该产品以前年度已在日本市场销售，确认了相应专利权无形资产，延续注册成功将延长无形资产使用寿命。然而，正如第4题（3）中回复所述，基于2021年对日本市场的重新评估，本公司在日本市场进行了战略收缩，并对 BioFreedom 产品专利权无形资产全额计提了减值准备。基于相同原因，也同步对该产品注册证续期的支出全额计提了减值。
综合以上分析，有关研发项目在以前年度的研发支出符合资本化条件，应当予以资本化；
本年度全额计提减值准备，是因为2021年度面临的市场环境发生明显变化，本公司作出了相应的经营决策予以应对，是实际业务的新情况新变化而导致的。
（5）结合上述问题的答复，说明是否存在利用内部研发支出资本化及其减值跨期调节利润的情形。
结合前述具体分析，本公司内部研发支出资本化的会计政策合理且符合行业惯例，研发支出的初始确认及减值准备计提具有充分的依据，相关会计处理符合企会计准则的规定，不存在利用内部研发支出资本化及其减值跨期调节利润的情形。
46年审会计师核查意见
在为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们执行了以下审计程序：
（1）了解、测试和评价公司有关研发支出相关内部控制的设计和执行的有效性；了解
和评估开发支出减值测试的具体方法、减值情形的具体指征以及可收回金额的确定方法；
（2）按照《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》的要求，执行了开发支出/无形资产期初数审计工作；
（3）了解同行业可比公司划分研究阶段和开发阶段的标准，评价公司研发支出资本化
时点是否符合企业会计准则及行业惯例；获取按项目的研发支出/无形资产明细，评价公司相关会计处理是否符合企业会计准则；
（4）了解相关可比公司和外部市场的数据，评价公司在开发支出减值测试中采用的关
键假设和判断的合理性；了解和评估公司开发项目的商业可行性，查阅与开发项目相关的市场研究报告和其他披露信息，评价公司开发支出项目是否存在减值的判断过程及结果的恰当性与合理性；
（5）评估公司在财务报表附注中对于开发支出/无形资产及其减值的披露是否充分。
基于为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2021年度财务报
表审计过程中了解的信息一致。开发支出/无形资产减值准备金额计算合理，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
5.年报显示，报告期你公司心脑血管产品实现营业收入7.10亿元，毛利率58.50%，同
比下降13.22个百分点，利润总额-7.21亿元。心脑血管事业部由盈转亏的主要原因为国内集采和国外疫情反复、瓣膜业务增长有限、开发支出减值、内部重组及股权激励费用等。
年报及相关临时公告显示，报告期你公司进行内部重组，将 Bluesail New ValveTechnology Asia Limited100%股权和 NVT AG 100%股权转让给 CBCH II，将北京百康晖健医疗科技有限公司 100%股权、淄博蓝帆博心医疗科技有限公司 100%股权转让给 CBCH II 下属子公司吉威医疗。
年报及你公司相关临时公告显示，公司子公司 CBCH II 实施股份期权激励计划，拟授予激励对象合计不超过 1.53 亿股 CBCH II 股份期权，行权价为不低于 4.50 元/股，授予日为
2021年12月31日，将分别于2021年至2024年年末按照25%的比例分四期归属，归属条件
为员工达到每个归属期的绩效目标。报告期授予的股份期权公允价值为1.04亿元，2021年确认的股份期权费用为1962.01万元。该激励计划的激励对象包括多位你公司关联自然人，你公司称激励方案及该关联交易事项在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。
请你公司：
（2）说明心脑血管事业部内部重组对 CBCH II 减值测试及相关商誉减值测试的影响，是否影响减值测试的准确性、合理性；
（3）说明报告期授予的股份期权公允价值的确定方法；
（4）说明授予日为2021年12月31日的情况下，仍在2021年确认股份支付费用
1962.01万元的合规性，是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定；
47请年审会计师对上述问题（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
公司回复
（2）说明心脑血管事业部内部重组对 CBCH II 减值测试及相关商誉减值测试的影响，是否影响减值测试的准确性、合理性；
为优化公司整体业务框架、提高经营管理效率，公司2021年对心脑血管事业部全部子公司和业务主体进行内部重组，从股权架构和管理架构上对冠脉业务和结构性心脏病业务予以整合。蓝帆医疗全资子公司 Bluesail New Valve Technology HK Limited（“NVT HK”）将持有的 Bluesail New Valve Technology Asia Limited（“NVT Asia”)100%股权和 NVT AG
100%股权转让给 CBCH II，CBCH II 以向 NVT HK 发行普通股的方式支付相关对价；蓝帆医疗
将持有的北京百康晖健医疗科技有限公司（“百康晖健”）、淄博蓝帆博心医疗科技有限公司（“蓝帆博心”）100%股权转让给 CBCH II 的全资子公司吉威医疗，吉威医疗以现金支付相关对价。上述交易标的公司中，NVT Asia、NVT AG 系公司瓣膜业务生产、研发相关主体，百康晖健主要为公司内部提供高值耗材业务临床试验服务，蓝帆博心承担公司内部高值耗材业务部分研发职能。上述内部重组完成后，蓝帆医疗直接持有 CBCH II 55.33%股权，通过 CBCHV 及 NVT HK 分别间接持有 CBCH II 24.58%及 20.09%股权，合计持有 CBCB II 100%股权。
重组前CBCH II主要包括柏盛国际资产组，主要业务为柏盛国际自有的心血管器械研发、生产和销售业务以及代销业务，同时基于上市公司的并购协同效应，自 2020 年开始 CBCH II新增协销 NVT 及南京沃福曼产品的业务；重组后 CBCH II 合并范围新增 NVT 资产组，新增业务主要为 NVT 公司经导管主动脉瓣置换术（“TAVR”）产品的研发、生产及销售业务。
CBCH II 商誉系公司以前年度收购柏盛国际相关资产组形成，该资产组的盈利预测及评估作价主要基于柏盛国际自有的心血管器械研发、生产和销售业务和代销业务（不包括基于并购协同效应而新增的协销 NVT 及南京沃福曼产品）。本次内部重组仅为公司对内部股权架构及管理架构的调整，并未影响柏盛国际资产组自有业务产生现金流入的方式，因此本次重组对 CBCH II 商誉减值测试无重大影响，公司仍按以前年度 CBCH II 商誉所在柏盛国际资产组的期末账面价值及该资产组预计未来现金流量现值进行商誉减值测试。
在评估 CBCH II 股权价值时，除商誉所在资产组经营活动带来的未来现金流量折现价值外，还需要考虑基于上市公司并购协同效应产生的协销 NVT 及南京沃福曼产品业务能够为CBCH II 带来额外的现金流入，以及标的公司的付息债务、非经营性资产和溢余资产。本次内部重组后，由于股权架构的调整，公司考虑了以下事项对 CBCH II 股权减值测试的影响：
（1）蓝帆医疗对 CBCH II 的股权投资成本及持股结构有所调整，公司按重组后对 CBCH II
的投资成本及股权结构进行减值测试；（2）标的公司的资产、负债纳入重组后 CBCH II 的合并范围，公司在计算股权价值时，考虑了重组对付息债务、非经营性资产和溢余资产的影响；
（3）新的股权架构下，柏盛国际、NVT 及其他公司存在关联交易，公司在资产组组合的盈利预测中考虑了未实现内部交易抵销的影响。
综上，公司已考虑了心脑血管事业部内部重组对 CBCH II 减值测试及相关商誉减值测试可能带来的影响，CBCH II 减值测试及相关商誉减值测试准确合理。
48（3）说明报告期授予的股份期权公允价值的确定方法；
根据二叉树期权定价模型计算股份支付的公允价值。第一，根据收益法计算股东全部权益价值，进而得到普通股的公允价值；第二，按照二叉树期权定价模型计算股份支付的公允价值。二叉树期权定价模型的主要参数和假设包括：
1）授予股份数量：152900722
2）授予日标的普通股公允价值：授予日标的普通股公允价值为 CBCH II 普通股的每股股东权益价值。CBCH II 股东全部权益价值为人民币 43 亿元（取整），根据人民银行 2021年12月31日公布的人民币兑美元中间价换算为674435748.00美元（取整），普通股价值经迭代计算为0.66美元/股
3）行权价格：0.7058美元/股
4）到期期限：2025年6月30日
5）离职率：16.12%
6）无风险利率：授予日至到期日时长为3.5年。评估采用的无风险利率为截至评估基
准日剩余期限为3.5年的美国债年化收益率1.04%
7）股权回报率的年化波动率：25.5%（取整）
8）预期股息收益率：0%
9）提前行权倍数：估计高管人员和普通员工的提早行权倍数分别为2.8倍和2.2倍
10）二叉树计算步骤数：200次
输入上述参数，构建二叉树。对于树中的每个中间节点选项的值用逆向归纳法计算。具体而言，该选项在上层的值是使用基于股票价格的概率风险中性定价上下移动，无风险利率和时间在每个区间长度计算。股份支付的公允价值根据二叉树期权定价模型计算所得。
（4）说明授予日为2021年12月31日的情况下，仍在2021年确认股份支付费用
1962.01万元的合规性，是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定；
根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定，企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易为以权益结算的股份支付。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本公司股权激励计划协议中约定，期权按照25%的比例分别于2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日归属被授予对象。同时，协议约定了被授予对象发生离职时期权处理：第一，无论雇佣关系因何原因终止，未归属的期权都将全部且自动没收；第二，若授予对象在本公司的服务期限不足36个月，无论雇佣关系因任何原因终止，已归属的期权也将全部且自动没收；第三，若授予对象在离职时服务期限至少已满36个月，且离职非因不当行为导致，则所有已经归属的期权应当仍可按照规定行权。
基于上述条款的约定，考虑到若被授予对象服务期限不足36个月，其所被授予的股份期权将全部没收，因此该股份期权的等待期实际应为各归属期以及服务期限满36个月孰晚的期间。该计划同时约定了业绩表现条件：授予对象在每个归属期内的绩效考核结果至少为3分（采用1到5的评分机制，1为最高分，5为最低分）。在各归属期设定的绩效目标仅适用于具体归属期间，且单独考评，超额完成的绩效业绩不得结转至后续年度。
492021年12月31日为等待期内的第一个资产负债表日，且第一批期权于当日归属于被
授予对象，根据企业会计准则和相关协议约定，对于已达到服务和业绩条件的部分，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，对股份支付费用予以确认。因此公司在2021年财务报表中将服务期限已满36个月，且在2021年12月31日该归属期绩效考核结果达标的员工所产生的股份支付费用予以确认，符合《企业会计
准则第11号股份支付》的有关规定。
年审会计师核查意见
在为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，除已在问题
1中列示的对减值测试执行的审计程序外，我们还执行了以下审计程序：
（1）了解公司心脑血管事业部内部重组的过程，获取并检查相关支持性证据；
（2）评估内部重组对长期股权投资减值测试和商誉减值测试的资产组识别和界定以及资产组产生现金流入的方式等是否产生影响；
（3）了解并评估管理层在长期股权投资减值测试和商誉减值测试中是否考虑了内部重
组的影响，以及相关处理是否符合企业会计准则的规定；
（4）获取并查阅股权激励协议和相关权力机关批准文件，复核股权激励协议的主要条款，复核股权激励的授予对象、授予价格、授予时间、服务期限及业绩条件等内容；
（5）取得并查阅了万隆（上海）资产评估有限公司对股份支付公允价值出具的万隆评
报字（2022）第10137号评估报告，并邀请内部估值专家复核评估的方法及关键评估参数等的合理性；
（6）复核了公司股权激励计划的执行情况、股份支付的计算过程、股份支付费用所计入的期间及核查股份支付的会计处理是否符合企业会计准则；
（7）复核了公司财务报表附注中对于股份支付的相关披露是否充分。
基于为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致。相关商誉减值计提充分；报告期授予的股份期权公允价值的确定方法合理，会计处理准确且符合企业会计准则的相关规定。
7.年报显示，报告期你公司境外收入73.50亿元，占营业收入比重90.64%，同比提高
13.96个百分点且连续两年提高。
请你公司结合境外业务的内容、收入占比较高的国家（地区）及相应的收入金额变动情况，说明境外收入占比连续两年提高的原因及合理性。
请年审会计师结合报告期内新冠疫情全球形势，详细说明针对公司境外收入的截止性测试及境外收入真实性实施的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据，并说明在新冠疫情下的审计是否受限，是否发现异常等，当中请重点说明针对公司境外收入涉及的主要客户及其关联关系、相关合同签订、产品出库、货物运输、海关数据、出口退税、产品交付、货款
收取等所执行的审计程序、获取的审计证据及结论性意见。
50公司回复
公司境外收入主要来自健康防护产品对外出口销售收入以及部分心脑血管事业部境外
子公司的销售收入，但绝大部分由健康防护产品贡献。2021年较2020年境外收入占比继续提升，主要由于2020年下半年开始海外新冠疫情大爆发，2020年下半年至2021年海外市场对健康防护产品的需求持续高涨，而国内疫情较快得到控制，日常使用习惯也仍然远不如海外，导致公司健康防护产品出口收入比例继续提高。
此外，心脑血管产品因国内集采对价格的影响导致境内收入下降幅度远大于境外收入，进一步导致公司境外收入占比提升。
如下表，2020年度、2021年度健康防护事业部前十大境外国家（地区）贡献了公司境外收入的70%以上；除单独标注事项外，整体而言前十大国家（地区）变动不大，如下所示：
2021年2020年
收入占公司境外收入收入占公司境外收国家及地区国家及地区（亿元）比例（%）（亿元）入比例（%）
美国31.5043%美国29.2949%
中国香港7.9511%英国5.299%
德国3.335%加拿大2.534%
巴西2.664%巴西1.833%
波兰*2.003%德国1.513%
西班牙1.973%法国1.402%
英国1.572%日本1.402%
日本1.522%丹麦**1.192%
法国1.112%中国香港0.952%
加拿大1.101%西班牙0.932%
合计54.7174%合计46.3177%
波兰*在2020年排名第11位，收入总额约为人民币9000万元，占境外收入2%左右，两年相比未发生大幅变动。
丹麦**地区2021年收入大幅下降，主要是因为丹麦地区主要客户之一调整采购策略，由2020年丹麦子公司采购改为本年由新设的亚洲子公司采购、导致对丹麦地区的销售收入
大幅减少，而相应亚洲子公司的收入有所增加所致。
51年审会计师核查意见
报告期公司境外收入73.50亿元，占营业收入比重90.64%，其中销售健康防护产品67.95亿元，销售心脑血管产品5.55亿元，针对境外销售健康防护产品及心脑血管产品我们执行了如下程序：
在为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们将健康防护产品境外收入的发生认定识别舞弊风险，针对舞弊风险我们设计了如下的应对程序：
（1）对企业整体内部控制进行了解和测试，以确认其是否能降低或规避相关风险；
（2）测试和评价了商品销售收入确认流程的内部控制的设计及运行的有效性；
（3）扩大实质性测试范围，抽样检查主要客户的销售合同条款，以评估管理层关于销售商品收入确认时点的判断是否恰当；
（4）执行销售收入截止性测试，选取收入样本，根据销售类型的不同分别检查提单、签收单及确认单等原始单据，评价收入是否确认在恰当的会计期间；
（5）执行销售收入细节测试，选取收入样本，检查合同，发票及出口报关单等支持性证据；
（6）执行收入按月，按客户，按产品类型的分析性复核程序，分析收入变动的合理性；
（7）执行包装物领用量与产量的配比关系分析，主要原材料与产成品投入产出比分析，燃动耗用与产量变动合理性分析；
（8）执行收入销售额的函证，以确认交易的真实性；
（9）审核海关出口文件：对于境外收入，自中国电子口岸海关系统客户端下载报关单，并将报关单出口数据与账面数据进行核对，确认是否存在重大差异；
（10）对境外收入出口退税金额执行了重新计算；
（11）对于货款已收回的交易，执行银行流水检查程序：针对交易金额重大的主要客户，从收款明细中，抽样选取收款交易，核对至获取的网银资金流水，确认回款的真实性；
（12）对于货款未收回交易，检查是否存在长账龄的应收账款余额，并检查其交易的真实性及是否存在潜在的关联关系；
（13）在执行记账分录测试时关注是否存在应收账款应付账款对冲，或者用新的应收账
款来代替旧的应收账款以达到降低应收账款账龄的目的，进而隐瞒存在长账龄应收未收回的情况，关注其商业合理性是否存在异常。
52心脑血管事业部的境外收入主要来源于欧洲、东南亚等国家或地区境外子公司的销售收入，在为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，对心脑血管产品的境外收入，我们执行了以下审计程序：
（1）访谈管理层了解境外子公司的管理情况以及境外子公司的经营情况，了解和评价
公司控制、管理以及运营境外业务的具体方法及内部控制；
（2）按照《中国注册会计师审计准则第1401号-对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求，对于重要的境外子公司纳入全面审计范围，委派当地安永或 MOORE STEPHENS 成员所作为组成部分会计师并下发审计指引，由组成部分会计师对境外子公司执行审计程序；
（3）对组成部分会计师事务所及其项目合伙人进行背景调查及访谈，评估组成部分会
计师：是否了解并遵守与集团审计相关的职业道德要求，特别是独立性要求，是否具备专业胜任能力，以及是否处于积极的监管环境中；
（4）在集团审计指引中，将收入的发生认定识别为舞弊风险，要求组成部分会计师执
行内控测试、截止测试、细节测试、函证及分析性复核等审计程序；
（5）在集团审计指引中，要求组成部分会计师对主要客户进行背景调查、实地走访或访谈，确认是否存在潜在关联关系；对主要客户的销售合同、签收单及销售回款进行复核或检查，确认销售收入的真实性及准确性；
（6）取得组成部分会计师签署的审计指引确认及审计结论，复核相关审计工作底稿，并及时就重大事项进行沟通和跟进。
综上，对于重要的境外子公司，我们委派当地安永或 MOORE STEPHENS 成员所作为组成部分会计师并下发审计指引，由组成部分会计师对境外子公司执行审计程序。虽然2021年海外疫情无重大好转，但海外政府陆续放开因疫情导致的出行或其他活动限制，根据组成部分会计师对于境外子公司审计工作的反馈以及我们对相关工作底稿的复核，境外组成部分会计师的审计工作未受到重大影响或限制。
基于为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2021年度财务报
表审计过程中了解的信息一致。蓝帆医疗境外收入真实，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
538.年报显示，报告期你公司将对珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海巨擎”）的投资1.48亿元由其他权益工具投资重分类至权益法核算的长期股权投资，报告期确认投资收益2628.74万元，减少投资1.15亿元，期末余额3206.84万元。珠海巨擎为你公司于2020年12月25日和巨擎投资管理有限公司共同投资成立，公司持有87.5%的表决权，但未将其纳入合并报表。
年报同时显示，你公司联营企业中苏州同心医疗器械有限公司期初余额6770.42万元，报告期确认投资损失2812.73万元；其他权益工具投资中海纳睿信（淄博）医疗投资合伙
企业期初余额1.14亿元，期末余额为0。
请你公司：
（1）说明将对珠海巨擎的投资由其他权益工具投资重分类至长期股权投资的依据及合规性，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用重分类调节净利润和其他综合收益的情形；
（3）结合你公司持有的表决权比例，说明你公司未将珠海巨擎纳入合并报表的解释是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定；
请年审会计师对上述问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复
（1）说明将对珠海巨擎的投资由其他权益工具投资重分类至长期股权投资的依据及合规性，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用重分类调节净利润和其他综合收益的情形；
1、对珠海巨擎的投资不属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
根据财政部2021年4月发布的金融工具准则实施问答，根据金融工具列报准则第十六
条、第十七条、第十八条和第二十条并参照相关应用指南，对于可回售工具，例如某些开放
式基金的可随时赎回的基金份额，以及发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，例如属于有限寿命工具的封闭式基金、理财产品的份额、信托计划等寿命固定的结构化主体的份额，如果满足金融工具列报准则第十六条、第十七条、第十八条的要求，则发行方在其个别财务报表中作为权益工具列报，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分，应当分类为金融负债。上述金融工具对于发行方而言不满足权益工具的定义，对于投资方而言也不属于权益工具投资，投资方不能将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
珠海巨擎的经营期限为7年，由于经营期限有限的合伙企业属于有限寿命主体，在到期时无法避免交付现金或其他金融资产给投资者的义务，因此不满足权益工具定义，不能指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。珠海巨擎部分在投项目于2023年8月仍无法结束，公司预计将会续期，但尚未做出具体的续期安排。
2、公司对珠海巨擎存在重大影响，但并未对其实现控制
参考《监管规则适用指引——会计类第1号》，从投资方角度看，长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资，因该准则中并没有对权益性投资进行定义，企业需要遵照实质重于形式的原则，结合相关事实和情况进行分析和判断。如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同，该项投资应当整体作为金融工具核算，如果投资方承担的风险和报酬与普通股股东实质相同，因对被投资方具有重大影响，应分类为长期股权投资。公司作为投资方对珠海巨擎具有重大影响，所承担的风险和报酬与普通股股东实质相同，所以将该部分投资确认为长期股权投资。具体分析如下：
54公司持有珠海巨擎的表决权比例为87.5%，但根据珠海巨擎的合伙协议：对外进行股权
投资或对外进行超过100万元的重大投资行为应当经全体合伙人一致同意，由于合伙企业的重要相关活动之一为对外投资，合伙企业组建投资决策委员会，由四位委员组成，其中巨擎投资派出三位委员，公司派出一位委员。投资决策委员会对项目投资的立项、投资、投后管理重大事项及退出进行专业决策。对于投资决策委员会上述所议事项，有表决权的成员一人一票，会议决议由有表决权的成员三票同意方可作出。公司判断该项投资中对珠海巨擎有重大影响但未能实现控制。此外，公司从合伙企业设立之初至今一直持有该合伙企业份额，投资关系稳定，根据合伙协议约定，合伙企业的利润，由各合伙人按照实缴出资比例分配，公司实质上承担的风险和报酬与普通合伙人无明显不同，公司认为其在初始确认时应确认为权益法核算的长期股权投资，未将珠海巨擎纳入合并报表。
在2020年度财务报告中，公司对珠海巨擎的投资于其他权益工具投资中列报；在进行前述分析后，公司判断该投资应当于长期股权投资中予以列报，因此在2021年度财务报告中进行了重分类调整。2021年末资产负债表中对该投资进行的调整，为其他权益工具投资与长期股权投资的重分类，属于长期资产项目内调整，不会影响公司的净利润等业绩指标，对净资产收益率、资产负债率等指标影响很小，因而该项调整不属于影响报表使用者决策的重大调整，故在2021年当期进行调整；其次公司确认对珠海巨擎的投资收益为人民币
2628.74万元（其中973.63万元已在以前年度确认为其他综合收益），实际分红金额为
2646.90万元，投资收益金额与实际分红金额差异较小，将对珠海巨擎的投资由其他权益工具投资重分类至权益法核算长期股权投资对净利润几乎无影响。根据财政部《企业会计准则讲解（2010版）》第二十九章第四节中不重要前期差错的处理：属于不重要的前期差错，企业不需调整财务报表相关项目的期初数，但应调整发现当期与前期相同的相关项目。属于影响损益的，应直接计入本期与上期相同的净损益项目；属于不影响损益的，应调整本期与前期相同的相关项目。综上公司认为，对珠海巨擎的投资由其他权益工具投资重分类至长期股权投资在所有重大方面符合企业会计准则的规定，不存在利用重分类调节净利润和其他综合收益的情形。
（3）结合你公司持有的表决权比例，说明你公司未将珠海巨擎纳入合并报表的解释是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定；
详见本题第（1）问之回复中的分析说明。
年审会计师核查意见
在为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作中，我们执行了以下审计程序：
（1）获取并查看与珠海巨擎相关的合伙协议、减资决议、收益分配决议以及对应的银行流水；
（2）询问公司管理层及主要相关财务人员，了解公司在珠海巨擎行使表决权的情况；
（3）根据合伙协议以及实际的表决权情况判断公司对珠海巨擎的会计处理是否符合企业会计准则；
（4）获取珠海巨擎2021年的财务报表，重新计算投资收益金额的准确性；
（5）复核了公司在财务报表附注中对于长期股权投资的披露是否充分。
55基于为蓝帆医疗2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为蓝
帆医疗上述与财务报表相关的说明在所有重大方面与我们在执行蓝帆医疗2021年度财务报表审计过程中了解的信息一致。对珠海巨擎的投资由其他权益工具投资重分类至长期股权投且按照权益法核算依据合理，在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定。
56（本页无正文）
本函仅供公司就深圳证券交易所于2022年6月2日发出的年报问询函向深圳证券交易
所报送相关文件使用；未经本所书面同意，不得用作其他用途。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京
2022年6月27日
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