北京利尔:北京利尔2022年第一次临时股东大会法律意见书

北京市君致律师事务所
关于北京利尔高温材料股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
君致法字号
致：北京利尔高温材料股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京利尔高温材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司于2022年6月13日召开的2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及《北京利尔高温材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会是根据公司2022年5月26日召开的公司第五届董事会第
九次会议决议，由公司第五届董事会召集召开的。
2、公司董事会已于2022年5月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登了《北京利尔高温材料股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象
及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了出席会议的登记办法、股东参与网络投票的操作流程、会议联系电话和联系人姓名等内容。3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司本次股东大会现场会议于2022年6月13日（星期一）下午15:00在河南省洛阳市伊川县产业集聚区洛阳利尔功能材料有限公司二楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2022年6月13日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00
—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2022年6月13日9:15—15:00。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
出席本次股东大会现场的股东及股东代理人共26名，其中参加表决的股东及股东授权代理人24人，代表有表决权股份249115726股，占公司总股本的
20.9255%，出席会议的股东均持有有效证明文件，均为截止2022年6月8日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或
其委托代理人；根据深圳证券信息有限公司统计，并经公司与深圳证券信息有限公司共同确认，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计95名，代表公司有表决权股份10497240股，占公司股本总额的
0.8818%，占公司有表决权的股份总数的4.0434%。
本次股东大会由公司第五届董事会召集，由公司董事长赵继增先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人资格、出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投
票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会会议的股东以现场投票和网络投票表决方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决。
2、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。3、本次股东大会逐项审议了如下议案：
（1）审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决情况：
同意254076697股，占有效表决权股份的97.8675％；反对5472369股，占有效表决权股份的2.1079％；弃权63900股，占有效表决权股份的0.0246％。
中小股东表决情况：同意253948897股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对5472369股，占中小股东有效表决权股份的2.1089％；弃权
63900股，占中小股东有效表决权股份的0.0246％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（2）逐项审议并通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票方案的议案》
1）发行股票的种类和面值
表决情况：
同意254076697股，占有效表决权股份的97.8675％；反对5195869股，占有效表决权股份的2.0014％；弃权340400股，占有效表决权股份的0.1311％。
中小股东表决情况：同意253948897股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对5195869股，占中小股东有效表决权股份的2.0024％；弃权
340400股，占中小股东有效表决权股份的0.1312％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。2）发行方式和发行时间表决情况：
同意254076697股，占有效表决权股份的97.8675％；反对5423069股，占有效表决权股份的2.0889％；弃权113200股，占有效表决权股份的0.0436％。
中小股东表决情况：同意253948897股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对5423069股，占中小股东有效表决权股份的2.0899％；弃权
113200股，占中小股东有效表决权股份的0.0436％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3）发行对象及认购方式
表决情况：
同意254076697股，占有效表决权股份的97.8675％；反对5423069股，占有效表决权股份的2.0889％；弃权113200股，占有效表决权股份的0.0436％。
中小股东表决情况：同意253948897股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对5423069股，占中小股东有效表决权股份的2.0899％；弃权
113200股，占中小股东有效表决权股份的0.0436％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4）定价基准日、发行价格和定价原则
表决情况：
同意254076697股，占有效表决权股份的97.8675％；反对5423069股，占有效表决权股份的2.0889％；弃权113200股，占有效表决权股份的0.0436％。
中小股东表决情况：同意253948897股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对5423069股，占中小股东有效表决权股份的2.0899％；弃权
113200股，占中小股东有效表决权股份的0.0436％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5）发行数量
表决情况：
同意254076697股，占有效表决权股份的97.8675％；反对5416669股，占有效表决权股份的2.0864％；弃权119600股，占有效表决权股份的0.0461％。
中小股东表决情况：同意253948897股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对5416669股，占中小股东有效表决权股份的2.0875％；弃权
119600股，占中小股东有效表决权股份的0.0461％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6）限售期
表决情况：
同意254076697股，占有效表决权股份的97.8675％；反对5416669股，占有效表决权股份的2.0864％；弃权119600股，占有效表决权股份的0.0461％。
中小股东表决情况：同意253948897股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对5416669股，占中小股东有效表决权股份的2.0875％；弃权119600股，占中小股东有效表决权股份的0.0461％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7）募集资金数量和用途
表决情况：
同意254076697股，占有效表决权股份的97.8675％；反对5396169股，占有效表决权股份的2.0785％；弃权140100股，占有效表决权股份的0.0540％。
中小股东表决情况：同意253948897股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对5396169股，占中小股东有效表决权股份的2.0796％；弃权
140100股，占中小股东有效表决权股份的0.0540％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8）未分配利润安排
表决情况：
同意254083097股，占有效表决权股份的97.8700％；反对5416669股，占有效表决权股份的2.0864％；弃权113200股，占有效表决权股份的0.0436％。
中小股东表决情况：同意253955297股，占中小股东有效表决权股份的
97.8689％；反对5416669股，占中小股东有效表决权股份的2.0875％；弃权
113200股，占中小股东有效表决权股份的0.0436％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9）上市地点
表决情况：
同意254083097股，占有效表决权股份的97.8700％；反对5332269股，占有效表决权股份的2.0539％；弃权197600股，占有效表决权股份的0.0761％。
中小股东表决情况：同意253955297股，占中小股东有效表决权股份的
97.8689％；反对5332269股，占中小股东有效表决权股份的2.0549％；弃权
197600股，占中小股东有效表决权股份的0.0762％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10）本次非公开发行股票决议有效期
表决情况：
同意254076697股，占有效表决权股份的97.8675％；反对5423069股，占有效表决权股份的2.0889％；弃权113200股，占有效表决权股份的0.0436％。
中小股东表决情况：同意253948897股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对5423069股，占中小股东有效表决权股份的2.0899％；弃权
113200股，占中小股东有效表决权股份的0.0436％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（3）审议并通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》表决情况：
同意254076697股，占有效表决权股份的97.8675％；反对5393069股，占有效表决权股份的2.0773％；弃权143200股，占有效表决权股份的0.0552％。
中小股东表决情况：同意253948897股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对5393069股，占中小股东有效表决权股份的2.0784％；弃权
143200股，占中小股东有效表决权股份的0.0552％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（4）审议并通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：
同意254076697股，占有效表决权股份的97.8675％；反对5366169股，占有效表决权股份的2.0670％；弃权170100股，占有效表决权股份的0.0655％。
中小股东表决情况：同意253948897股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对5366169股，占中小股东有效表决权股份的2.0680％；弃权
170100股，占中小股东有效表决权股份的0.0656％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（5）审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：
同意254076697股，占有效表决权股份的97.8675％；反对5366169股，占有效表决权股份的2.0670％；弃权170100股，占有效表决权股份的0.0655％。
中小股东表决情况：同意253948897股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对5366169股，占中小股东有效表决权股份的2.0680％；弃权
170100股，占中小股东有效表决权股份的0.0656％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（6）审议并通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决情况：
同意254076697股，占有效表决权股份的97.8675％；反对5372569股，占有效表决权股份的2.0695％；弃权163700股，占有效表决权股份的0.0631％。
中小股东表决情况：同意253948897股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对5372569股，占中小股东有效表决权股份的2.0705％；弃权
163700股，占中小股东有效表决权股份的0.0631％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（7）审议并通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
表决情况：
同意254076697股，占有效表决权股份的97.8675％；反对5372569股，占有效表决权股份的2.0695％；弃权163700股，占有效表决权股份的0.0631％。中小股东表决情况：同意253948897股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对5372569股，占中小股东有效表决权股份的2.0705％；弃权
163700股，占中小股东有效表决权股份的0.0631％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（8）审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决情况：
同意254076697股，占有效表决权股份的97.8675％；反对5372569股，占有效表决权股份的2.0695％；弃权163700股，占有效表决权股份的0.0631％。
中小股东表决情况：同意253948897股，占中小股东有效表决权股份的
97.8664％；反对5372569股，占中小股东有效表决权股份的2.0705％；弃权
163700股，占中小股东有效表决权股份的0.0631％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（9）审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况：
同意254082797股，占有效表决权股份的97.8698％；反对5386969股，占有效表决权股份的2.0750％；弃权143200股，占有效表决权股份的0.0552％。
中小股东表决情况：同意253954997股，占中小股东有效表决权股份的
97.8688％；反对5386969股，占中小股东有效表决权股份的2.0760％；弃权143200股，占中小股东有效表决权股份的0.0552％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（10）审议并通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案》
表决情况：
同意254080697股，占有效表决权股份的97.8690％；反对5313369股，占有效表决权股份的2.0467％；弃权218900股，占有效表决权股份的0.0843％。
中小股东表决情况：同意253952897股，占中小股东有效表决权股份的
97.8680％；反对5313369股，占中小股东有效表决权股份的2.0477％；弃权
218900股，占中小股东有效表决权股份的0.0844％。
本议案涉及关联交易事项，出席会议的关联股东赵继增、赵伟已回避表决，回避表决股份共295211038股，占公司股份总数的24.7974%。
本议案属于股东大会特别决议事项，已获得出席股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4、上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东
大会无临时议案。
5、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就提交本次股
东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。
6、本次股东大会中，员工持股计划参与了投票，其行使股东权利的行为和
决策过程符合员工持股计划的约定，审议涉及股东或者董事、监事、高级管理人员的相关提案时不存在应回避而未回避表决情形。经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与本次股东大会通知公告内容相符。本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会所审议的事项为《会议通知》中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
[本页以下部分无正文]【本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页】
北京市君致律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人：韦炽卿：
司瑞：
年月日