华谊嘉信:关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会法律意见书

北京嘉润律师事务所
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
法律意见书
致：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
北京嘉润律师事务所（下称“本所”）接受北京华谊嘉信整合营销顾问集团股
份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所刘霞律师、孟琪律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2022年6月22日（星期三）下午14时30分在北京市东城区东长安街 1 号东方广场 W2 座 901 召开的 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等法律法规、规范性文件及《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、参加会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表法律意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会涉及的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会的全过程。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会目的使用，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告，并对本法律意见书依法承担相应责任。
一、本次股东大会的召集与召开（一）本次股东大会的召集2022年6月7日，公司董事会在证监会指定媒体刊登《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的公告》（下称“《大会通知》”）。本所律师经核查，《大会通知》已经载明本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日、会议出席对象、审议事
项、会议登记方法、网络投票方式、联系人和联系方式。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
根据本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议如期于2022年6月22日下午 14 时 30 分在北京市东城区东长安街 1 号东方广场 W2 座 901 召开。本次股东大会由公司董事长陈永亮先生主持。
本次股东大会的网络投票时间为2022年6月22日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月22日9:30-11:30、13:00-15:00；通过
证券交易所互联网系统投票时间为2022年6月22日9:15-15:00的任意时间。
经查，本次股东大会召开的实际时间、地点以及其他相关事项与《大会通知》所载明的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席会议人员和召集人资格
（一）出席人员
公司出席股东大会的股东及股东代理人共39人，代表股份数44903902股，占公司股份总数的4.8684％。
经本所律师现场核验，出席现场会议的股东及股东代理人共0人，代表股份数0股，占公司股份总数的0%。
根据深圳证券信息网络有限公司提供的数据，参加网络投票的股东及股东代理人共39人，代表股份数44903902股，占公司股份总数的4.8684％。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师列席本次会议。参加现场会议的股东身份已经过本所见证律师现场核查验证，参加网络投票的股东身份已经深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行认证。上述股东均为股权登记日(2022年6月17日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人
根据《大会通知》，本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）审议事项经本所律师查验，公司本次股东大会审议的议案共计16项，即《关于变更公司名称、证券简称的议案》《关于变更公司注册地址的议案》《关于增加公司经营范围的议案》《关于修改的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易及其变更的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票预案及其修订稿的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》。
本次股东大会审议的议案内容与《大会通知》披露的议案内容相符，符合《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决程序本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席会议的股东
及股东代理人对列入《大会通知》的议案进行了表决。
本所律师对本次股东大会表决票进行计票，由公司监事监票。在合并现场投票结果和网络投票结果后由会议主持人当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
（三）本次股东大会表决结果
经合并计算本次股东大会现场投票结果和网络投票结果，本次股东大会表决结果如下：
1、审议通过《关于变更公司名称、证券简称的议案》
表决结果：同意44896902股，占出席会议所有股东所持股份的99.9844％；
反对7000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44896902股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9844％；反对7000股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。
2、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》
表决结果：同意44896902股，占出席会议所有股东所持股份的99.9844％；
反对7000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44896902股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9844％；反对7000股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。3、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》表决结果：同意44896902股，占出席会议所有股东所持股份的99.9844％；
反对7000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44896902股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9844％；反对7000股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。
4、审议通过《关于修改的议案》
表决结果：同意44896902股，占出席会议所有股东所持股份的99.9844％；
反对7000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44896902股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9844％；反对7000股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0156％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
5、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意44866002股，占出席会议所有股东所持股份的99.9156％；
反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0176％；弃权30000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0668％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44866002股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9156％；反对7900股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0176％；弃权30000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0668％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
6、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
6.01发行股票种类和面值表决结果：同意44049202股，占出席会议所有股东所持股份的98.0966％；
反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0176％；弃权846800股（其中，因未投票默认弃权816800股），占出席会议所有股东所持股份的1.8858％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44049202股，占出席会议的中小股股东所持股份的98.0966％；反对7900股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0176％；弃权846800股（其中，因未投票默认弃权816800股），占出席会议的中小股股东所持股份的1.8858％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
6.02发行方式及发行时间
表决结果：同意44866002股，占出席会议所有股东所持股份的99.9156％；
反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0176％；弃权30000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0668％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44866002股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9156％；反对7900股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0176％；弃权30000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0668％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
6.03定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：同意44823402股，占出席会议所有股东所持股份的99.8207％；
反对50500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1125％；弃权30000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0668％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44823402股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8207％；反对50500股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1125％；弃权30000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0668％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
6.04募集资金数额及用途
表决结果：同意44896002股，占出席会议所有股东所持股份的99.9824％；
反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0176％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44896002股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9824％；反对7900股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0176％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
6.05发行对象、发行数量
表决结果：同意44896002股，占出席会议所有股东所持股份的99.9824％；
反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0176％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44896002股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9824％；反对7900股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0176％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
6.06认购方式
表决结果：同意44896002股，占出席会议所有股东所持股份的99.9824％；
反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0176％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44896002股，占出席会议所有股东所持股份的99.9824％；反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0176％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所
持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
6.07发行限售期
表决结果：同意44853402股，占出席会议所有股东所持股份的99.8875％；
反对50500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44853402股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8875％；反对50500股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1125％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
6.08上市地点
表决结果：同意44896002股，占出席会议所有股东所持股份的99.9824％；
反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0176％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44896002股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9824％；反对7900股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0176％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
6.09滚存未分配利润的安排
表决结果：同意44896002股，占出席会议所有股东所持股份的99.9824％；
反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0176％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44896002股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9824％；反对7900股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0176％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
6.10决议有效期
表决结果：同意44896002股，占出席会议所有股东所持股份的99.9824％；
反对7900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0176％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44896002股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9824％；反对7900股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0176％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
7、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易及其变更的议案》
表决结果：同意44866002股，占出席会议所有股东所持股份的99.9156％；
反对37900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0844％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44866002股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9156％；反对37900股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0844％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
8、《关于公司本次向特定对象发行股票预案及其修订稿的议案》
表决结果：同意44823402股，占出席会议所有股东所持股份的99.8207％；
反对80500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44823402股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8207％；反对80500股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
9、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
表决结果：同意44823402股，占出席会议所有股东所持股份的99.8207％；
反对80500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44823402股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8207％；反对80500股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
10、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
表决结果：同意44823402股，占出席会议所有股东所持股份的99.8207％；
反对80500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44823402股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8207％；反对80500股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
11、《关于公司向特定对象发行股票方案募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意44866002股，占出席会议所有股东所持股份的99.9156％；
反对37900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0844％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44866002股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9156％；反对37900股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0844％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
12、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意44866002股，占出席会议所有股东所持股份的99.9156％；
反对37900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0844％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44866002股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9156％；反对37900股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0844％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。13、《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
表决结果：同意44823402股，占出席会议所有股东所持股份的99.8207％；
反对80500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44823402股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8207％；反对80500股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。
14、《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意44823402股，占出席会议所有股东所持股份的99.8207％；
反对80500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44823402股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.8207％；反对80500股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.1793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。
15、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意44866002股，占出席会议所有股东所持股份的99.9156％；
反对37900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0844％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44866002股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9156％；反对37900股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0844％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。
16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》
表决结果：同意44866002股，占出席会议所有股东所持股份的99.9156％；
反对37900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0844％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44866002股，占出席会议的中小股股东所持股份的99.9156％；反对37900股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0844％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
该议案经出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员和会议召集人的资格以及表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定；本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京嘉润律师事务所关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会法律意见书》之签章页）北京嘉润律师事务所
负责人：
安钢
经办律师：
刘霞
经办律师：
孟琪
签署日期：2022年6月22日