紫天科技:公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

证券代码：300280证券简称：紫天科技公告编号：2022-041
福建紫天传媒科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支
付现金方式向丁文华及刘杰（以下简称“重组交易对方”）购买其合计持有的深
圳豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权，同时向新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科技有限公司及海南紫荆科技有限公司发
行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）。（以下合称“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、因筹划重大资产重组事项，为了维护投资者利益，避免对公司证券
交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年6月7日开市起停牌。公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
12、2022年6月14日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2022-029）。
3、2022年6月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
4、依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括
但不限于：
（1）本次交易的审计报告及评估报告出具后，公司再次召开董事会审
议批准本次交易方案、重组报告书；
（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
（4）法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
综上所述，公司已就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法
规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》等规定，公司董事会就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
2公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此公告。
福建紫天传媒科技股份有限公司董事会
二〇二二年六月二十一日
3