飞凯材料:内部控制制度（2022年6月修订）

上海飞凯材料科技股份有限公司
内部控制制度
第一章总则
第一条为加强上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的内部控制促进公司规范运作和健康发展保护股东合法权益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称
“《规范运作》”)等规定结合公司实际制定本制度。
第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人
员为实现下列目标而提供合理保证的过程:
(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;
(二)提高公司经营的效益及效率;
(三)保障公司资产的安全;
(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章内部控制的内容
第四条公司的内部控制主要包括:环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息
系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第五条公司不断完善其治理结构确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运
作和科学决策;公司将逐步建立起有效的激励约束机制树立风险防范意识培育良好的企业精神和企业文化调动广大员工的积极性创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
1第六条由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限建立相应
的授权、检查和逐级问责制度确保其在授权范围内履行职能;公司不断地完善设立控制架构并制定各层级之间的控制程序保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真严格执行。
第七条公司的内部控制活动已涵盖了公司所有营运环节包括但不限于:销售及收
款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资融资
管理)、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
上述控制活动涉及关联交易的还应当包括关联交易的控制政策及程序。
第八条公司应当根据所处的环境和自身经营特点建立印章使用管理、票据领用管
理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制
度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条公司重点加强对控股子公司的管理控制加强对关联交易、对外担保、募集
资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制建立相应的控制政策和程序。
第十条公司不断建立起了完整的风险评估体系对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控及时发现评估公司面临的各类风险并采取必要的控制措施。
第十一条公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策确保信息能够准确
传递确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制并设立专门负责监督检查的内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷评估其执行的效果和效率并及时提出改进建议。
第三章主要的控制活动
2第一节对控股子公司的管理控制
第十三条公司执行对控股子公司的控制政策及程序并督促控股子公司建立内部控制制度。
第十四条公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动:
(一)建立对控股子公司的控制制度明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等;
(二)依据公司的经营策略和风险管理政策督导控股子公司建立起相应
的经营计划、风险管理程序;
(三)公司控股子公司应根据重大信息内部报告制度和审议程序及时向
公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息并严格
按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议;
(四)控股子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件通报可能对公司股票及其衍生品交易价格产生
较大影响的事项;
(五)公司财务应定期取得并分析子公司的月度报告包括营运报告、产
销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供
资金及提供担保报表等;
(六)公司人力资源部应结合公司实际情况建立和完善对子公司的绩效考核制度。
第十五条公司的控股子公司同时控制其他公司的公司应当督促其控股子公司根据要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节关联交易的内部控制
第十六条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则不得损害公司和其他股东的利益不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
3第十七条公司根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》等规定明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十八条参照《上市规则》及其他有关规定确定公司关联方的名称并及时予以更新
确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时相关责任人要仔细查阅关联方名单审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时前条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会办公室将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前可以聘请中介机构出具专门报告作为其判断的依据。
第二十条公司在召开董事会审议关联交易事项时按照公司《董事会议事规则》的规定关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时公司董事会要在股东投票前提醒关联股东须回避表决。
第二十一条公司在审议关联交易事项时要做到:
(一)详细了解交易标的的真实状况包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况审慎
选择交易对方;
(三)根据充分的定价依据确定公允的交易价格;
(四)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3000万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易除应当
及时披露外还应聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行评估或者审计并将该交易提交股东大会审议。
第二十二条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定:
4(一)交易标的状况不清;
(二)交易价格未确定;
(三)交易对方情况不明朗;
(四)因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附
属企业非经营性资金占用;
(五)因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保;
(六)因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十三条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的
原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或
者标的资产回购承诺:
(一)高溢价购买资产的;
(二)购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第二十四条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十五条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的仅需要将本次关联交易提交股东大会审议并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十六条公司与关联方之间的交易应签订书面协议明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十七条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况如发现异常情况应及时提请公
5司董事会采取相应措施。
第二十八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节对外担保的内部控制
第二十九条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则严格控制担保风险。
第三十条公司股东大会、董事会应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限如有违反审批权限和审议程序的按公司有关规定追究其责任。
在确定审批权限时公司应当执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。公司依法明确对外担保的审批权限严格执行对外担保审议程序。
未经董事会或者股东大会审议通过公司不得对外提供担保。公司应当在公司章程中规定对外担保提交董事会审议时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第三十一条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的
财务状况、营运状况、行业前景和信用情况审慎依法作出决定。必要时公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三十二条公司若对外担保需要求对方提供反担保谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十三条公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常要及时向董事会和监管部门报告并公告。
6第三十四条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料及时进行清理检查并定期与银
行等相关机构进行核对保证存档资料的完整、准确、有效注意担保的时效期限。在合同管理过程中一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同要及时向董事会和监事会报告。
第三十五条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告定期分析其财务状况及偿债能力关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况建立相关财务档
案定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施将损失降低到最小程度。
第三十六条对外担保的债务到期后公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务公司要及时采取必要的补救措施。
第三十七条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的要作为新的对外担保重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十八条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节重大投资的内部控制
第三十九条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则控制投资
风险、注重投资效益。
第四十条公司根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》等规定的权限和程序履行对重大投资的审批。
第四十一条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产
品投资的应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施并根据公司的风险
7承受能力限定公司的衍生产品投资规模。
第四十二条公司进行证券投资、委托理财或者衍生品投资事项应当由公司董事会或者股东大会审议通过不得将委托理财审批权限授予公司董事个人或者经营管理成行使。
第四十三条公司如要进行委托理财应选择资信状况、财务状况良好无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方并与受托方签订书面合同明
确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十四条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况若出现异常情况要及时报告以便董事会立即采取有效措施回收资金避免或减少公司损失。
第四十五条公司董事会、股东大会应当慎重作出证券投资决策合理安排、使用资金致力发展公司主营业务严格控制投资风险。
第四十六条公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元人民
币的在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露;公司证券投资总额占
其最近一期经审计净资产50%以上且超过5000万元的或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的公司在投资之前除按照前述规定及时披露外还应当提交股东大会审议。
第四十七条公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后及时向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息并根据《企业会计准则》的相关规定对其证券投资业务进行日常核算在财务报表中正确列报在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第四十八条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况如出现未
按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况公司董事会要查明原因追究有关人员的责任。
第四章内部控制的检查和披露
8第四十九条公司的内审部要定期检查公司内部控制缺陷评估其执行的效果和效率并
及时提出改进建议。
第五十条公司内审部要对公司内部控制运行情况进行检查监督并将检查中发现的内
部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告向董事会和列席监事通报。如发现公司存在重大异常情况可能或已经遭受重大损失时应立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施。
第五十一条公司董事会依据公司内部审计报告对公司内部控制情况进行审议评估形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事要对此报告发表意见。自我评价报告至少应包括以下内容:
(一)内部控制评价工作的总体情况;
(二)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(三)内部控制制度是否建立健全和有效实施;
(四)内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况(如适用);
(五)改进和完善内部控制制度建立及其实施有关措施;
(六)上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况(如适用)。
第五十二条公司董事会应当在审议年度报告的同时对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查并出具核查意见。
第五十三条注册会计师在对公司进行年度审计时应参照有关主管部门的规定就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第五十四条如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的公司董事会、监事会要针
对该审核意见涉及事项做出专项说明专项说明至少应包括以下内容:
(一)异议事项的基本情况;
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;
9(三)公司董事会、监事会对该事项的意见;
(四)消除该事项及其影响的可能性;
(五)消除该事项及其影响的具体措施。
第五十五条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为对公司各部门(含分支
机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一并建立起责任追究机制。要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五十六条公司内审部的工作底稿、审计报告及相关资料保存时间不少于十年。
第五章附则
第五十七条本制度由董事会负责解释。
第五十八条本制度自董事会通过之日起生效。
上海飞凯材料科技股份有限公司
2022年6月23日
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