聚飞光电:关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告

证券代码：300303证券简称：聚飞光电公告编号：2022-028
债券代码：123050证券简称：聚飞转债
深圳市聚飞光电股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成
暨不调整可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及
的激励对象8人，回购注销的限制性股票数量为266400股，占回购注销前公司总股本的0.0198%。回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分的价格为每股0.975元，预留授予部分的价格为每股1.465元，及银行同期存款利息。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
限制性股票回购注销手续已于2022年6月17日办理完成。
一、限制性股票激励计划简述
1、2018年10月30日，公司召开的第四届董事会第六次（临时）会议，及2018年11月20日召开的2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2018年11月20日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予89名激励对象2400万股限制性股票，预留600万股限制性股票。首次限制性股票授予日为2018年
11月20日，授予股份的上市日期为2018年12月7日。
13、2019年5月31日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励预留部分的议案》。同意确定以
2019年5月31日为授予日，授予48名激励对象600万股限制性股票。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
（一）回购原因及数量
1、经2021年8月20日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会将部分激励对象已获授但尚未解除限售的170400股限制性股票进行回购注销。
2018年限制性股票激励计划预留授予的2名激励对象由于个人绩效考核结
果为 C，第二期可解除限售当年计划额度的 60%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销 14400 股；0 名激励对象由于个人绩效考核结果为 D，
第二期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销0股。
首次授予3名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将回购注销其所持有尚未解除限售的全部限制性股票156000股。
2、经2021年11月30日召开的第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会将部分激励对象已获授但尚未解除限售的
96000股限制性股票进行回购注销。
2018年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象由于个人绩效考核结
果为 C，第三期可解除限售当年计划额度的 60%，未能解除限售部分由公司统一回购注销，共回购注销 96000 股；0 名激励对象由于个人绩效考核结果为 D，
第三期的未解除限售额度不得解除限售，由公司统一回购注销，共回购注销0股。
综上，公司同意按照相关规定回购并注销共计266400股限制性股票。
本次回购注销涉及的激励对象为8人。
（二）2018年限制性股票激励计划回购注销的价格
（1）回购注销原则
2根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》中规定的回购注销原则，公司
按2018年限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票，发生回购价格为授予价格加上银行同期存款利息情形的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天）。
注：从股权登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
（2）2018年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整方法
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2018年11月20日，公司第四届董事会第七次（临时）会议和第四届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。授
予89名激励对象2400.00万股限制性股票，授予价格为1.22元/股。
本公司于2019年6月14日实施完成了2018年年度权益分派方案，即向全体股东每10股派0.45元人民币现金；2020年7月10日实施完成了2019年年
度权益分派方案，即向全体股东每10股派1.00元人民币现金。2021年6月30日实施完成了2020年年度权益分派方案，即向全体股东每10股派1.00元人民币现金。
以上现金派息已对2018年限制性股票激励计划首次授予的全部激励对象发放完毕。因此，需对回购价格进行调整。
因派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
经调整后的2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格为：
3P＝P0-V=1.22-0.045-0.10-0.10 =0.975 元/股及银行同期存款利息。
（3）2018年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的调整方法
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2019年5月31日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分的议案》。2019年6月27日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。授予45名激励对象
599.00万股限制性股票，调整后授予价格为1.665元/股。
本公司于2020年7月10日实施完成了2019年年度权益分派方案，即向全体股东每10股派1.00元人民币现金。2021年6月30日实施完成了2020年年度权益分派方案，即向全体股东每10股派1.00元人民币现金。
现金派息也已对2018年限制性股票激励计划预留授予的激励对象发放。因此，需对回购价格进行调整。
因派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
经调整后的2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票回购价格为：
P＝P0-V=1.665 -0.10- 0.10 =1.465元/股及银行同期存款利息。
（三）回购资金来源及其他事项说明公司将以自有资金回购上述原激励对象所持有不符合解除限售条件的
266400股限制性股票，支付的回购价款总计为284828.79元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验并出具“信会师报字（2022）ZI10009号”验资报告。
4经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股
票回购注销事宜已于2022年6月17日办理完成。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，总股本由1342589681股变更为1342323281股。公司股本结构变动如下：
本次变动前本次变动本次变动后项目增加数量（股）比例%减少（股）数量（股）比例%
(股)
一、有限售条件股份914328666.81%266400911664666.79%
高管锁定股888104666.61%888104666.62%
股权激励限售股26224000.20%26640023560000.18%
二、无限售条件股份125115681593.19%125115681593.21%
三、股份总数1342589681100.00%2664001342323281100.00%
注：1、公司发行的可转换公司债券2020年10月20日起进入转股期，总股本数量因债券持有人的转股情况而发生变化，当前总股本实际数与上表存在一定差异。
2、股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响公司于2020年4月14日公开发行了704.6881万张可转换公司债券（债券简称：聚飞转债，债券代码：123050），根据《深圳市聚飞光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款中转股价格的调整方法及
计算公式以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
5其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，
A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购注销情况，“聚飞转债”的转股价格不变。回购注销限制性股票适用于上述增发新股或配股公式（抵减），计算过程如下：
PO=5.08 元/股，A1=0.975 元/股，k1=-（156000+96000）/ 1342589681 =-0.0188%A2=1.465 元/股，k2=-（14400）/ 1342589681=-0.0011%，P1=（P0+A1×k1+A2×k2）/（1+k1+k2）=5.08 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
综上，鉴于本次部分限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“聚飞转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为5.08元/股。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2022年6月20日
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