大北农:北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见
京天股字（2022）第383号
致：北京大北农科技集团股份有限公司
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第三次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2022年6月22日14:30在公司总部会议室（北京市海淀区中关村大街27号 1901A）召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京大北农科技集团股份有限公司第五届董事会第三十七次（临时）会议决议公告》《北京大北农科技集团股份有限公司第五届监事会第十五次（临时）会议决议公告》《北京大北农科技集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
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www.tylaw.com.cn发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会于2022年6月6日召开第三十七次（临时）会议作出决议
召集本次股东大会，并及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。
《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年6月22日14:30在公司总部会议室（北京市海淀区中关村大街27号 1901A）召开，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2022年6月22日
9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为
2022年6月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共256人，共计持有公司有表决权股份1178645018股，占公司股份总数的28.4609%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，共计持有公司有表决权股份1014995726股，占公司股份总数的24.5092%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计251人，共计持有公司有表决权股份163649292股，占公司股份总数的3.9517％。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）253人，代表公司有表决权股份数163848692股，占公司股份总数的3.9565%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
3经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
该议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意1157305522股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.1895％；反对21336796股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.8103％；弃权2700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0002％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意142509196股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的86.9761％；反对21336796股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的13.0223％；弃权2700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0016％。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
以下各子议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
42.01本次发行股票的种类和面值
表决情况：同意1157305522股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.1895％；反对21330596股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.8098％；弃权8900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0008％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意142509196股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的86.9761％；反对21330596股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的13.0185％；弃权8900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0054％。
2.02发行方式及发行时间
表决情况：同意1157305522股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.1895％；反对21220596股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.8004％；弃权118900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0101％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意142509196股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的86.9761％；反对21220596股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的12.9513％；弃权118900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0726％。
2.03发行对象及认购方式
表决情况：同意1157309522股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.1898％；反对21215596股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.8000％；弃权119900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0102％。
5表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意142513196股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的86.9785％；反对21215596股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的12.9483％；弃权119900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0732％。
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意1157305422股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.1895％；反对21219696股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.8003％；弃权119900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0102％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意142509096股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的86.9760％；反对21219696股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的12.9508％；弃权119900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0732％。
2.05发行数量
表决情况：同意1157305422股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.1895％；反对21184696股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.7974％；弃权154900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0131％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意142509096股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的86.9760％；反对21184696股，占出席会议中小投资者所持有表
6决权股份的12.9294％；弃权154900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的0.0945％。
2.06限售期安排
表决情况：同意1157305422股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.1895％；反对21220696股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.8004％；弃权118900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0101％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意142509096股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的86.9760％；反对21220696股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的12.9514％；弃权118900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0726％。
2.07募集资金金额及用途
表决情况：同意1157335522股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.1920％；反对19405346股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.6464％；弃权1904150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1616％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意142539196股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的86.9944％；反对19405346股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的11.8435％；弃权1904150股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.1621％。
2.08本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润分配安排
7表决情况：同意1157335022股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.1920％；反对19406846股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.6465％；弃权1903150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1615％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意142538696股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的86.9941％；反对19406846股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的11.8444％；弃权1903150股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.1615％。
2.09上市地点
表决情况：同意1157494022股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.2055％；反对21031096股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.7843％；弃权119900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0102％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意142697696股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的87.0911％；反对21031096股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的12.8357％；弃权119900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0732％。
2.10本次非公开发行股票决议有效期
表决情况：同意1157305522股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.1895％；反对21220596股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.8004％；弃权118900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0101％。
表决结果：通过。
8其中，中小投资者投票情况为：同意142509196股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的86.9761％；反对21220596股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的12.9513％；弃权118900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0726％。
（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
该议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意1157305422股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.1895％；反对20921796股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.7751％；弃权417800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0354％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意142509096股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的86.9760％；反对20921796股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的12.7690％；弃权417800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2550％。
（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
该议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意1157370022股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.1950％；反对21233996股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.8016％；弃权41000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0035％。
9表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意142573696股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的87.0155％；反对21233996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的12.9595％；弃权41000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0250％。
（五）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
该议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意1166232818股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.9469％；反对12371200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.0496％；弃权41000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0035％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意151436492股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的92.4246％；反对12371200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的7.5504％；弃权41000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0250％。
（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
该议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10表决情况：同意1157369822股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.1949％；反对21233196股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.8015％；弃权42000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0036％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意142573496股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的87.0153％；反对21233196股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的12.9590％；弃权42000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0256％。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
该议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意1157336022股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.1921％；反对21261796股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.8039％；弃权47200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0040％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意142539696股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的86.9947％；反对21261796股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的12.9765％；弃权47200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0288％。
（八）审议通过《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
11该议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决情况：同意1168446968股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.1348％；反对10156050股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.8617％；弃权42000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0036％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意153650642股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的93.7759％；反对10156050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的6.1984％；弃权42000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0256％。
（九）审议通过《关于修改的议案》
表决情况：同意1125988690股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的95.5325％；反对52245828股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
4.4327％；弃权410500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0348％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意111192364股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的67.8628％；反对52245828股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的31.8866％；弃权410500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.2505％。
（十）审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》
本议案属于关联交易，关联股东回避表决。
12表决情况：同意1155514622股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总
数的98.0375％；反对23053296股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.9559％；弃权77100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0.0065％。
表决结果：通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意140718296股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的85.8831％；反对23053296股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的14.0699％；弃权77100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0471％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）13（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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经办律师（签字）：_____________陈惠燕
_____________王莹
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2022年6月22日