飞凯材料:对外担保制度（2022年6月修订）

上海飞凯材料科技股份有限公司
对外担保制度
第一章总则
第一条为了保护投资者的合法权益规范上海飞凯材料科技股份有限公司
(下称“公司”)的对外担保行为有效防范公司对外担保风险确保公
司资产安全根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》、中国证监会的有关规定等
法律、法规、规范性文件以及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定结合公司的实际情况特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条公司对外担保实行统一管理非经公司董事会或股东大会批准任何
人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条公司控股或实际控制子公司的对外担保视同公司行为其对外担保应执行本制度。
公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则严格控制担保风险。
第七条公司为他人提供担保原则上应当采取反担保等必要的措施防范风险反担保的提供方应具备实际承担能力。
1第八条公司独立董事应在年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期
发生的对外担保情况、执行相关规定情况做出专项说明并发表独立意见。
第二章对外担保对象的审查
第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有重要业务关系的单位;
(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力并符合本制度的相关规定。
第十条虽不符合本制度第九条所列条件但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后可以为其提供担保。
第十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前或提交股东大会表决前应当掌握债务人的资信状况对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容:
(一)企业基本资料包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等;
(二)担保申请书包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三)最近三年经审计的财务报告及还款能力分析;
(四)与借款有关的主合同的复印件;
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料;
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼仲裁或行政处罚的说
明;
(七)其他重要资料。
第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实按照合同审批程序报相关部门审核经分管领导和总经理审定后将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
2第十四条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的不得为其提供担保。
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三)公司曾为其担保发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况至本
次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四)经营状况已经恶化、信誉不良且没有改善迹象的;
(五)未能落实用于反担保的有效财产的;
(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序第十六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定行使对外担保的决策权。
超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的董事会应当提出预案并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十八条应由股东大会审批的对外担保必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保包括但不限于下列情形:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过人民币5000万元;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
330%;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)法律、行政法规、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保属于本条第一款第
(一)至(四)项情形的可以豁免提交股东大会审议公司章程另有规定的除外。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述第(一)项至第(七)项所列的须由股东大会审批的对外担保以外
的其他对外担保事项由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定行使对外担保的决策权。
第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同如被担保方提供反担保公司应与被担保方订立书面反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条担保合同至少应当包括以下内容:
(一)被担保的主债权种类、数额;
(二)债务人履行债务的期限;
(三)担保的方式;
(四)担保的范围;
4(五)保证期限;
(六)当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条担保合同订立时责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款应当要求对方修改。对方拒绝修改的责任人应当拒绝为其提供担保并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十四条公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。公司责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时由公司相关部门完善有关法律手续特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的应作为新的对外担保重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理
第二十八条对外担保由财务部门经办。
第二十九条公司财务部门的主要职责如下:
(一)对被担保单位进行资信调查评估;
(二)具体办理担保手续;
(三)在对外担保之后做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作;
(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作;
(五)及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项;
(六)办理与担保有关的其他事宜。
第三十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料及时进行清理检查并定
5期与银行等相关机构进行核对保证存档资料的完整、准确、有效注
意担保的时效期限。
在合同管理过程中一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同应及时向董事会和监事会报告。
第三十一条公司应指派专人持续关注被担保人的情况收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告定期分析其财务状况及偿债能力关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施将损失降低到最小程度。
第三十二条公司为他人提供担保当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还
款义务或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况并在知悉后准备启动反担保追偿程序同时通报董事会秘书由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条被担保人不能履约担保权人对公司主张承担担保责任时公司经办部门应立即启动反担保追偿程序同时通报董事会秘书由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条公司为债务人履行担保义务后应当采取有效措施向债务人追偿公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时应及
时采取必要措施有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通
损害公司利益的应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的应及时向被担保人进行追偿。
第三十六条财务部门应根据可能出现的其他风险采取有效措施提出相应处理办法报分管领导审定后根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十七条公司作为保证人同一债务有两个以上保证人且约定按份承担保证责
6任的公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十八条人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权。
第五章对外担保信息披露
第三十九条公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》等有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书处作出通报并提供信息披露所需的文件资料。
第四十一条对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披
露披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的
总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或者被
担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形公司应当及时予以披露。
第四十二条公司有关部门应采取必要措施在担保信息未依法公开披露前将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员均负有当然的保密义务直至该信息依法公开披露之日否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任人责任
第四十三条公司对外提供担保应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损
失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十四条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披
7露义务不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的
公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝不得协助、配合、默许。
公司董事总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同应当追究当事人责任。
第四十五条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定无视风险擅自提供担保造成损失的应承担赔偿责任。
第四十六条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责给公司造成损失的视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十七条法律规定保证人无须承担的责任公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。
第七章附则
第四十八条本制度所称“以上”含本数。
第四十九条本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的以有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第五十条本制度由公司董事会负责解释。
第五十一条本制度经公司股东大会批准后生效。
上海飞凯材料科技股份有限公司
2022年6月23日
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