*ST中昌:广东润平（上海）律师事务所关于中昌大数据股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书

广东润平（上海）律师事务所
关于中昌大数据股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市黄浦区小东门街道外马路978号三盛宏业大厦1903室邮编：200010广东润平（上海）律师事务所法律意见书
广东润平（上海）律师事务所关于中昌大数据股份有限公司
2022年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：中昌大数据股份有限公司
广东润平（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中昌大数据股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规
范性文件以及《中昌大数据股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并对本次股东大会进行了现场见证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
1广东润平（上海）律师事务所法律意见书
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集本次股东大会的召集人为公司监事会。
公司于 2022 年 6 月 8 日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）上刊登了《中昌大数据股份有限公司监事会自行召集2022年第三（二）次临时股东大会的通知》，于2022年6月15日刊登了《中昌大数据股份有限公司关于
2022年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，于2022年6月21日刊登了《中昌大数据股份有限公司关于变更2022年第三次临时股东大会召开地址的公告》。
前述会议通知和公告载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间、投票
方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法等。其中，会议通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
根据公司于2022年6月15日刊登的《中昌大数据股份有限公司关于2022
年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，单独或者合计持有6.03%股份的
股东江西瑞京金融资产管理有限公司，在2022年6月13日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
前述临时提案的提出时间、方式均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
根据公司于2022年6月21日刊登的《中昌大数据股份有限公司关于变更
2022年第三次临时股东大会召开地址的公告》，本次临时股东大会召开地址由上
海市黄浦区外马路978号1901室变更为上海市黄浦区黄陂南路380号6楼会议室。
前述召开地址的变更时间、方式均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
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本次股东大会现场会议于2022年6月24日下午14:30在上海市黄浦区黄陂南路380号6楼会议室召开。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统进行投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知中
公告的时间、地点、方式、会议审议事项一致。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格及会议召集人的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共282名，代表有表决权股份247371473股，所持有表决权股份数占公司股份总数的54.1691%。
其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7名，持有公司股份129060511股，占公司股份总数的28.2615%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
3广东润平（上海）律师事务所法律意见书
根据网络投票系统提供机构提供的数据本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计275名，代表有表决权股份118310962股，占公司股份总数的25.9076%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计278名，代表有表决权股份110404440股，占公司股份总数的24.1762%。
（注：中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席本次会议，其出席或列席会议的资格均合法有效。
（三）会议召集人经核查，公司本次股东大会由公司监事会召集。公司监事会已依法履行了自行召集本次股东大会的前置程序，本次股东大会召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格及会议召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告及增加临时提案公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
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四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
股东大会现场会议对提案进行表决时，由股东代表与监事共同负责计票和监票，本所律师现场见证查验，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。
（二）本次股东大会的表决结果
经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于免去厉群南先生上市公司董事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意116010238股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的46.8971%；
反对42819610股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的17.3098%；弃权
88541625股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的35.7931%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意60268927股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的54.5892%；反对16263888股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的14.7311%；弃权33871625股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的30.6797%。
该议案未经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，不予免去厉群南先生上市公司董事职务。
2、审议《关于免去陆肖天先生上市公司独立董事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意114761925股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的46.3925%；
5广东润平（上海）律师事务所法律意见书
反对131154948股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的53.0194%；弃权
1454600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.5881%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意59020614股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的53.4585%；反对49929226股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的45.2239%；弃权1454600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.3176%。
该议案未经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，不予免去陆肖天先生上市公司独立董事职务。
3、审议《关于免去曾建祥先生上市公司董事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意140292061股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的56.7131%；
反对105480511股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的42.6405%；弃权
1598901股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6464%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意59066339股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的53.4999%；反对49739200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的45.0518%；弃权1598901股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.4483%。
该议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，免去曾建祥先生上市公司董事职务。
4、审议《关于免去朱从双先生上市公司董事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意115783082股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的46.8053%；
反对130462891股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的52.7396%；弃权
1125500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.4551%。
6广东润平（上海）律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：同意34557360股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的31.3006%；反对74721580股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的67.6798%；弃权1125500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0196%。
该议案未经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，不予免去朱从双先生上市公司董事职务。
5、审议《关于提名选举凌云先生为第十届董事会非独立董事的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意117283435股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的47.4118%；
反对129242938股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的52.2465%；弃权
845100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3417%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意36057713股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的32.6596%；反对73501627股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的66.5748%；弃权845100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.7656%。
该议案未经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，凌云先生未能当选第十届董事会非独立董事。
6、审议《关于提名选举范雪瑞先生为第十届董事会非独立董事的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意132869948股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的53.7127%；
反对113736425股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的45.9779%；弃权
765100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3094%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意51644226股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的46.7773%；反对57995114股，占出席会
7广东润平（上海）律师事务所法律意见书
议股东所持有表决权股份总数的52.5296%；弃权765100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6931%。
该议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，范雪瑞先生当选第十届董事会非独立董事。
7、审议《关于提名选举季明睿先生为第十届董事会非独立董事的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意132454748股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的53.5448%；
反对114151625股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的46.1458%；弃权
765100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.3094%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意51229026股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的46.4012%；反对58410314股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的52.9057%；弃权765100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6931%。
该议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，季明睿先生当选第十届董事会非独立董事。
8、审议《关于免去武彪先生上市公司董事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意131556495股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的53.1817%；
反对111513925股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的45.0795%；弃权
4301053股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.7388%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意50330773股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的45.5876%；反对55772614股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的50.5166%；弃权4301053股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.8958%。
8广东润平（上海）律师事务所法律意见书
该议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，免去武彪先生上市公司董事职务。
9、审议《关于免去孙舒源先生上市公司董事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意131054495股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的52.9788%；
反对112015925股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的45.2824%；弃权
4301053股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.7388%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意49828773股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的45.1329%；反对56274614股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的50.9713%；弃权4301053股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.8958%。
该议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，免去孙舒源先生上市公司董事职务。
10、审议《关于免去杨斌先生上市公司监事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意132617095股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的53.6105%；
反对110528825股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的44.6813%；弃权
4225553股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.7082%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意51391373股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的46.5482%；反对54787514股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的49.6243%；弃权4225553股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.8275%。
该议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，免去杨斌先生上市公司监事职务。
9广东润平（上海）律师事务所法律意见书
11、审议《关于提名选举严凯聃先生为第十届董事会非独立董事的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意116918235股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的47.2642%；
反对112663038股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的45.5440%；弃权
17790200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的7.1918%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意35692513股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的32.3288%；反对56921727股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的51.5574%；弃权17790200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的16.1138%。
该议案未经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，严凯聃先生未能当选第十届董事会非独立董事。
12、审议《关于提名选举宋元杰先生为第十届监事会非职工监事的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意117672735股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的47.5692%；
反对111908538股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的45.2390%；弃权
17790200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的7.1918%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意36447013股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的33.0122%；反对56167227股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的50.8740%；弃权17790200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的16.1138%。
该议案未经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，宋元杰先生未能当选第十届监事会非职工监事。
13、审议《关于提名选举章超斌先生为第十届董事会非独立董事的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代
10广东润平（上海）律师事务所法律意见书
理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意236574688股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.6353%；
反对8792185股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的3.5542%；弃权
2004600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.8105%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意99607655股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的90.2206%；反对8792185股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的7.9636%；弃权2004600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.8158%。
该议案已经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，章超斌先生当选第十届董事会非独立董事。
14、审议《关于免去苏代超先生上市公司监事职务的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意119574078股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的48.3378%；
反对127117295股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的51.3872%；弃权
680100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2750%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意63832767股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的57.8172%；反对45891573股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的41.5667%；弃权680100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.6161%。
该议案未经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，不予免去苏代超先生上市公司监事职务。
15、审议《关于提名选举江五洲先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意119306978股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的48.2298%；
11广东润平（上海）律师事务所法律意见书
反对110097495股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的44.5069%；弃权
17967000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的7.2633%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意63565667股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的57.5752%；反对28871773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的26.1509%；弃权17967000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的16.2739%。
该议案未经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，江五洲先生未能当选第十届董事会非独立董事。
16、审议《关于提名选举崔建军先生为第十届董事会独立董事的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意119959478股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的48.4936%；
反对110029995股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的44.4796%；弃权
17382000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的7.0268%。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意64218167股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的58.1662%；反对28804273股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的26.0897%；弃权17382000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的15.7441%。
该议案未经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，崔建军先生未能当选第十届董事会独立董事。
17、审议《关于提名选举郎黎女士为第十届监事会非职工监事的议案》该议案属于股东大会普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，表决结果如下：
同意119530978股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的48.3204%；
反对110478495股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的44.6609%；弃权
17362000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的7.0187%。
12广东润平（上海）律师事务所法律意见书其中，中小投资者股东表决情况为：同意63789667股，占出席会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的57.7781%；反对29252773股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的26.4960%；弃权17362000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的15.7259%。
该议案未经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据表决结果，郎黎女士未能当选第十届监事会非职工监事。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的
有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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